Юридические проблемы и необходимые условия для внедрения услуги донатов посредством трансляций

В последнее время приложения для прямых трансляций с возможностью донатов, такие как 17LIVE и Pococha, становятся все более популярными.

Сейчас этот сервис донатов, известный как “Суперчат”, уже внедрен на YouTube и становится все более известным. Однако при запуске такого сервиса необходимо учитывать некоторые юридические аспекты в связи с Законом о расчетах (Японский Закон о расчетах).

В этой статье мы рассмотрим, на что следует обратить внимание при запуске сервиса донатов, с учетом недавних изменений в Законе о расчетах (Японский Закон о расчетах).

Что такое сервис “бросания монет”

Это сервис, который позволяет зрителям отправлять деньги или их эквивалент ведущим в приложениях для прямых трансляций.

Примеры включают:

• «Суперчат» на YouTube
• «Show Gold» в приложении для прямых трансляций SHOWROOM
• «TikTok LIVE Gifting» на TikTok Live
• «Tips» на Twitter

и другие. Бросание монет возможно не только для видео, но и для текстов, фотографий, иллюстраций.

Бросание монет имеет преимущества, такие как повышение мотивации ведущих и возможность для зрителей напрямую поддержать ведущих.

Регистрация в качестве оператора денежных переводов необходима для сервисов типа “бросайте монетки”

Сервисы типа “бросайте монетки” могут подпадать под действие Японского закона о денежных переводах (далее – Закон о денежных переводах) в качестве “операторов денежных переводов”, в зависимости от их содержания. В этом случае необходимо заранее зарегистрироваться в качестве оператора денежных переводов.

Чтобы зарегистрироваться, необходимо выполнить строгие требования к регистрации, которые будут описаны ниже.

Если вы осуществляете деятельность по переводу денег без регистрации, вы можете быть наказаны как незаконный оператор, нарушающий статью 4, пункт 1 Японского банковского закона.

Закон о денежных переводах определяет “оператора денежных переводов” следующим образом:

В этом законе под “оператором денежных переводов” понимается лицо, не являющееся банком, которое занимается валютными операциями в качестве своего бизнеса.

Закон о денежных переводах, статья 2, пункт 2

В этом законе под “оператором денежных переводов” понимается лицо, зарегистрированное в соответствии со статьей 37.

Закон о денежных переводах, статья 2, пункт 3

Лицо, зарегистрированное Премьер-министром, может осуществлять деятельность по переводу денег, независимо от положений статьи 4, пункт 1, и статьи 47, пункт 1 Банковского закона.

Закон о денежных переводах, статья 37

Таким образом, операторы денежных переводов – это зарегистрированные предприятия, не являющиеся банками, которые осуществляют валютные операции. Это включает в себя услуги перевода денег между физическими лицами, такие как “LINE Pay” и “PayPay”.

Судебная практика определяет валютные операции как “перемещение средств без использования перевозки наличных денег, используя определенную систему” (решение Верховного суда от 12 марта 2001 года).

Как и банки, операторы денежных переводов могут осуществлять валютные операции в качестве своего бизнеса. Однако, в отличие от банков, они не могут принимать депозиты, поэтому они могут открывать счета (аккаунты) в необходимых пределах и осуществлять переводы между счетами.

В то время как услуги, которые на первый взгляд кажутся одинаковыми в том, что “одно лицо переводит деньги другому лицу”, такие как LINE Pay, классифицируются как “операторы денежных переводов”, PayPay классифицируется как “операторы предоплаченных платежных средств”, а paymo классифицируется как “агенты по сбору платежей”… системы, которые применяются, различны.

Подробнее о перемещении и обмене собственных бонусных баллов и операторах денежных переводов в соответствии с Законом о денежных переводах описано в следующей статье.

Связанная статья: Перемещение и обмен собственных бонусных баллов и операторы денежных переводов в соответствии с Законом о денежных переводах[ja]

Требования к регистрации операторов денежных переводов будут подробно описаны позже, но если вы не можете выполнить эти требования, вам придется придумать способ, чтобы не подпадать под действие Закона о денежных переводах.

Как оказывать услуги по переводу средств без регистрации в качестве оператора денежных переводов

Для оказания услуг по переводу средств без регистрации в качестве оператора денежных переводов, можно рассмотреть возможность подачи заявления о предоставлении услуг по выпуску предоплаченных платежных средств.

Предоплаченные платежные средства

Предоплаченные платежные средства – это средства, которые можно использовать в качестве средства оплаты после предварительной оплаты. К ним относятся подарочные сертификаты, купоны, предоплаченные карты, такие как Suica, и т.д.

Существуют два типа предоплаченных платежных средств:

• “Собственные” предоплаченные платежные средства, которые можно использовать только для покупки товаров и услуг у их эмитента (например, подарочные сертификаты, которые можно использовать только в магазинах эмитента).
• “Третьесторонние” предоплаченные платежные средства, которые можно использовать для оплаты товаров и услуг у других продавцов или поставщиков услуг.

Например, приложение для прямых трансляций “SHOWROOM” использует систему “собственных” предоплаченных платежных средств для оказания услуг по переводу средств.

В SHOWROOM зрители могут заранее приобрести ShowGold и использовать его для перевода средств ведущим.

Однако, ShowGold не переводится напрямую ведущим, а используется для расчета выплат, которые SHOWROOM выплачивает ведущим на основе количества зрителей и других факторов.

Хотя это может выглядеть как обычная услуга по переводу средств, она отличается от традиционных услуг тем, что ShowGold, отправленный зрителем, не доставляется напрямую ведущему.

Обязанности эмитентов предоплаченных платежных средств

Закон о денежных переводах, с учетом защиты пользователей и безопасности сделок, предъявляет следующие обязанности к операторам, выпускающим предоплаченные платежные средства:

• Обязанность подачи заявления для эмитентов “собственных” предоплаченных платежных средств (в случае, если неиспользованный баланс превышает установленную сумму на определенную дату).
• Обязанность регистрации перед выпуском для эмитентов “третьесторонних” предоплаченных платежных средств (регистрация ограничена юридическими лицами).
• Обязанность предоставления информации (обязанность указывать имя эмитента, доступную сумму, срок использования и т.д.).
• Обязанность представления отчета в течение двух месяцев после каждой отчетной даты (с приложением финансовых документов, таких как баланс).
• Обязанность сохранения активов (например, предоставление гарантийного депозита).
• Обязанность возврата неиспользованного баланса при прекращении услуг.

Что касается обязанности подачи заявления для эмитентов “собственных” предоплаченных платежных средств, если неиспользованный баланс превышает установленную сумму (10 миллионов иен) на определенную дату (31 марта и 30 сентября каждого года), заявление должно быть подано в течение двух месяцев после этой даты.

Что касается обязанности сохранения активов, это означает, что необходимо обеспечить сохранение активов, например, путем предоставления гарантийного депозита, который составляет не менее половины неиспользованного баланса на указанную дату.

Кстати, бонусные баллы на картах также могут считаться предоплаченными платежными средствами, в зависимости от способа их выпуска.

Чтобы узнать, в каких случаях “собственные бонусные баллы” могут считаться предоплаченными платежными средствами в соответствии с Законом о денежных переводах, обратитесь к следующей статье.

Связанная статья: Когда собственные бонусные баллы считаются предоплаченными платежными средствами в соответствии с Законом о денежных переводах[ja]

Услуги по приему платежей, которые фактически осуществляют переводы между физическими лицами, стали объектом регулирования в результате изменения законодательства

Услуги по приему платежей представляют собой услуги, при которых поставщик услуг принимает платеж от покупателя от имени продавца и передает его продавцу товара или услуги.

Примером может служить приложение для разделения счета «paymo», которое прекратило свою работу в 2019 году. Это приложение в своих условиях использования указывало, что услуги paymo являются услугами по приему платежей, чтобы избежать регулирования в области перевода средств.

Однако, даже если услуга называется “услугой по приему платежей”, но фактически осуществляет переводы между физическими лицами, с точки зрения защиты пользователей, требуется регистрация в качестве оператора по переводу средств. Этот вопрос давно вызывает проблемы.

В ответ на это, в мае 2021 года (третий год эры Рейва) были внесены изменения в законодательство, согласно которым транзакции, отвечающие определенным критериям в рамках услуг, которые ранее назывались “услугами по приему платежей”, теперь признаются “валютными операциями” и подлежат регулированию (статья 2-2 Закона о переводе средств), а эти критерии были уточнены в Постановлении о переводе средств (статья 1-2).

Действия по перемещению средств к лицу, имеющему право на денежные требования (далее в этой статье – “получатель”), путем принятия средств в качестве погашения от лица, осуществляющего платежи по поручению должника или от самого должника (включая поручения, осуществляемые на двух и более уровнях), или другим аналогичным способом, за исключением действий по перемещению средств путем их передачи получателю, при условии, что получатель является физическим лицом (за исключением случаев, когда он становится получателем в рамках своей деятельности или для своей деятельности) и других условий, установленных в Постановлении Кабинета Министров, признаются валютными операциями.

Статья 2-2 Закона о переводе средств

Таким образом, в соответствии с этими изменениями:

1. Перемещение денег по поручению лица, имеющего право требовать платеж (кредитора), или лица, обязанного произвести платеж (должника)
2. Кредитор является физическим лицом, а не предприятием
3. Соблюдение других условий, установленных в Постановлении Кабинета Министров

считаются валютными операциями. Приложения для разделения счета, которые удовлетворяют этим требованиям, в результате изменений стали требовать регистрацию в качестве оператора по переводу средств.

Приложения для разделения счета представляют собой услуги, специализирующиеся на функции перевода средств и могут рассматриваться как эквивалентные операторам по переводу средств. В случае банкротства поставщика услуг, управляющий не обязан сохранять определенную сумму, и оба кредитора и должника могут понести убытки. Поэтому необходимость в защите пользователей высока, что и стало причиной этого изменения.

Требования к регистрации и обязанности после регистрации в сфере перевода средств

Для регистрации в качестве оператора перевода средств, в основном, требуются следующие условия:

1. Быть акционерным обществом или иностранным оператором перевода средств, имеющим офис в стране
2. Иметь финансовую основу, необходимую для надлежащего и надежного выполнения операций по переводу средств
3. Иметь установленную систему для надлежащего и надежного выполнения операций по переводу средств
4. Не использовать торговое наименование или название, идентичное или похожее на наименование другого оператора перевода средств

Кроме того, после регистрации существуют многие обязанности, включая следующие:

1. Сохранение обеспечительного залога
2. Принятие мер для защиты пользователей
3. Ответ на систему внесудебного урегулирования споров (система финансового ADR)
4. Создание и представление отчетов

Каждый из них будет объяснен ниже.

В результате изменения законодательства в мае 2021 года (третий год эры Рейва), в зависимости от размера перевода средств, были введены новые категории: “Первый тип (без ограничения суммы)”, “Второй тип (соответствует сумме 1 миллиона иен)” и “Третий тип (соответствует сумме 50 тысяч иен)”, и содержание регулирования отличается в зависимости от типа.

При регистрации необходимо определить, какой тип оператора перевода средств вы собираетесь вести, на основе суммы обработки, предполагаемой для предоставляемых услуг.

Ссылка: Что такое Закон о переводе средств (Общественная ассоциация операторов перевода средств Японии)[ja]

Основные требования к регистрации оператора перевода средств

Согласно статье 40, пункт 1 Закона о переводе средств, основные требования к регистрации оператора перевода средств следующие:

1. Быть “акционерным обществом” или “иностранным оператором перевода средств, имеющим офис в стране”

Необходимо быть акционерным обществом или оператором перевода средств, зарегистрированным в соответствии с иностранным законодательством и осуществляющим валютные операции, имеющим филиал в Японии.

2. Иметь “финансовую основу, признанную необходимой для надлежащего и надежного выполнения операций по переводу средств”

• Может ли выполнить обязанности по предоставлению обеспечительного залога и т.д.
• Есть ли установленная система для гладкого приема и передачи средств пользователям
• Есть ли установленные планы, предполагающие получение определенного дохода, даже в случае любых обстоятельств, в отношении перспектив доходов и расходов

Операторы оцениваются с этих точек зрения в отношении их финансовой основы.

“Обеспечительный залог” – это средства, находящиеся в процессе перевода, которые оператор обязан сохранять на уровне 100% или более. Отметим, что для финансовой основы, требуемой от оператора перевода средств, не установлены количественные критерии.

3. “Установление системы для надлежащего и надежного выполнения операций по переводу средств” и “Установление системы, необходимой для соблюдения положений Главы 3 “Перевод средств”

Необходимо обеспечить надежное выполнение обязанностей по сохранению активов и т.д., установленных в Законе о переводе средств, и достаточного управления операциями и контроля за операциями для осуществления операций по переводу средств.

4. Не использовать торговое наименование или название, идентичное или похожее на наименование другого оператора перевода средств

Если торговое наименование или название совпадает или похоже на наименование другого оператора перевода средств, это может угрожать защите пользователей.

Кроме того, существуют следующие требования:

• Не было отмены регистрации в качестве оператора перевода средств, лицензии на проведение операций по очистке средств или аналогичной регистрации или лицензии в соответствии с иностранным законодательством, аналогичным Закону о переводе средств, Закону о банках и т.д., в течение последних 5 лет
• Не было наложения штрафа или аналогичного иностранного наказания за нарушение Закона о переводе средств, Закона о банках и т.д., Закона о вкладах или аналогичного иностранного законодательства в течение последних 5 лет
• Другие виды деятельности не противоречат общественным интересам
• Нет неподходящих лиц среди директоров и т.д.

и т.д.

Обязанности после регистрации в качестве оператора перевода средств

После получения регистрации, в основном, накладываются следующие 4 ограничения:

1. Сохранение обеспечительного залога
2. Меры по защите пользователей
3. Ответ на систему финансового ADR
4. Создание и представление отчетов

1. Сохранение обеспечительного залога

Операторы перевода средств обязаны сохранять обеспечительный залог в размере, превышающем 100% суммы средств, находящихся в процессе перевода.

“Требуемая сумма обеспечительного залога” рассчитывается как “сумма невыполненных обязательств для каждого рабочего дня по типу оператора перевода средств + сумма расходов, связанных с процедурой возврата”.

Необходимо учитывать требуемую сумму обеспечительного залога для каждого рабочего дня по типу оператора перевода средств.

2. Меры по защите пользователей

Операторы перевода средств обязаны принимать меры для защиты пользователей. Конкретно, это следующее:

(1) Меры для предотвращения ошибочного понимания пользователей, что валютные операции проводятся банками и т.д.

(2) Предоставление информации о комиссии за валютные операции и других условиях контракта

(3) Предоставление информации о содержании сохранения средств пользователей и обработке в случае несанкционированных операций

(4) Установление внутренних правил и т.д. и проведение обучения для сотрудников

3. Ответ на систему финансового ADR

Операторы перевода средств обязаны отвечать на систему внесудебного урегулирования споров (систему финансового ADR).

Система финансового ADR – это система внесудебного урегулирования споров, которая предполагает урегулирование споров путем переговоров без суда под нейтральным посредничеством третьей стороны. Операторы перевода средств являются объектом применения этой системы и обязаны принимать меры по обработке жалоб и урегулированию споров, связанных с этой системой.

4. Создание и представление отчетов

Операторы перевода средств обязаны создавать документы, связанные с бизнесом, и сохранять их.

Кроме того, предусмотрено представление документов, таких как обзор бизнеса, документ, описывающий состояние доходов и расходов, связанных с операциями по переводу средств, баланс, отчет о прибылях и убытках, и т.д., Комиссару Финансового агентства в течение 3 месяцев после окончания финансового года.

Вывод: Если вы планируете создать систему донатов, проконсультируйтесь с юристом

Если услуга донатов подпадает под действие закона о переводе средств, вам потребуется регистрация в качестве оператора перевода средств. Для получения регистрации необходимо выполнить строгие требования, поэтому если регистрация кажется сложной, стоит тщательно рассмотреть, чтобы ваша услуга не подпадала под действие закона о переводе средств.

Однако, законы, такие как японский закон о платежах, сложны, а услуга донатов – это новая услуга, поэтому дискуссии о том, какие услуги подпадают под регулирование перевода средств, продолжаются.

Если после запуска услуги выяснится, что вам требовалась регистрация в качестве оператора перевода средств, вам может потребоваться приостановить услугу.

Если вас это беспокоит, проконсультируйтесь с юристом, специализирующимся на IT и законодательстве о платежах, до начала предоставления услуг.

Информация о мерах, предпринимаемых нашей юридической фирмой

Юридическая фирма Monolith обладает высокой специализацией в области IT, особенно в интернете и праве. В процессе управления медиа, есть области, где необходима юридическая проверка. Наша фирма занимается всем, начиная от разработки стратегий в области интеллектуальной собственности и заканчивая договорными отношениями и судебными разбирательствами в бизнесе, связанном с IT и интернетом, а также в области развлечений, таких как музыка и кино. Мы также имеем опыт и знания в различных областях, начиная от создания внутренних руководств для компаний и заканчивая проведением дью-дилидженс (DD) при слияниях и поглощениях. Подробности приведены в статье ниже.

https://monolith.law/practices/corporate[ja]