Не терпите неудачу! О законах, которые стоит знать для «Персонального M&A»

Многие из вас, вероятно, слышали термин «M&A» (слияния и поглощения). В последние годы наблюдается рост так называемых «личных M&A» – мелкомасштабных слияний и поглощений.

Личные M&A относятся к покупке и продаже компаний или бизнесов за относительно небольшие суммы. Это может быть доступно даже для бизнесменов со сбережениями, и часто рекламируется как «шанс стать второстепенным руководителем», но есть некоторые моменты, на которые следует обратить внимание при таких сделках.

В этой статье мы расскажем о законах и процедурах, связанных с личными M&A, для тех, кто планирует их проведение.

Что такое персональный M&A

Персональный M&A – это сделки M&A, осуществляемые между частными лицами на сумму от нескольких миллионов до десяти миллионов иен. В связи с увеличением числа сайтов для сопоставления M&A, также наблюдается рост и персональных сделок M&A. Ранее малые предприятия, которые были вынуждены закрыться из-за отсутствия преемников, теперь могут передать свою компанию или бизнес другим людям через персональный M&A. Для покупателей это представляет собой преимущества, такие как возможность начать бизнес с меньшим риском, чем при создании нового предприятия.

Пожалуйста, обратитесь к следующим статьям для получения информации о M&A сайтов и M&A приложений.

https://monolith.law/corporate/site-buying-ma[ja]

https://monolith.law/corporate/app-ma-contract[ja]

Как найти дело

Сделки по личному M&A можно найти на сайтах для сопоставления M&A или в компаниях-посредниках M&A. Если вы зарегистрируете информацию, такую как желаемые условия покупки или продажи, на сайте для сопоставления M&A, вам будут отправлены подходящие дела. На некоторых сайтах также доступна поддержка от специалистов.

Кроме того, в “Центрах поддержки передачи бизнеса”, установленных организацией для малого и среднего бизнеса в каждой префектуре, проводится поддержка сопоставления для малых и средних предприятий и малых предпринимателей. Однако, хотя большинство дел, обрабатываемых в этих центрах, относятся к малым сделкам M&A, они не предназначены для частных лиц, поэтому стоит заранее сообщить, что вы частное лицо, и проконсультироваться, возможно ли сопоставление.

Процесс персонального M&A

Процесс проведения персонального M&A выглядит следующим образом:

• Поиск потенциального партнера через сайты для подбора партнеров или посреднические компании
• Заключение соглашения о неразглашении и проведение встреч
• Заключение базового соглашения
• Проведение дью-дилидженс
• Переговоры о условиях
• Заключение окончательного контракта и расчеты

Среди этих этапов, особенно важными являются создание соглашения о неразглашении, базового соглашения, окончательного контракта и проведение дью-дилидженс. Для этих задач требуется знание различных областей права, поэтому рекомендуется обратиться к опытному адвокату.

Законы, связанные с личными сделками M&A

Какие законы стоит знать при проведении личных сделок M&A? Это может зависеть от вашей и отрасли вашего партнера, но основные связанные законы перечислены ниже.

Японский закон о компаниях (Каиша-хо)

При проведении M&A с компанией, сделка должна быть основана на Японском законе о компаниях. В этом законе определены процедуры, необходимые для проведения M&A (слияние, разделение, обмен акциями, передача акций, передача бизнеса). Здесь мы объясним о передаче акций и передаче бизнеса, которые часто используются в личных сделках M&A.

В случае передачи акций

Передача акций – это метод передачи управления, при котором владелец акций передает акции покупателю. При проведении передачи акций, в соответствии с Японским законом о компаниях, необходимо:

• (В случае акций с ограничением передачи) запрос на утверждение передачи акций
• Собрание совета директоров или общее собрание акционеров
• Заключение договора о передаче акций
• Перезапись реестра акционеров

Обратите внимание, что если компания, акции которой передаются, является эмитентом акций, необходимо выдать акции. Вы можете проверить, является ли компания эмитентом акций, посмотрев на выписку из реестра.

В случае передачи бизнеса

Передача бизнеса – это схема, при которой передается весь или часть бизнеса компании. В Японском законе о компаниях определены случаи, когда для передачи бизнеса требуется специальное решение общего собрания акционеров, и когда это не требуется. Кроме того, статья 21 Японского закона о компаниях запрещает конкуренцию со стороны компании, передавшей бизнес, и компания, передавшая бизнес, не должна вести такой же бизнес в течение 20 лет (можно продлить до 30 лет по специальному договору) в той же муниципалитете и соседних муниципалитетах. Эти детали также могут быть указаны в договоре о передаче бизнеса.

Обратите внимание, что если индивидуальный предприниматель передает бизнес, необходимы процедуры, связанные с налоговым законодательством.

Налоговое законодательство

Когда индивидуальный предприниматель проводит M&A, поскольку индивидуальный предприниматель не является компанией, Японский закон о компаниях не применяется. Вместо этого требуются процедуры в соответствии с налоговым законодательством.

Сторона, передающая бизнес, должна подать следующие уведомления в налоговую службу:

• (Если весь бизнес передается) Уведомление о начале/прекращении индивидуального предпринимательства
• (Если вы отказываетесь от синего заявления) Уведомление об отказе от синего заявления по налогу на доход
• (Если вы были налогоплательщиком по налогу на потребление) Уведомление о прекращении бизнеса
• (Если вы хотите уменьшить предполагаемую сумму налога) Заявление о снижении предполагаемой суммы налога на доход и специального налога на восстановление

Если сторона, принимающая бизнес, является индивидуальным предпринимателем, необходимо подать следующие уведомления в налоговую службу:

• Уведомление о начале/прекращении индивидуального предпринимательства
• (Если вы подаете синее заявление) Заявление на утверждение синего заявления по налогу на доход
• (Если вы назначаете члена семьи или другого работника постоянным работником в синем бизнесе) Уведомление о зарплате постоянного работника в синем бизнесе
• Если сторона, принимающая бизнес, является юридическим лицом, требуются другие процедуры, но мы не будем их здесь обсуждать.

Прочее

В дополнение к вышеуказанному, возможно применение таких законов, как Закон о запрете монополии, Трудовой кодекс, Закон о торговле финансовыми продуктами, Закон о повышении конкурентоспособности промышленности, Закон о гражданском восстановлении и т.д. Кроме того, в зависимости от отрасли компании, являющейся объектом M&A, и отрасли продавца или покупателя, может применяться другой закон.

Вывод

Персональные сделки M&A, хоть и являются сделками малого масштаба, подчиняются тем же многочисленным законам, что и общие сделки M&A. Понимание всех этих законов и проведение сделки без проблем может быть сложным для отдельного лица. В частности, создание различных контрактов и проведение проверки надежности (дью-дилидженс) без совета специалиста может привести к неожиданным проблемам.

Если вы рассматриваете возможность персональной сделки M&A, рекомендуется обратиться к адвокату, специализирующемуся на такого рода сделках, как можно раньше.