Что такое терм-лист в случае получения инвестиций через J-KISS

Существует система J-KISS (Японская система простых условий для стартапов в начальной стадии), которая позволяет быстро и легко инвестировать в стартапы на начальной стадии. Для этой системы разработаны образцы инвестиционных договоров под руководством юристов. Поэтому, когда стартап получает инвестиции через J-KISS, количество пунктов, которые инвесторы и стартапы должны обсудить и решить в соответствии с инвестиционным проектом, то есть пунктов на терм-листе, не так много. В этой статье мы расскажем, какие пункты следует решить на терм-листе при инвестировании в проекты с использованием J-KISS, а также на что следует обратить внимание во время переговоров.

Инвестиционные контракты и терм-листы в J-KISS

J-KISS – это механизм финансирования, разработанный для того, чтобы стартапы на стадии сид-финансирования могли быстро и легко привлекать инвестиции от венчурных капиталистов и других источников. Основной особенностью этого механизма является то, что объектом инвестиций являются не акции, а права на приобретение новых акций. Coral Capital (ранее 500 Startups Japan) бесплатно предоставляет образцы инвестиционных контрактов.

Использование прав на приобретение новых акций позволяет избежать сложных процедур, необходимых при выпуске акций, а также отложить оценку стоимости компании (валюации) на будущее. Оценка стоимости стартапа на стадии сид-финансирования часто бывает сложной задачей, поэтому возможность отложить этот процесс представляет собой преимущество не только для стартапов, но и для инвесторов.

Тот факт, что объектом инвестиций в J-KISS являются права на приобретение новых акций, влияет на содержание инвестиционного контракта. Обычно финансирование стартапов осуществляется путем выпуска акций, и в этом случае обычно создаются контракты на приобретение акций и соглашения между акционерами.

Контракт на приобретение акций – это соглашение, в котором определяется сумма, которую инвестор вкладывает в стартап, и акции, которые он получает в обмен. Сторонами этого контракта являются инвестор и стартап. Соглашение между акционерами – это договор, заключаемый между акционерами, целью которого является обеспечение контроля инвестора над важными вопросами управления стартапом.

В большинстве случаев основатели стартапов владеют более 50% акций. Согласно японскому корпоративному законодательству, акционер, владеющий более 50% акций, может принимать решения по вопросам управления компанией без согласия других акционеров, за исключением некоторых важных вопросов. Однако инвесторы, вкладывающие средства в стартапы, обычно требуют определенного участия в управлении, независимо от их доли в акционерном капитале. Для достижения этой цели необходимо заключить соглашение между акционерами, включая основателей, и определить, что по некоторым важным вопросам требуется предварительное согласие.

Подробнее о типичных инвестиционных контрактах мы рассказываем в следующих статьях:

https://monolith.law/corporate/investment-contract-and-shareholder-agreement[ja]

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Таким образом, когда стартапы пытаются привлечь финансирование путем выпуска акций, необходимые инвестиционные контракты часто становятся довольно объемными. В отличие от этого, в J-KISS объектом инвестиций являются не акции, а права на приобретение новых акций, поэтому не требуется определять так много вопросов. Поэтому при использовании J-KISS для привлечения инвестиций, переговоры о контракте могут ограничиваться минимальным набором вопросов, и количество вопросов, которые должны быть определены в терм-листе, очень мало.

Подробнее о J-KISS мы рассказываем в следующей статье:

Вопросы, которые следует решить в терм-листе инвестиций J-KISS

В инвестициях по J-KISS, вопросы, которые должны быть решены на терм-листе в результате переговоров между инвестором и стартапом, в основном сводятся к следующим пунктам:

• Сумма финансирования серии А, которая становится триггером для конвертации опционов на новые акции
• Оценочный верхний предел в качестве капитализации при определении конвертационной стоимости

Сумма финансирования серии А, которая становится триггером для конвертации опционов на новые акции

В J-KISS опционы на новые акции конвертируются в акции, когда происходит финансирование серии А. То есть, финансирование серии А становится триггером для конвертации опционов на новые акции.

Проблема заключается в сумме финансирования серии А, которая становится триггером для конвертации опционов на новые акции. В стандартной форме J-KISS эта сумма составляет 100 миллионов иен, что служит некоторым ориентиром, однако сумма финансирования, которая должна стать триггером для конвертации, может изменяться в зависимости от характера бизнеса. Вообще, одной из причин, по которой J-KISS выбрал опционы на новые акции в качестве объекта инвестиций, было желание отложить оценку стоимости компании до серии А. Если это так, то при определении суммы финансирования серии А, которая становится триггером для конвертации, необходимо учитывать, что стартап должен достичь стадии роста, на которой возможна оценка стоимости компании.

Оценочный верхний предел в качестве капитализации при определении конвертационной стоимости

Метод расчета конвертационной стоимости с использованием капитализации

В J-KISS для определения конвертационной стоимости опционов на новые акции предусмотрен метод, который предполагает применение определенной скидки к стоимости приобретения акций, выпускаемых при финансировании серии А. Однако, если использовать только метод расчета со скидкой, то для инвесторов J-KISS количество акций, которые они могут получить, будет уменьшаться, если стоимость компании на момент конвертации опционов на новые акции высока. Это может привести к конфликту интересов между стартапами, которые хотят увеличить стоимость своей компании, и инвесторами J-KISS. Поэтому в J-KISS, помимо метода расчета со скидкой, можно использовать метод расчета конвертационной стоимости с использованием капитализации (верхнего предела оценки стоимости компании).

Конкретно, в инвестиционном договоре устанавливается капитализация, и конвертационная стоимость определяется путем деления капитализации на общее количество акций, выпущенных непосредственно перед финансированием серии А, которое становится триггером для конвертации.

Поскольку общее количество акций, выпущенных непосредственно перед финансированием серии А, определяется однозначно, то при использовании метода расчета конвертационной стоимости с использованием капитализации, вопрос, который следует решить в переговорах о заключении инвестиционного договора по J-KISS, – это сумма капитализации.

Как определить капитализацию

Количество акций, которые может иметь инвестор J-KISS, определяется в зависимости от суммы капитализации. Поэтому инвесторы и стартапы должны учитывать, какое минимальное количество акций должен иметь инвестор, при определении капитализации.

Кроме того, поскольку сумма капитализации определяется в результате переговоров между инвестором и стартапом, она может изменяться в зависимости от того, является ли основатель известной персоной, насколько популярен стартап среди инвесторов и других факторов. Однако, высокая капитализация не всегда является хорошей. Если первоначальная капитализация слишком высока, это может затруднить привлечение финансирования в последующих раундах, поэтому необходима осторожность. Переговоры о капитализации становятся главной особенностью инвестиций J-KISS.

Заключение

Таким образом, особенностью J-KISS (Японская система простого инвестирования для стартапов) является то, что количество вопросов, которые должны быть решены в терм-шите во время инвестиций, очень мало, и минимальное количество предметов для переговоров о контракте достаточно.

Новые акции, полученные инвесторами в результате инвестиций в J-KISS, обычно конвертируются в обычные акции в серии A. Следовательно, условия конвертации и количество акций, которые инвестор будет иметь после конвертации, являются важными точками переговоров. В частности, доля акций инвесторов, не являющихся основателями, может повлиять на последующую капитальную политику, поэтому стартапам необходимо тщательно рассмотреть этот вопрос. То, какие переговоры следует вести, также зависит от характеристик инвестора и характера бизнеса стартапа, поэтому мы рекомендуем проконсультироваться со специалистами, такими как адвокаты, когда вы получаете инвестиции через J-KISS.