Что такое финансирование через новые акции по предварительной подписке в сид-инвестициях от J-KISS (Японский ~)

Для стартапов, требующих значительных первоначальных затрат, таких как разработка систем, возможность привлечения финансирования существенно влияет на последующий рост компании. В частности, в Японии была разработана система J-KISS, основанная на американских примерах инвестиций, которая позволяет стартапам на так называемой стадии “семян” быстро и легко привлекать финансирование. В рамках J-KISS инвесторы приобретают не акции, а право на приобретение новых акций. Поскольку при выпуске акций требуется решить меньше вопросов и провести меньше процедур на стадии инвестиций, это позволяет быстро привлекать финансирование. Благодаря этим преимуществам, ожидается, что J-KISS будет все больше распространяться в будущем. В этой статье мы объясним, что такое J-KISS и как работает механизм привлечения финансирования с помощью J-KISS.

Что такое J-KISS

J-KISS – это аббревиатура от Keep It Simple Security. Это метод финансирования, специально разработанный для того, чтобы стартапы в начальной стадии могли легко и быстро привлекать средства. Coral Capital (ранее 500 Startups Japan) бесплатно публикует шаблоны, созданные совместно с юристами и другими специалистами. Обычно инвестиционные контракты бывают довольно объемными, и для заключения сделки требуются значительные затраты времени и денег, включая оплату юридической проверки и переговоров. С J-KISS, используя предварительно опубликованный шаблон, можно заключить инвестиционный контракт, определив всего два пункта. Это делает его подходящим методом привлечения средств для стартапов в начальной стадии, которые не хотят тратить много времени и денег.

История создания J-KISS (Японский КИСС)

Ранее, когда стартапы получали инвестиции от венчурных капиталов и других источников, общепринятым был подход, при котором инвесторы приобретали акции компании. Однако, для стартапов на начальной стадии определение стоимости компании представляло собой сложную задачу, что затрудняло корректное определение цены акций. В результате, стоимость компании на момент инвестирования могла быть оценена слишком консервативно, что создавало риск передачи акций инвесторам по значительно более низкой цене, чем это было бы справедливо. Передача акций юридически равносильна передаче части управленческих прав, поэтому наличие акций у инвесторов, полученных по низкой цене, когда компания выходит из стадии стартапа и входит в стадию роста, может стать препятствием для ее развития. Это было подтверждено на практике. Именно с целью решения этих проблем, связанных с привлечением финансирования стартапами, был создан J-KISS. Подробнее о соотношении акционерного капитала и управленческих прав мы рассказываем в следующей статье.

https://monolith.law/corporate/the-importance-of-maintaining-shareholding-ratio[ja]

Механизм финансирования по J-KISS

Объект инвестиций – новые акции по предварительной подписке

Основной особенностью привлечения средств посредством J-KISS является то, что инвесторы приобретают не сами акции, так называемые “сырые акции”, а новые акции по предварительной подписке. Изначально в США для инвестиций в стартапы на стадии сид-раунда использовался метод конвертируемых облигаций. Однако, конвертируемые облигации, как и займы, являются формой долгового финансирования. Следовательно, на балансе стартапа, получающего инвестиции, конвертируемые облигации учитываются как обязательства. У стартапов на стадии сид-раунда часто мало собственного капитала, поэтому учет конвертируемых облигаций как обязательств может легко привести к превышению обязательств над активами. Превышение обязательств над активами делает сложными не только займы от финансовых учреждений, но и сделки с другими компаниями, что, в общем, нежелательно. В этом отношении, если объектом инвестиций являются новые акции по предварительной подписке, они не учитываются в балансе как обязательства, поэтому проблема превышения обязательств над активами не возникает.
Методы привлечения средств для стартапов, включая долговое финансирование, подробно описаны в следующей статье.

https://monolith.law/corporate/method-of-raising-funds-for-stock-company[ja]

С другой стороны, для стартапов на стадии сид-раунда есть проблемы и с тем, чтобы акции были в собственности у инвесторов. Как уже упоминалось, на стадии сид-раунда оценка стоимости компании сама по себе сложна, и стартапы, в частности, хотят избежать оценки стоимости на этом этапе. Если это акции, то необходимо определить их стоимость на момент инвестиции, но в случае с новыми акциями по предварительной подписке, на момент инвестиции достаточно установить стоимость инвестиций как стоимость новых акций по предварительной подписке.

Следовательно, на момент инвестиции не требуется определение количества акций, которые приобретает инвестор, и, следовательно, не требуется оценка стоимости.
В J-KISS после получения инвестиций в новые акции по предварительной подписке, когда стартап выходит из стадии сид-раунда и входит в стадию роста, на стадии A, инвесторы, которые приобрели новые акции по предварительной подписке, приобретают акции по сниженной цене при привлечении средств путем выпуска акций. Таким образом, в J-KISS можно отложить оценку стоимости до стадии A, поскольку объектом инвестиций являются не акции, а новые акции по предварительной подписке. Кроме того, если объектом инвестиций являются новые акции по предварительной подписке, то регистрационный налог будет фиксированным, что позволяет сэкономить на затратах по привлечению средств, а также не требуется изменение устава для выпуска новых акций по предварительной подписке, что сокращает административные затраты. Это также можно считать преимуществом J-KISS.

Метод расчета конверсионной стоимости новых акций по предварительной подписке

На момент инвестирования в период сид-финансирования не определено, сколько акций будет соответствовать новым акциям по предварительной подписке. Количество акций, принадлежащих инвестору в период сид-финансирования, определяется при выпуске новых акций в серии А, когда инвестор решает воспользоваться своим правом на предварительную подписку новых акций. В шаблоне J-KISS (Japanese KISS) серия А определена как сбор средств с помощью акций на сумму более 100 миллионов иен (около 900 тысяч долларов), что, как правило, предполагается через 1-1,5 года после инвестиций в период сид-финансирования. Стоимость приобретения акций при использовании права на предварительную подписку новых акций называется конверсионной стоимостью. Метод расчета этой конверсионной стоимости заранее определен в инвестиционном договоре J-KISS, поэтому как только устанавливается цена акций при сборе средств в серии А, конверсионная стоимость определяется однозначно.

Инвесторы J-KISS принимают на себя риск на очень ранней стадии, в период сид-финансирования, и поэтому им необходимо иметь возможность приобретать акции по более выгодной цене, чем у инвесторов, которые появляются на стадии серии А. Поэтому конверсионная стоимость J-KISS устанавливается с определенной скидкой, например, на 20% ниже цены акций при сборе средств в серии А, что определено в инвестиционном договоре. Однако, если учесть только скидку, то чем выше становится цена акций в серии А при успешном развитии бизнеса стартапа, тем меньше акций и, следовательно, меньше долю владения может получить инвестор J-KISS. Это приводит к потере стимула для поддержки развития бизнеса стартапа со стороны инвестора J-KISS.

В этом случае, помимо скидки, можно использовать метод расчета конверсионной стоимости с использованием оценочного капа. То есть, установив верхний предел оценки в качестве оценочного капа, инвесторам J-KISS предоставляется возможность выбрать в качестве конверсионной стоимости сумму, полученную путем деления этого верхнего предела на количество акций, выпущенных непосредственно перед серией А. Таким образом, при использовании скидки и оценочного капа, инвесторы J-KISS могут выбрать наиболее выгодный для них вариант.

Инвестиционные сценарии после финансирования по J-KISS

Для инвесторов важно знать, какие сценарии предусмотрены после инвестиций через J-KISS. Особенно важно это в начальной стадии инвестиций, когда риск обычно высок, и сценарии развития бизнеса после инвестиций могут быть разнообразными. В J-KISS предусмотрены следующие три сценария, каждый из которых предлагает способы возврата инвестиций для инвесторов.

1. Успешное привлечение финансирования на стадии Series A
2. Приобретение компании до привлечения финансирования на стадии Series A
3. Если ни одно из вышеуказанных событий не происходит в течение определенного периода после начального инвестирования

1. Это сценарий, когда все идет по плану, и, как уже упоминалось, на стадии привлечения финансирования Series A право на приобретение акций будет преобразовано в акции.
2. Это сценарий, когда компания приобретается другой компанией до стадии Series A. В этом случае, по J-KISS, инвесторам возвращается сумма, равная двойному размеру их инвестиций. Поскольку стартап на момент приобретения увеличивает свою стоимость за счет средств, предоставленных инвесторами J-KISS, основатели стартапа получают прибыль, превышающую их инвестиции, благодаря приобретению. Следовательно, можно сказать, что инвесторам J-KISS также следует получать прибыль, соответствующую увеличенной стоимости компании. Поэтому в стандартном инвестиционном договоре J-KISS предусмотрено, что в случае приобретения инвесторам возвращается сумма, равная двойному размеру их инвестиций.

Кроме того, как в случае 3., предполагается, что бизнес может не развиваться успешно и не войти на траекторию роста даже после прошествия определенного периода времени. В этом случае, если 1. или 2. не произойдет после прошествия определенного периода времени (в J-KISS предполагается период более 18 месяцев), который должен был бы быть входом в Series A, предусматривается возможность преобразования в обыкновенные акции. Стоимость преобразования в этот момент рассчитывается на основе ограничения оценки, описанного выше.

Заключение

Для понимания механизма J-KISS (Японская система простого инвестирования для стартапов) необходимо изучить структуру акций и общие аспекты финансирования компаний, установленные в Японском законе о компаниях. На стадии основания компании такое изучение часто откладывается, однако знание финансов является неотъемлемым для успешного роста стартапа. Поэтому, если вы рассматриваете возможность привлечения инвестиций, мы рекомендуем углубить свое понимание этого вопроса, предварительно проконсультировавшись с юристами или другими специалистами.