Права и обязанности акционеров в корпоративном законодательстве Японии

Акционерные общества являются ключевой корпоративной формой, формирующей основу экономической деятельности в Японии. Владельцами этих акционерных обществ являются акционеры, которые владеют акциями компании. Акционеры обладают различными правами в отношении компании и одновременно несут определённые обязательства. Для иностранных инвесторов и лиц, рассматривающих возможность ведения бизнеса в Японии, точное понимание прав и обязанностей акционеров, установленных японским корпоративным законодательством, имеет решающее значение при принятии инвестиционных решений и разработке бизнес-стратегий. Это понимание необходимо для избежания непредвиденных рисков и максимального использования возможностей на японском рынке. В данной статье мы подробно рассмотрим основные права и обязанности акционеров на основе конкретных статей японского корпоративного закона, чтобы наши читатели могли получить надёжные знания о правовом статусе акционеров в рамках японского законодательства.

Права акционеров: полномочия владельцев компании в Японии

Права, которыми обладают акционеры в отношении компании, делятся на два основных типа. Первый – это “права на личную выгоду”, цель которых – получение прямой экономической выгоды от компании, а второй – “права на общую выгоду”, направленные на участие в управлении компании или контроль за его осуществлением. Понимание этой классификации важно для глубокого осознания роли акционеров в соответствии с японским корпоративным законодательством .  

Ниже приведен список основных прав акционеров и соответствующих статей японского корпоративного закона.

Права на экономическую выгоду (права на личную выгоду)

Права, направленные на получение прямой экономической выгоды от компании акционерами, называются “правами на личную выгоду”. Это одна из основных причин, по которой инвесторы владеют акциями.

Право на требование дивидендов из чистой прибыли

Акционеры имеют право на получение дивидендов из чистой прибыли, которая является частью прибыли, полученной компанией от ее деятельности. Это право четко определено в статье 105, пункт 1, номер 1 Японского корпоративного закона (Закон о компаниях Японии). Акционерные общества могут выплачивать дивиденды акционерам (статья 453 Японского корпоративного закона). При выплате дивидендов необходимо определить вид дивидендного имущества, условия распределения среди акционеров и дату вступления в силу дивидендов по решению общего собрания акционеров (статья 454, пункт 1 Японского корпоративного закона).

Даже если дивидендное имущество представляет собой не денежные средства, акционеры в принципе имеют право требовать распределение в денежной форме (право на требование денежных выплат) (статья 454, пункт 3 Японского корпоративного закона). Однако, если это предусмотрено уставом компании, совет директоров может производить промежуточные дивиденды (статья 459 Японского корпоративного закона). Акционеры обычно обладают правом решения о выплате дивидендов, но если устав компании предоставляет это право совету директоров, то акционеры не имеют такой возможности. Это гибкое положение показывает, что Японский корпоративный закон допускает различные структуры управления. Иностранным инвесторам важно проверить устав инвестируемой компании и понять, находится ли право решения о дивидендах у общего собрания акционеров или у совета директоров. Это позволит им точно понять степень их прямого участия в распределении прибыли.

Право на требование распределения остаточного имущества

После того как компания роспущена и процедура ликвидации завершена, если после погашения долгов остается остаточное имущество, акционеры имеют право на его распределение. Это право определено в статье 105, пункт 1, номер 2 Японского корпоративного закона. Даже если остаточное имущество не представляет собой денежные средства, акционеры имеют право требовать его распределение в денежной форме от ликвидируемой акционерной компании (статья 505 Японского корпоративного закона).

Японский корпоративный закон позволяет устанавливать различные права на распределение остаточного имущества для разных видов акций (статья 108, пункт 1, номер 2 Японского корпоративного закона). Однако, акции, которые не предоставляют ни права на получение дивидендов из чистой прибыли, ни права на распределение остаточного имущества, не допускаются (статья 105 Японского корпоративного закона). Это положение устанавливает законодательный минимум, согласно которому акции должны предоставлять хотя бы какую-то экономическую выгоду. На практике, особенно при инвестициях в венчурные компании, часто используются акции с “приоритетным правом на распределение остаточного имущества”, которые предоставляют право на распределение определенного кратного размера вложенных средств, а также могут быть установлены договорные условия, такие как “положения о предполагаемой ликвидации” в уставе компании. Это означает, что определенные события, такие как продажа компании, рассматриваются как ликвидация и гарантируют приоритетное распределение инвесторам. Иностранным инвесторам, особенно тем, кто участвует в венчурном капитале, необходимо тщательно проверять дизайн таких акций и договорные положения, чтобы понять, как они влияют на экономическую выгоду в дополнение к законодательно установленным правам.

Права на участие и надзор в управлении компанией (права общего интереса) в Японии

Права акционеров на участие в управлении компанией или надзор за ним называются “правами общего интереса”. Эти права являются неотъемлемыми для обеспечения здоровой работы компании в Японии.

Право голоса на общем собрании акционеров в Японии

Акционеры имеют право осуществлять свое право голоса на общем собрании акционеров, которое является высшим органом принятия решений компании. Это право является одним из основных прав общего блага, предусмотренных статьей 105, пункт 1, номер 3 Японского закона о компаниях. Общее собрание акционеров может принимать решения по вопросам, предусмотренным Японским законом о компаниях и уставом компании (статьи 295, пункты 1 и 2 Японского закона о компаниях). В компаниях с советом директоров решения общего собрания акционеров ограничиваются вопросами, предусмотренными законом или уставом (статья 295, пункт 2 Японского закона о компаниях).

Осуществление права голоса обычно основывается на принципе “одна акция – один голос”. Однако Японский закон о компаниях позволяет выпуск акций без права голоса (безголосые акции) в соответствии с положениями устава компании.

Типы и требования к решениям: Решения общего собрания акционеров имеют различные требования в зависимости от их важности.

• Обычное решение: За исключением случаев, предусмотренных законом или уставом, принимается большинством голосов акционеров, имеющих право голоса и присутствующих на собрании (статья 309, пункт 1 Японского закона о компаниях). Уставом компании может быть предусмотрено исключение требования кворума. Однако для решений общего собрания акционеров, касающихся назначения или отстранения должностных лиц, требуется присутствие акционеров, имеющих не менее одной трети голосов (статья 341 Японского закона о компаниях).
• Специальное решение: Принимается с согласия двух третей голосов акционеров, имеющих право голоса и присутствующих на собрании (статья 309, пункт 2 Японского закона о компаниях). Уставом компании может быть снижено требование к присутствию до одной трети. Такие решения необходимы для принятия важных решений, таких как изменение организационной структуры компании, слияние, передача бизнеса и т.д.
• Особое решение: Существуют решения с более строгими требованиями, например, требующие согласия более половины акционеров, имеющих право голоса (требование к численности) и двух третей их голосов, или согласия трех четвертей всех голосов акционеров (статьи 309, пункты 3 и 4 Японского закона о компаниях).

Способы осуществления права голоса: Акционеры могут осуществлять свое право голоса, присутствуя на общем собрании акционеров, а также путем направления письменного или электронного голоса. Кроме того, существует система “предполагаемого решения” (или решения в письменной форме), когда, если все акционеры выразили свое согласие в письменной форме или в электронной записи, считается, что решение общего собрания акционеров принято (статья 319, пункт 1 Японского закона о компаниях).

В Японском законе о компаниях может применяться “система единиц акций”. Это система, при которой определенное количество акций (например, 100 акций) считается одной единицей, и право голоса предоставляется не отдельным акциям, а единицам. Акции, не составляющие единицу, имеют только экономические права и не могут осуществлять право голоса или присутствовать на общем собрании акционеров. Токийская фондовая биржа обязывает компании, акции которых котируются на бирже, устанавливать единицу акций в размере 100 акций. Эта система представляет собой важное отличие для иностранных инвесторов, привыкших к строгому принципу “одна акция – один голос”. Например, если инвестор владеет акциями, не достигающими единицы, он не сможет осуществлять право голоса, даже если общее количество акций велико, и, следовательно, не сможет напрямую влиять на управление компанией. Поэтому иностранным инвесторам необходимо убедиться, что они приобрели достаточное количество акций для составления единицы в компании, в которую они инвестируют, чтобы иметь возможность осуществлять право голоса.

Право акционеров на внесение предложений

Акционеры имеют право предлагать директорам вопросы для обсуждения на общем собрании акционеров (по статье 303, пункт 1 Японского корпоративного закона ). Это важное средство, позволяющее акционерам активно участвовать в управлении компанией и вносить свои мнения. В публичных компаниях для осуществления этого права акционер должен владеть не менее одной сотой от общего числа голосов или не менее 300 голосами в течение шести месяцев до собрания (по статье 303, пункт 2 Японского корпоративного закона ).  

В результате изменений в корпоративном законе Японии в 2019 году (2019) было установлено ограничение на количество предложений, которые один акционер может внести на одно собрание: не более десяти (по статье 305, пункт 4 Японского корпоративного закона ). Это мера направлена на предотвращение злоупотреблений правом на внесение предложений. В прошлом случались ситуации, когда от одного акционера поступало огромное количество предложений, что приводило к увеличению времени обсуждения на собрании и затрат компании на подготовку приглашений и изучение предложений, мешая эффективному принятию решений на собрании акционеров. Несмотря на обсуждение возможности изменения требований к минимальному количеству голосов для внесения предложения (300 голосов), в итоге было решено не менять их, а ограничить количество предложений, чтобы предотвратить злоупотребления. Это показывает, что Японский корпоративный закон стремится найти баланс между уважением прав акционеров и обеспечением эффективного управления компанией. Для иностранных инвесторов, желающих заниматься акционерным активизмом, крайне важно понимать эти правовые ограничения и политические намерения, стоящие за ними, направленные на обеспечение эффективности управления компанией. Чрезмерное количество предложений может быть расценено как злоупотребление правом и отклонено.  

Право на доступ и копирование информации

Акционеры имеют право требовать от компании доступа и копирования определенной информации и документов для обеспечения прозрачности и надзора за управлением компании.

• Право на доступ и копирование реестра акционеров: Акционеры могут в любое рабочее время компании требовать доступа и копирования реестра акционеров. Это право может быть реализовано даже если акционер владеет всего одной акцией (по статье 125, пункт 2 Японского корпоративного закона (2005)). Однако компания может отказать в этом запросе по определенным причинам, таким как цели, не связанные с обеспечением или осуществлением прав, цели, препятствующие выполнению компанией своих обязанностей и ущемляющие общие интересы акционеров, или цели, связанные с получением выгоды от передачи информации третьим лицам (по статье 125, пункт 3 Японского корпоративного закона (2005)).  
• Право на доступ и копирование бухгалтерских книг: Акционеры могут требовать доступа и копирования бухгалтерских книг компании или связанных с ними документов. Для осуществления этого права, как правило, необходимо владеть не менее чем 3/100 от общего числа голосов акционеров (по статье 433, пункт 1 Японского корпоративного закона (2005)).  
• Право на доступ и получение копий финансовой отчетности: Акционеры могут требовать доступа и получения копий финансовой отчетности (баланса, отчета о прибылях и убытках и т.д.) и отчетов о деятельности компании (по статье 442, пункт 3 Японского корпоративного закона (2005)).  
• Право на доступ и копирование протоколов совета директоров: В компаниях с установленным советом директоров акционеры могут требовать доступа и копирования протоколов совета директоров с разрешения суда (по статье 371, пункт 2 Японского корпоративного закона (2005)).  

Право акционеров на запрос информации важно для повышения прозрачности компании и надзора за управлением, однако его осуществление подлежит определенным ограничениям. Компания может отказать в запросе, если он осуществляется не в целях обеспечения или осуществления прав акционеров, если запрос препятствует деятельности компании и ущемляет общие интересы акционеров, если заявитель ведет бизнес, находящийся в реальной конкуренции с компанией, или если целью запроса является получение выгоды от передачи информации третьим лицам. В частности, в случае запроса на доступ и копирование бухгалтерских книг и прочих документов, даже если у заявителя нет субъективного намерения использовать информацию в конкурентных целях, компания может отказать в запросе, если установлен факт, что заявитель ведет конкурирующий бизнес (по решению Верховного суда Японии от 15 января 2009 года (2009)). Это означает, что японские суды строго проверяют осуществление права акционеров на запрос информации, чтобы не допустить ущерба законным бизнес-интересам компании и защитить ее. Иностранные инвесторы должны учитывать эти основания для отказа при запросе информации, чтобы их действия были ограничены законным осуществлением прав акционеров и не причиняли компании несправедливый ущерб.  

Права на преследование ответственности руководителей и прочих должностных лиц в Японии

• Право на инициирование исков от имени акционеров: Акционеры обладают правом инициировать судебные иски от имени компании против руководителей (директоров, аудиторов и т.д.), чтобы привлечь их к ответственности за ущерб, нанесенный компании (статья 847 Японского корпоративного закона). Это важное средство, позволяющее акционерам преследовать ответственность руководителей в интересах компании, если сама компания не инициирует судебное разбирательство.
• Право на требование прекращения действий директоров: Если директора совершают действия, выходящие за рамки целей компании, или нарушают законы или устав компании, или есть опасения, что такие действия могут быть совершены, акционеры могут требовать от директоров прекратить такие действия (статья 360 Японского корпоративного закона).

Иск о признании недействительным решения общего собрания акционеров в Японии

Если решение общего собрания акционеров нарушает процедуру созыва, метод принятия решений, предусмотренные законодательством или уставом компании, является значительно несправедливым, или если содержание решения противоречит уставу, либо если лицо, имеющее особый интерес, осуществило голосование, в результате чего было принято значительно несправедливое решение, акционеры могут обратиться в суд с иском о признании такого решения недействительным (статья 831, пункт 1 Японского корпоративного закона (2005)). Иск должен быть подан в принципе в течение трех месяцев с даты принятия решения (статья 831, пункт 1 Японского корпоративного закона (2005)).  

Японские суды проводят строгую проверку законности и справедливости решений общего собрания акционеров. Например, в одном из судебных решений было признано, что решение общего собрания акционеров может быть отменено, если были выявлены процедурные недостатки или несправедливое осуществление голосования, такие как осуществление голосования исполняющим обязанности сотрудника вопреки предварительным указаниям или неправильная обработка голосов акционеров, присутствующих на собрании (Токийский окружной суд, 8 марта 2019 года (2019)). Этот прецедент показывает, что даже кажущиеся незначительными процедурные вопросы или действия представителя, выходящие за рамки полномочий, могут привести к признанию решения недействительным, если они оказывают серьезное влияние на справедливость решения. Это имеет чрезвычайно важное значение для корпоративного управления и защиты прав миноритарных акционеров. Иностранные инвесторы должны понимать, что управление общим собранием акционеров в японских компаниях подчиняется строгим юридическим требованиям и детальной проверке судами, и в случае несправедливого нарушения своих прав, они должны знать о существовании таких юридических средств защиты.  

Обязанности и ответственность акционеров: принцип ограниченной ответственности под японским законодательством

Принцип ограниченной ответственности

Одной из самых важных особенностей акционеров в японских акционерных обществах является принцип ограниченной ответственности. Согласно этому принципу, ответственность акционера перед компанией ограничивается суммой, уплаченной за его акции (статья 104 Японского корпоративного закона). Акционер не несет прямой ответственности перед кредиторами компании, даже если компания не может погасить свои долги, сверх суммы своего вклада. Этот принцип “косвенной ограниченной ответственности” обеспечивает значительную защиту для инвесторов.

Принцип ограниченной ответственности является одним из наибольших преимуществ при учреждении акционерного общества. В случае ведения бизнеса индивидуальным предпринимателем, долги становятся личной ответственностью и обязательством к оплате до момента банкротства. В отличие от этого, акционеры акционерного общества несут ответственность только в пределах суммы своего вклада, таким образом, личное имущество не подвергается риску из-за долгов компании. Этот принцип играет чрезвычайно важную роль в стимулировании внешних инвестиций и активизации бизнес-деятельности. Для иностранных инвесторов принцип ограниченной ответственности служит фундаментальной юридической защитой, значительно снижающей финансовые риски при инвестировании на японский рынок.

В принципе, акционеры не обязаны вносить дополнительные вклады. Однако, если акционеры заключают между собой договор, предусматривающий дополнительные вклады, и если этот договор получает одобрение всех акционеров, то он может вступить в силу. Внесенные средства становятся собственностью компании, и акционеры, как правило, не могут требовать их возврата. Для возврата вложенных средств акционерам необходимо прибегнуть к таким мерам, как передача своих акций.

Другие обязанности

Запрет на предоставление выгод

Акционерные общества в Японии не имеют права предоставлять выгоды любому лицу в связи с осуществлением прав акционеров (статья 120, пункт 1 Японского закона о компаниях). Это положение направлено на исключение недопустимого влияния, подобного действиям “собраний акционеров”, которые могут нарушать бесперебойную работу общего собрания акционеров. Запрет широко применяется к предоставлению материальных выгод и включает в себя также пассивные выгоды, например, освобождение от долга. Кроме того, если выгода предоставляется конкретному акционеру, предполагается, что она связана с осуществлением прав акционера (статья 120, пункт 2 Японского закона о компаниях).  

В случае незаконного предоставления выгод, лицо, получившее выгоду, обязано вернуть её компании, независимо от того, действовало ли оно добросовестно или нет. Также, директора и исполнительные директора, участвующие в предоставлении выгод, несут солидарную ответственность перед компанией за возврат эквивалента полученной выгоды (статья 120, пункт 3 Японского закона о компаниях). Запрет на предоставление выгод имеет широкую сферу применения, и ответственность за его нарушение строга. Даже в отсутствие злого умысла, предоставление материальных выгод в связи с осуществлением прав акционера может нарушить это положение. Строгие регуляции отражают решительную позицию Японского закона о компаниях в вопросе обеспечения справедливости принятия решений акционерами и исключения недопустимого влияния. Иностранные компании и инвесторы, ведущие бизнес в Японии, должны быть осведомлены о том, что любое предоставление выгод акционерам, даже если оно основано на добрых намерениях, может нарушить статью 120 Японского закона о компаниях, и требуется осторожный подход.  

Обязанности контролирующего акционера

В Японском законе о компаниях нет явных положений или установленной судебной практики, которые бы возлагали на контролирующего акционера прямую “обязанность доверия (fiduciary duty)” по отношению к миноритарным акционерам. Это отличается от правовых систем, развитых на основе общего права (прецедентного права), таких как в США. Однако, Японский кодекс корпоративного управления устанавливает принцип, согласно которому “контролирующий акционер должен уважать интересы компании и всех акционеров и не должен несправедливо обращаться с миноритарными акционерами”, и от компаний с контролирующим акционером требуется разработка системы управления для защиты интересов миноритарных акционеров.  

Правовая рамка Японии, в которой контролирующий акционер не несет прямой обязанности доверия по отношению к миноритарным акционерам, может быть непривычной для инвесторов из стран с общим правом. Однако это не означает, что интересы миноритарных акционеров не защищены. Японский закон о компаниях содержит конкретные положения для защиты миноритарных акционеров от злоупотреблений со стороны контролирующего акционера. Например, решения, принятые лицами с особыми интересами, которые являются явно несправедливыми, могут быть отменены как решения общего собрания акционеров (статья 831, пункт 1, пункт 3 Японского закона о компаниях). Кроме того, усилены требования к раскрытию информации о сделках между контролирующим акционером и зависимой компанией, что способствует обеспечению прозрачности. Эти положения функционируют как косвенные механизмы защиты, предотвращающие несправедливое ущемление интересов миноритарных акционеров со стороны контролирующего акционера. Иностранные инвесторы должны понимать, что механизмы защиты миноритарных акционеров в Японии реализуются не через общую обязанность доверия, а через конкретные нормы поведения и процедурные защиты, и строить свою инвестиционную стратегию соответственно.  

Аспекты, на которые должны обратить внимание иностранные акционеры в Японии

Принцип равенства акционеров

Японское корпоративное право устанавливает принцип равенства акционеров, согласно которому акционерное общество должно обеспечивать равное обращение со всеми акционерами в соответствии с количеством и содержанием их акций (Статья 109, пункт 1 Японского закона о компаниях ). Этот принцип направлен на поддержание справедливости между акционерами и повышение предсказуемости для инвесторов. В соответствии с этим принципом компании не разрешается предоставлять несоразмерные преимущества или недостатки определенным группам акционеров.  

Обязанности по уведомлению в соответствии с Законом Японии о валютном регулировании и внешней торговле (FEFTA)

Когда иностранные инвесторы приобретают акции японских компаний, в соответствии с Законом Японии о валютном регулировании и внешней торговле (FEFTA) может потребоваться предварительное уведомление или последующая отчетность. В частности, приобретение акций компаний, занимающихся определенными видами деятельности, связанными с национальной безопасностью, общественным порядком или общественной безопасностью Японии, а также приобретение более 1% голосующих акций публичных компаний, может подлежать обязательному предварительному уведомлению.  

Обязанность уведомления в соответствии с Законом о валютном регулировании и внешней торговле является важным регуляторным барьером, который должны учитывать иностранные инвесторы при инвестировании в японские компании. В отношении инвестиций в определенные отрасли (например, авиакомпании или вещательные компании, которые регулируются специальными законами) могут быть введены дополнительные ограничения. Эти регулирования не просто инвестиционные рекомендации, а юридические обязательства, нарушение которых может повлечь за собой наказание. Поэтому для иностранных инвесторов крайне важно провести тщательный дью-дилидженс в отношении Закона о валютном регулировании и внешней торговле и связанных с ним отраслевых регулирований перед принятием инвестиционных решений. Это позволит избежать непредвиденных юридических проблем и регуляторных ограничений, обеспечивая бесперебойное осуществление инвестиций.  

Удержание акций через номинального держателя в Японии

Когда иностранные инвесторы владеют акциями японских публичных компаний через номинального держателя (например, кастодиана), они могут не иметь возможности напрямую осуществлять свои права на доступ к информации и голосование . В таких случаях необходимо организовать осуществление этих прав через номинального держателя .  

Владение акциями через номинального держателя представляет собой практическую проблему для иностранных инвесторов. Поскольку они не могут напрямую осуществлять основные права акционера, такие как право на участие в общем собрании акционеров, голосование и доступ к информации, необходимо четко договориться с номинальным держателем о способах осуществления этих прав. Это может повлиять на способность наблюдать за корпоративным управлением и активно участвовать в общем собрании акционеров. Иностранные инвесторы должны детально договариваться в контрактах с номинальными держателями о политике осуществления голосования, объеме предоставления информации и других методах осуществления прав акционеров, чтобы их интересы были должным образом защищены.

Ниже приведены пороговые значения доли владения акциями и связанные с ними права и обязанности.

Заключение

В данной статье мы подробно рассмотрели права и обязанности акционеров согласно японскому корпоративному законодательству, юридические основания и практические аспекты, на которые следует обратить внимание. Принцип ограниченной ответственности акционеров, право на требование дивидендов из чистой прибыли, право на участие в распределении остаточного имущества, голосование на общем собрании акционеров, право на доступ к информации, а также права на привлечение к ответственности директоров и других должностных лиц являются неотъемлемыми знаниями для инвестирования в японские акционерные общества. Мы также надеемся, что вы получили понимание особенностей, связанных с обязанностями иностранных инвесторов по уведомлению и вопросами владения акциями через номинальных держателей. Юридическая фирма “Монолит” обладает значительным опытом в области работы с акционерами согласно японскому корпоративному законодательству и предоставляет услуги множеству клиентов в Японии. В нашей фирме работают специалисты, имеющие квалификацию иностранных адвокатов и владеющие английским языком, что позволяет нам предоставлять высококачественную юридическую поддержку как на японском, так и на английском языках иностранным акционерам и компаниям, затронутым вопросами, описанными в этой статье. Если вам необходима помощь в решении сложных вопросов, связанных с японским корпоративным законодательством, или юридическая консультация при развитии бизнеса в Японии, пожалуйста, обращайтесь в юридическую фирму “Монолит”.