Коммерческая купля-продажа в японском торговом праве: различия с гражданским правом и ключевые практические аспекты

В правовой системе Японии (Japan’s legal system) торговые операции между компаниями, особенно купля-продажа товаров, регулируются особыми правилами, отличными от общих договорных отношений между гражданами. Эти особые правила установлены в Японском коммерческом праве (Japanese Commercial Code). Хотя многие аспекты деловой активности основаны на общих принципах договорного права, определенных Японским гражданским кодексом (Japanese Civil Code), в случае сделок между коммерсантами, то есть субъектами, действующими в рамках бизнеса, применяется коммерческое право. Такие договоры купли-продажи в рамках коммерческого права называются “коммерческими сделками”. Положения коммерческого права разработаны с учетом реалий коммерческих транзакций и направлены на обеспечение скорости, надежности и стабильности правовых отношений в кратчайшие сроки. Поэтому они существенно отличаются от принципов гражданского права, устанавливая для предпринимателей иногда строгие обязанности, а также предоставляя им мощные права. Например, покупателю накладывается строгая обязанность по осмотру и уведомлению о принятом товаре, в то время как продавцу предоставляется право на быструю перепродажу товара в случае отказа покупателя от приемки, что позволяет восстановить убытки. Понимание этих положений является неотъемлемой частью управленческой стратегии для ведения бизнеса на японском рынке, поскольку это не только углубляет знания в области права, но и помогает выгодно вести переговоры по договорам и избегать непредвиденных рисков. В данной статье мы рассмотрим специфические правила, применимые к коммерческим сделкам в Японии, и через сравнение с гражданским правом объясним их практическую значимость на примере конкретных судебных дел.

Коммерческие и гражданские сделки: Основные различия принципов в Японии

В системе частного права Японии, Японский Гражданский кодекс занимает позицию “общего закона”, применимого ко всем аспектам общественной жизни. В то же время, Японский Коммерческий кодекс рассматривается как “специальный закон”, ограниченный конкретной сферой деятельности коммерсантов. Существует принцип, согласно которому специальный закон имеет приоритет перед общим законом, поэтому если сделка относится к коммерческим, то в случае наличия положений в обоих кодексах, правила Коммерческого кодекса применяются в первую очередь. Статья 1, пункт 2 Японского Коммерческого кодекса четко устанавливает приоритетность: в коммерческих делах сначала применяется Коммерческий кодекс, в отсутствие положений в нем – коммерческие обычаи, и только если нет и тех, и других – Гражданский кодекс.

В основе этого различия лежат разные цели обоих кодексов. Гражданский кодекс акцентируется на защите прав личности и допускает более гибкие и длительные решения, в то время как Коммерческий кодекс ставит в приоритет быстроту и надежность сделок между коммерсантами, стремящихся к получению прибыли. Эта идеология отражена в конкретных положениях Коммерческого кодекса. Например, в вопросах представительства в коммерческих действиях, в отличие от Гражданского кодекса, который требует от агента демонстрации действий от имени принципала (“явное представительство”), Коммерческий кодекс не требует этого, что способствует ускорению сделок. Кроме того, если несколько лиц несут обязательства по коммерческим сделкам, вместо принципа разделения долгов, установленного Гражданским кодексом, применяется принцип солидарной ответственности, что облегчает взыскание долгов. Таким образом, положения Коммерческого кодекса предполагают, что бизнесмены обладают высоким уровнем специализированных знаний и готовностью к риску, предоставляя им предсказуемую и рациональную структуру для самостоятельного управления рисками и быстрых действий.

Крайне важная обязанность покупателя: осмотр товара и уведомление в соответствии с Японским коммерческим законодательством

В коммерческих сделках одной из самых важных и строгих обязанностей покупателя является осмотр товара и уведомление о его состоянии, предусмотренные статьёй 526 Японского коммерческого кодекса (商法). Это положение отражает принципы коммерческого права, направленные на быстрое завершение сделок и раннее обеспечение стабильности правоотношений. Если покупатель не понимает содержание этого положения точно, он может столкнуться с серьёзными недостатками.

Содержание и рациональность положений

Статья 526, пункт 1 Японского Коммерческого кодекса (商法) предписывает, что в случае купли-продажи между коммерсантами, покупатель обязан «незамедлительно» осмотреть товар после его получения. В пункте 2 той же статьи указано, что если в результате такой проверки покупатель обнаружит, что товар не соответствует условиям контракта по виду, качеству или количеству (несоответствие контракту), он должен «немедленно» уведомить продавца об этом. В противном случае покупатель теряет право на расторжение контракта, уменьшение цены или требование компенсации ущерба. Этот эффект потери прав называется «эффектом утраты прав» и является значительным ограничением прав покупателя.

Даже если несоответствие контракту не может быть немедленно обнаружено из-за его характера, покупатель обязан обнаружить это в течение шести месяцев с момента передачи товара и немедленно уведомить об этом. Если обнаружение и уведомление не произойдут в течение этого шестимесячного периода, покупатель также теряет свои права.

Целью этих строгих положений является защита продавца и обеспечение быстрого урегулирования коммерческих сделок. Продавец освобождается от возможности получения претензий от покупателя на протяжении длительного времени и может вести стабильную бизнес-деятельность. Закон ожидает от покупателя, являющегося специалистом в коммерческой сфере, проведения быстрой проверки и уведомления.

Строгие последствия утраты прав

Решение Верховного суда Японии от 20 октября 1992 года (1992) показывает, насколько неумолимыми могут быть последствия утраты прав согласно статье 526 Коммерческого кодекса Японии. В данном решении суд пришел к выводу, что если покупатель не выполнил свои обязанности по осмотру и уведомлению, в результате чего он утратил право на расторжение контракта и требование компенсации ущерба, то он также не может требовать от продавца поставки товара, полностью соответствующего условиям контракта (требование полного исполнения).

Это решение опровергает наивное ожидание, что даже если покупатель не может требовать компенсацию ущерба из-за задержки уведомления, он все еще имеет право требовать товар, соответствующий условиям первоначального контракта. Данный прецедент показывает, насколько серьезно Коммерческий кодекс Японии относится к окончательности сделок. Если покупатель не действует быстро, закон позволяет ему оставить товар, не соответствующий контракту, и считает эту сделку окончательной. Это подчеркивает, насколько важно для компаний строго организовывать процедуры проверки товаров после их получения.

Продавец с “злым умыслом” и его современное толкование в Японии

Однако существуют исключения из строгих правил статьи 526 Торгового кодекса Японии. В соответствии с пунктом 3 этой статьи, если продавец передал товар покупателю, зная о его несоответствии контракту, то есть действуя с “злым умыслом”, то обязанность покупателя по осмотру и уведомлению отменяется, и он не теряет свои права.

Вокруг толкования “злого умысла” в последнее время судебные решения показывают заметную тенденцию. Решение Токийского апелляционного суда от 8 декабря 2022 года (2022) в деле о печатной ошибке в баркоде на одежде указывает, что даже если у продавца не было осознания дефекта (злого умысла), но присутствовала “грубая небрежность” в незнании этого факта, то такое положение может рассматриваться как равнозначное злому умыслу. Это решение показывает, что если система контроля качества продавца имеет серьезные недостатки и были упущены значительные ошибки, то даже при отсутствии субъективного осознания, продавец не может получить защиту по статье 526 Торгового кодекса. Это можно понимать как попытку судебной системы исправить применение слишком строгих правил в случаях, когда это приводит к значительной несправедливости, и открывает важный путь к спасению для покупателей.

Компенсация за бездействие в свете судебной практики в Японии

Судебный прецедент, демонстрирующий строгие последствия неисполнения обязанностей по осмотру и уведомлению, применимых к сложным активам, таким как недвижимость, представлен решением Токийского окружного суда от 28 октября 1992 года (1992). В данном случае покупатель, являющийся лицом, занимающимся торговлей земельными участками и зданиями (коммерсантом), приобрел землю и примерно через полтора года после передачи обнаружил в земле большое количество промышленных отходов. Суд признал наличие этих отходов как несоответствие условиям контракта (дефект), однако отказал в удовлетворении иска о возмещении затрат на уборку отходов, поскольку покупатель, будучи коммерсантом, не выполнил своевременно обязанность по осмотру земли и уведомлению продавца, ссылаясь на статью 526 Торгового кодекса Японии. Это решение служит важным предупреждением для практикующих юристов о том, что обязанность осмотра распространяется не только на движимое имущество, но и на недвижимость, и о том, насколько строго трактуется требование “без промедления”.

Изменение статьи 526 Торгового кодекса по условиям договора: важность специальных условий в Японии

Хотя статья 526 Торгового кодекса Японии может содержать очень строгие положения для покупателя, эти положения могут быть изменены по соглашению сторон. В законодательстве такие положения, которые могут быть исключены по воле сторон, называются “диспозитивными нормами”. Следовательно, включив в договор купли-продажи специальные условия, отличные от содержания статьи 526 Торгового кодекса, стороны могут управлять своими рисками.

Значение этих специальных условий было ясно продемонстрировано в решении Токийского окружного суда от 20 января 2011 года (2011). В этом случае покупатель земли обнаружил загрязнение почвы примерно через 11 месяцев после передачи, и потребовал от продавца возмещения убытков в размере около 15 миллионов иен. Продавец отказался платить, ссылаясь на шестимесячный срок ограничения, предусмотренный статьей 526 Торгового кодекса.

Однако в договоре купли-продажи этого случая содержалось положение, согласно которому “скрытые дефекты должны быть устранены продавцом в соответствии с положениями Гражданского кодекса”. Суд интерпретировал это положение как соглашение сторон об исключении строгих правил Торгового кодекса (статья 526) и применении более выгодных для покупателя правил Гражданского кодекса (достаточно уведомления в течение одного года после обнаружения несоответствия договору). В результате было решено, что продавец несет ответственность за обнаруженное после шести месяцев загрязнение почвы, и требование о возмещении убытков было удовлетворено.

Этот прецедент показывает, что одно предложение в договоре может полностью изменить распределение рисков, установленное законом, и привести к финансовым последствиям на сумму в десятки миллионов иен. Наличие статьи 526 Торгового кодекса формирует саму динамику переговоров по договору. Знающий продавец может попытаться воспользоваться выгодными для себя правилами закона по умолчанию, умолчав об этом пункте. В то же время знающий покупатель будет настаивать на включении в договор условий, продлевающих период проверки или явно исключающих применение статьи 526 Торгового кодекса. Это подчеркивает, что знание закона является не просто вопросом соблюдения норм, но и стратегическим инструментом переговоров, напрямую связанным с интересами компании.

Права продавца: Перепродажа товара при отказе покупателя принять товар (Право на самопомощь в продаже) под японским торговым законодательством

Торговое законодательство Японии, в то время как накладывает строгие обязательства на покупателя, также предоставляет продавцу мощные права для быстрого завершения сделки. Одним из таких примеров является право на самопомощь в продаже, установленное в статье 524 Японского торгового кодекса. Это право позволяет продавцу самостоятельно распорядиться товаром и восстановить убытки в случае, если покупатель без уважительной причины отказывается принять товар или не может его принять.

Конкретно, продавец может установить разумный срок и потребовать от покупателя принять товар, после чего имеет право выставить товар на аукцион. Кроме того, если есть опасность, что товар может быть поврежден или его стоимость может упасть, продавец может выставить товар на аукцион без предварительного уведомления покупателя.

Это право особенно мощное, если сравнивать с правилами гражданского права. В гражданском праве, для того чтобы продавец мог выставить товар на аукцион в аналогичной ситуации, как правило, требуется разрешение суда. Торговое законодательство устраняет этот судебный барьер, позволяя продавцу действовать быстро.

Еще один важный аспект – это обращение вырученных от аукциона средств. Продавец может непосредственно зачесть эти средства в счет покупной цены товара. Это позволяет продавцу избежать необходимости подавать отдельный иск для взыскания долга и немедленно восстановить средства. Право на самопомощь в продаже – это чрезвычайно практичный инструмент для снижения убытков, который освобождает продавца от риска накопления непродаваемых запасов и увеличения расходов на их хранение. Это право дополняет обязанности покупателя по осмотру и уведомлению, и оба они способствуют быстрому разрешению застоя в коммерческих сделках и ускоряют окончательное урегулирование в соответствии с целями торгового законодательства.

Обязанности покупателя: хранение и депонирование товара после расторжения контракта в соответствии с японским коммерческим правом

В коммерческой купле-продаже существуют специфические правила, касающиеся обязанностей покупателя после расторжения контракта, на которые следует обратить внимание. Даже если покупатель законно расторг контракт по причине несоответствия товара условиям договора, статьи 527 и 528 Японского коммерческого кодекса (商法) накладывают на покупателя определенные обязанности.

Конкретно, покупатель обязан, за счет продавца, хранить или депонировать полученный товар после расторжения контракта. Это правило применяется также в случаях, когда доставлен товар, отличный от заказанного, или когда количество поставленного товара превышает заказанное. Если существует риск утраты или повреждения товара, покупатель должен получить разрешение суда на его продажу с аукциона и хранить или депонировать вырученные средства.

Эта обязанность, которая на первый взгляд может показаться нелогичной, установлена для защиты имущественных прав продавца в торговле между коммерсантами, находящимися на значительном расстоянии друг от друга. Она предотвращает уменьшение стоимости товара из-за его простого оставления без внимания и позиционирует покупателя в качестве временного хранителя до тех пор, пока продавец не примет соответствующие меры, такие как забор товара. Цель этого положения очевидна из его сферы применения: четвертый пункт статьи 527 Японского коммерческого кодекса гласит, что если места ведения бизнеса продавца и покупателя находятся в пределах одного и того же муниципалитета, то обязанность по хранению не применяется. Это связано с тем, что в случае близкого расстояния между сторонами продавец может без труда забрать товар, и нет необходимости возлагать такую обязанность на покупателя. Это положение отражает разумное учтение коммерческого законодательства для решения практических проблем внутренней и международной торговли.

Сравнение гражданского и торгового права Японии: краткое изложение основных различий

Как мы уже объясняли, в коммерческих сделках существуют многочисленные специальные правила, отличающиеся от правил гражданских сделок. Понимание этих различий является первым шагом в управлении рисками при ведении бизнеса между компаниями. Ниже представлена таблица с основными различиями, рассмотренными в данной статье.

Эта таблица демонстрирует, что транзакции между предприятиями (B2B) имеют существенно отличающийся профиль рисков по сравнению с потребительскими (B2C) и частными транзакциями (C2C). Особенно важными на практике являются различия в правилах, касающихся обязанности покупателя уведомлять о проверке товара.

Заключение

Правила коммерческой купли-продажи, установленные Японским торговым законом, представляют собой правовую систему, специализированную на операциях между предприятиями, где в приоритете стоят скорость и надежность. Эта система отличается от общих принципов гражданского права, налагая на стороны иногда строгие обязательства и предоставляя мощные права для стабилизации сделок в кратчайшие сроки. В частности, обязанность покупателя по инспекции и уведомлению, установленная статьей 526 Японского торгового закона, является критически важным аспектом, который все предприятия должны глубоко понимать из-за строгости и серьезных последствий потери прав. Невыполнение этой обязанности может привести к тому, что покупатель не сможет получить никаких юридических средств правовой защиты, даже если товар имеет очевидные дефекты. Однако эти положения могут быть изменены по соглашению сторон, и одно положение в договоре может значительно изменить распределение рисков. Поэтому в коммерческой купле-продаже необходимо не только понимать стандартные правила закона, но и вести стратегические переговоры по договору для защиты интересов вашей компании.

Юридическая фирма “Монолит” имеет обширный опыт в предоставлении юридических услуг, связанных с коммерческой куплей-продажей, клиентам в Японии. В нашей фирме работают несколько юристов с иностранными квалификациями, владеющих английским языком, что позволяет нам предоставлять комплексную поддержку на японском и английском языках, начиная от составления и рассмотрения контрактов до разрешения споров в международных сделках. Мы готовы мощно поддержать ваш бизнес с юридической стороны, поэтому не стесняйтесь обращаться к нам за консультацией.