Иск оспаривания законности выпуска акций или распоряжения собственными акциями

Одним из наиболее базовых и важных способов, которым акционерное общество может привлекать средства для своей деятельности, является выпуск новых акций. Этот процесс является необходимым для роста и развития компании, но одновременно может стать причиной споров о контроле над компанией и разногласий между существующими акционерами и руководством. Особенно, если возникает подозрение, что новые акции выпущены с целью размывания доли определенных акционеров или для сохранения позиций руководства, это может привести к серьезным конфликтам относительно действительности такого выпуска. Японское корпоративное право (в Японии) предусматривает четко регламентированные судебные процедуры для оспаривания законности уже произведенного выпуска акций или распоряжения собственными акциями. Основными из них являются “иск о признании недействительности выпуска новых акций” и “иск о признании отсутствия выпуска новых акций”. Эти иски также применяются к распоряжению собственными акциями. В данной статье мы подробно рассмотрим эти правовые процедуры с профессиональной точки зрения, включая их правовые основания, требования для подачи иска, конкретные основания, на которых суд основывает свои решения, а также правовые последствия вынесенных решений, с учетом важных судебных прецедентов в Японии.

Общий обзор исков оспаривания действительности выпуска новых акций в Японии

Японское корпоративное право предусматривает специальную судебную систему для оспаривания действительности основных действий, связанных с организацией компании, таких как учреждение компании, слияние и выпуск акций. Эта система называется “иски, касающиеся организации компании”, и ее цель заключается в стабильном и единообразном определении правовых отношений компании, в которых участвует множество заинтересованных сторон. После выпуска акции начинают обращаться на рынке, и множество третьих лиц могут их приобрести. Если бы действительность выпуска могла оспариваться кем угодно, в любое время и индивидуально, это бы значительно подорвало безопасность сделок и сделало правовые отношения вокруг компании крайне нестабильными.  

Для решения этой проблемы японское корпоративное право ограничивает способы оспаривания действительности выпуска акций определенными судебными исками, и устанавливает, что сила решения суда распространяется не только на стороны в деле, но и на всех третьих лиц. Эта сила называется “эффектом против всех”. Эта система стремится к осторожному балансу между необходимостью защиты прав существующих акционеров и необходимостью защиты третьих лиц, которые доверяли выпущенным акциям и совершали сделки, а также поддержания стабильности правовых отношений. Этот законодательный баланс четко проявляется в двух различных типах исков, предусмотренных корпоративным правом: “иск о недействительности” и “иск о признании отсутствия”. Первый используется в случаях, когда имеются процедурные недостатки, которые нельзя считать незначительными, и при этом приоритет отдается правовой стабильности благодаря строгим временным ограничениям и решениям, имеющим силу только на будущее. Второй признается только в крайне исключительных случаях, когда оценивается, что сам акт выпуска не имеет сущности, и действует как мощное средство правовой защиты без временных ограничений, с силой, распространяющейся на прошлое. Поэтому лица, сомневающиеся в действительности выпуска акций, должны тщательно оценить характер и степень недостатков, чтобы выбрать соответствующую судебную процедуру.  

Иск о признании недействительности выпуска новых акций и распоряжения собственными акциями в Японии

Иск о признании недействительности выпуска новых акций является наиболее распространенным судебным разбирательством, целью которого является последующее оспаривание законности процедуры выпуска акций в случае наличия юридических дефектов в Японии.

Правовые основания и требования для подачи иска в Японии

Прямое правовое основание для данного иска содержится в статье 828, пункт 1, подпункты 2 (выпуск новых акций) и 3 (распоряжение собственными акциями) Японского корпоративного закона. Эти положения устанавливают, что оспаривание недействительности выпуска акций и других подобных действий возможно только через подачу иска, что называется “принципом подачи иска”.  

Для подачи данного иска необходимо соблюдение строгих требований. Во-первых, установлен срок подачи иска. В случае публичной компании (акционерного общества, в уставе которого не предусмотрено требование одобрения компании для передачи акций), иск должен быть подан в течение 6 месяцев с момента вступления в силу выпуска акций. Для непубличной компании (акционерного общества, не являющегося публичным) иск должен быть подан в течение 1 года. Этот срок является неизменным, и по его истечении оспаривание недействительности становится невозможным навсегда.  

Кроме того, круг лиц, имеющих право на подачу иска (правомочные истцы), ограничен. Согласно статье 828, пункт 2, подпункт 2 Японского корпоративного закона, право на подачу иска имеют только те, кто на день вступления в силу выпуска акций являлся акционером, директором, аудитором, исполнительным директором или ликвидатором компании. Другие лица не имеют права подавать иск. Ответчиком по иску выступает соответствующее акционерное общество.  

Основания для признания недействительности

Японский корпоративный закон не перечисляет конкретно, что может стать основанием для признания недействительности выпуска новых акций. Поэтому, какие именно дефекты могут считаться основаниями для недействительности, оставлено на усмотрение судов. Судебная практика, учитывая серьезность отмены уже произведенного выпуска и акцентируя внимание на правовой стабильности, ограничивает основания для недействительности «существенными нарушениями закона или устава компании».

Конкретные примеры оснований для недействительности, признанных судами как «существенные нарушения закона или устава», включают следующие:

• Выпуск новых акций, превышающий общее количество акций, разрешенных уставом компании.
• Выпуск акций типов, не предусмотренных уставом компании.
• В случае закрытых компаний, если выпуск акций для подписки осуществляется не через распределение среди акционеров и без специального решения общего собрания акционеров, требуемого статьей 199, пунктом 2 и статьей 309, пунктом 2, подпунктом 5 Японского корпоративного закона. Верховный суд Японии в решении от 24 апреля 2012 года постановил, что интересы акционеров в поддержании их доли в закрытых компаниях должны быть особенно защищены, и признал это процедурное нарушение основанием для недействительности.
• Если компания выпускает акции, несмотря на временный судебный запрет на их выпуск. Верховный суд Японии в решении от 16 декабря 1993 года признал, что признание действительности выпуска, нарушающего временный судебный запрет, подрывает суть системы запретительных исков, и признал это основанием для недействительности.

С другой стороны, незначительные процедурные дефекты, отсутствие решения совета директоров в публичных компаниях или выпуск акций по явно несправедливой цене (льготный выпуск) обычно не считаются основаниями для недействительности. В случае льготного выпуска, исправление осуществляется через другие механизмы, такие как ответственность директоров за убытки компании (статья 212 Японского корпоративного закона).

Связь между “чрезвычайно несправедливыми методами” и основаниями недействительности

В судебных разбирательствах, касающихся японского корпоративного права, одним из самых сложных и часто обсуждаемых вопросов является обращение с выпуском новых акций, осуществленным “чрезвычайно несправедливыми методами”. Японский Закон о компаниях, статья 210, пункт 2, гласит, что если выпуск акций осуществляется “чрезвычайно несправедливыми методами” и существует риск нанесения ущерба акционерам, акционеры могут потребовать от компании прекратить такой выпуск (запретительный иск).  

Проблема заключается в том, может ли “чрезвычайно несправедливый метод” стать основанием для признания недействительности после завершения выпуска. По этому вопросу Верховный суд Японии в своем знаковом решении от 14 июля 1994 года (Хэйсэй 6 год) постановил, что даже если выпуск был осуществлен “чрезвычайно несправедливыми методами”, это само по себе, как правило, не является основанием для признания недействительности. Суд принял такое решение, учитывая возможность того, что выпущенные акции уже могли быть переданы третьим лицам, и стремясь сильно защитить безопасность сделок. Это означает, что акционеры, желающие остановить несправедливый выпуск, должны действовать быстро в форме запретительного иска до его осуществления, так как после завершения выпуска отменить его действие будет крайне сложно.  

Суд развил критерий для определения того, что считается “чрезвычайно несправедливым методом”, известный как “правило основной цели”. Это правило сравнивает, является ли основной целью выпуска новых акций законная необходимость компании в привлечении капитала или же недобросовестные цели, такие как сохранение контроля текущим руководством или снижение доли голосов определенных акционеров (цель сохранения контроля).  

Известным примером применения этого правила является решение Токийского окружного суда от 25 июля 1989 года (Хэйсэй 1 год). В этом деле, в условиях борьбы за контроль над компанией, выпуск новых акций, оказывающий значительное влияние на долю акций существующих акционеров, был признан “чрезвычайно несправедливым методом”, если его основной целью было сохранение контроля текущим руководством.  

Кроме того, решение Токийского высшего суда от 23 марта 2005 года (Хэйсэй 17 год) по делу Nippon Broadcasting добавило важное исключение к этому правилу. В этом решении было указано, что даже если сохранение контроля является основной целью, выпуск может быть исключительным образом допустим, если он является необходимой и разумной мерой противодействия для защиты интересов компании и всех акционеров от злоупотребляющих приобретателей, таких как лица, стремящиеся неправомерно использовать активы компании (асет-стрипперы) или нанести ущерб стоимости компании (стремящиеся к выжженной земле). Эти судебные прецеденты показывают, что суды проводят чрезвычайно точные оценки в зависимости от конкретных обстоятельств дела.  

Действие решения о недействительности

Если иск о признании недействительности выпуска новых акций удовлетворен и решение вступило в законную силу, это решение будет иметь силу не только для сторон судебного процесса, но и для третьих лиц (эффект erga omnes, статья 838 Японского корпоративного закона (2005 г.)). Это позволяет единообразно определить правовые отношения.  

Однако наиболее важным моментом является то, что это решение имеет силу только на будущее (prospective effect). Статья 839 Японского корпоративного закона (2005 г.) устанавливает, что решение о недействительности не имеет обратной силы. Это означает, что действия, такие как использование права голоса или выплата дивидендов, основанные на акциях, признанных недействительными, не могут быть отменены задним числом после вступления решения в силу. Это крайне важное положение для обеспечения правовой стабильности.  

После вступления решения в силу компания обязана вернуть денежные средства лицам, которые были акционерами на момент вступления решения в силу и которые внесли средства для приобретения акций. Этот аспект регулируется статьей 840 Японского корпоративного закона (2005 г.) в отношении выпуска новых акций и статьей 841 того же закона в отношении распоряжения собственными акциями. Кроме того, компания должна внести изменения в регистрационные данные, указывающие на уменьшение общего количества выпущенных акций.  

Иск о признании отсутствия выпуска новых акций и распоряжения собственными акциями в Японии

Иск о признании отсутствия выпуска новых акций является более исключительным судебным разбирательством, чем иск о признании недействительности, и подается в случаях, когда существует более фундаментальный дефект, то есть когда с юридической точки зрения действие по выпуску акций оценивается как несуществующее.

Юридическое основание и причины отсутствия

Этот иск основывается на статье 829 Японского корпоративного закона. Иск о признании отсутствия может быть удовлетворен только в случае наличия крайне серьезного дефекта, который оценивается как отсутствие самой “сущности” действия по выпуску, а не просто процедурного нарушения. Суд проявляет осторожность в признании таких исков после истечения срока подачи иска о признании недействительности и устанавливает высокие требования для признания причин отсутствия.

В судебной практике возможными случаями признания причин отсутствия могут быть следующие:

• Полное отсутствие внесения денежных средств в качестве оплаты за акции, или когда в бухгалтерских книгах создается видимость внесения, но фактически средства не поступают в компанию, что называется “фиктивными деньгами”.
• Полное отсутствие участия представителя компании, обладающего полномочиями, в процедуре выпуска акций, что делает невозможным юридическую оценку действия как действия компании.

В отличие от этого, отсутствие решения совета директоров или общего собрания акционеров, а также другие нарушения законодательства, как правило, не приводят к признанию отсутствия, и выпуск считается действительным.

Главной особенностью иска о признании отсутствия является отсутствие ограничения по сроку подачи, в отличие от иска о признании недействительности.

Эффект решения о признании отсутствия

Если решение о признании отсутствия вступает в силу, оно, как и решение о признании недействительности, имеет силу в отношении третьих лиц (эффект против всех) в соответствии со статьей 838 Японского корпоративного закона.

Однако решающим отличием от решения о признании недействительности является то, что его эффект распространяется на прошлое (ретроактивный эффект). То есть выпуск акций, признанный отсутствующим, рассматривается как несуществующий с самого начала. В результате все юридические последствия, такие как осуществление голосов на основе этих акций или выплата дивидендов, полностью аннулируются. Из-за этого мощного эффекта суд проявляет крайнюю осторожность в признании таких исков.

Сравнение исков о недействительности и исков о признании отсутствия в Японии

Как мы уже рассмотрели, два судебных процесса, предусмотренных японским корпоративным законодательством, четко различаются по своей цели и эффекту. Выбор между этими исками полностью зависит от характера и серьезности дефектов в процедуре выпуска акций. Иск о недействительности применяется в случаях, когда существуют процедурные дефекты, но сам акт выпуска акций фактически имеет место. В отличие от этого, иск о признании отсутствия ограничивается случаями, когда акт выпуска акций с юридической точки зрения оценивается как иллюзорный и лишенный сущности. Наличие или отсутствие срока подачи иска, а также вопрос о том, будет ли решение иметь силу только в будущем или будет иметь обратную силу, являются наиболее важными факторами при разработке стратегии судебного разбирательства.

Эти различия можно резюмировать в следующей таблице.

Заключение

Японское корпоративное право предоставляет две четко различаемые судебные системы для оспаривания действительности выпуска акций с дефектами: “иск о недействительности” и “иск о подтверждении отсутствия”. Выбор между этими средствами зависит от степени серьезности дефекта. Особенно строгий срок подачи иска о недействительности и юридические различия между предварительным запретом на несправедливый выпуск и последующим оспариванием через иск о недействительности указывают на необходимость для акционеров внимательно следить за ситуацией и действовать быстро и стратегически, чтобы защитить свои права. Эти системы представляют собой изысканную правовую структуру, которая балансирует между защитой прав акционеров и безопасностью сделок.

Юридическая фирма Monolith обладает обширным опытом и глубокими знаниями в области корпоративных судебных разбирательств, включая споры о действительности выпуска акций, как описано в данной статье, для разнообразных клиентов в Японии. В нашей фирме работают несколько англоговорящих специалистов с иностранной юридической квалификацией, что позволяет нам предоставлять гладкую и профессиональную юридическую поддержку зарубежным клиентам, сталкивающимся с японской сложной правовой системой. Если вам требуется помощь экспертов по вопросам, затронутым в данной статье, пожалуйста, обращайтесь в нашу фирму.