Vad är finansiering genom nya aktieoptioner i seed-investeringar av J-KISS?

För uppstartsföretag som kräver stora initiala kostnader, såsom systemutveckling, har förmågan att skaffa kapital en stor inverkan på företagets framtida tillväxt. Särskilt för uppstartsföretag i det så kallade seed-stadiet, finns det en mekanism designad i Japan baserat på amerikanska investeringsfall för att snabbt och enkelt skaffa kapital, känd som J-KISS (Japanese KISS). Med J-KISS, det som investerare erhåller är strikt sett rätten att förhandsboka nya aktier, inte aktier. Eftersom det finns färre saker att bestämma och färre procedurer vid investeringsstadiet än vid utfärdande av aktier, är det möjligt att snabbt skaffa kapital. På grund av dessa fördelar förväntas J-KISS bli alltmer utbrett i framtiden. Så, vad är J-KISS, och hur fungerar kapitalanskaffning genom J-KISS? Vi kommer att förklara detta.

Vad är J-KISS?

J-KISS är en akronym för Keep It Simple Security. Det är en metod för att samla in kapital som är särskilt utformad för att start-ups i det så kallade seed-stadiet snabbt och enkelt ska kunna samla in pengar. Coral Capital (tidigare 500 Startups Japan) har i samarbete med jurister och andra experter skapat en mall som de tillhandahåller gratis. I vanliga fall tenderar investeringsavtal att bli mycket långa, och inklusive advokatkostnader för kontraktsförhandlingar och juridiska kontroller, krävdes det mycket pengar och tid för att ta emot investeringar. Med J-KISS kan du slutföra en investeringsavtal genom att bara bestämma ett par punkter, genom att använda den förpublicerade mallen. På detta sätt kan man säga att det är en metod för att samla in kapital som passar behoven hos start-ups i seed-stadiet som inte vill spendera tid och pengar.

Bakgrunden till J-KISS framkomst

När start-ups tar emot investeringar från venturekapitalister och liknande, var det traditionellt vanligt att låta investerarna förvärva aktier. Men för start-ups som precis har grundats var det svårt att värdera företaget och beräkna ett lämpligt aktiepris. Som ett resultat av en konservativ företagsvärdering vid investeringstidpunkten finns det också en risk att aktier överlämnas till ett betydligt lägre pris än det ursprungliga. Att överlämna aktier är juridiskt sett likvärdigt med att överföra en del av företagsledningen, och det har faktiskt observerats att företagets tillväxt hindras om investerare innehar aktier till ett lägre pris än det ursprungliga när företaget har gått ut ur seed-stadiet och gått in i tillväxtfasen. J-KISS skapades för att lösa dessa problem med finansiering av start-ups. Vi förklarar mer detaljerat om aktieinnehav och företagsledning i följande artikel.

https://monolith.law/corporate/the-importance-of-maintaining-shareholding-ratio[ja]

Finansieringsstruktur enligt J-KISS (Japanese Simple Agreement for Future Equity)

Investeringsmålet är nya aktieoptioner

Det största kännetecknet för kapitalanskaffning genom J-KISS är att investeraren inte förvärvar det som kallas levande aktier, det vill säga aktier i sig, utan nya aktieoptioner. Ursprungligen användes konvertibla obligationer i USA för investeringar i start-ups under seedfasen. Men konvertibla obligationer är dödfinansiering, precis som lån. Därför kommer konvertibla obligationer att bokföras som skulder på start-upens balansräkning. Eftersom start-ups i seedfasen ofta har lite eget kapital, kan de lätt bli överbelånade genom att konvertibla obligationer bokförs som skulder. Överbelåning är generellt sett inte önskvärt eftersom det ofta gör det svårt att låna från finansinstitut och att göra affärer med andra företag. I detta avseende kommer nya aktieoptioner inte att bokföras som skulder på balansräkningen, så det finns inga problem med överbelåning.
Vi har en detaljerad förklaring om metoder för att skaffa kapital för ventureföretag, inklusive dödfinansiering, i följande artikel.

https://monolith.law/corporate/method-of-raising-funds-for-stock-company[ja]

Å andra sidan finns det problem med att låta investerare äga aktier i start-ups under seedfasen. Som nämnts tidigare är det svårt att värdera företagets värde under seedfasen, och särskilt för start-ups finns det en önskan att undvika värdering vid denna tidpunkt. Om det är aktier måste du bestämma aktiens värde vid investeringstidpunkten, men i fallet med nya aktieoptioner räcker det att ställa in investeringsbeloppet som värdet på de nya aktieoptionerna vid investeringstidpunkten.

Därför behöver du inte bestämma antalet aktier som investeraren kommer att förvärva vid investeringstidpunkten, så ingen värdering krävs.
Med J-KISS, efter att ha mottagit investeringar för nya aktieoptioner på detta sätt, när start-upen går ut ur seedfasen och går in i tillväxtfasen, kommer investeraren som har förvärvat de nya aktieoptionerna att förvärva aktier till ett visst rabatterat pris vid kapitalanskaffning genom aktieemission i Serie A. På detta sätt kan J-KISS skjuta upp värderingen till Serie A genom att göra nya aktieoptioner till investeringsmålet istället för aktier. Dessutom, genom att göra nya aktieoptioner till investeringsmålet, kan du spara på kostnaderna för kapitalanskaffning eftersom registreringsavgiften är enhetlig, och eftersom det inte krävs några ändringar i bolagsordningen för att emittera nya aktieoptioner, finns det ingen administrativ börda. Detta kan också ses som en fördel med J-KISS.

Beräkningsmetod för omvandlingspriset för nya aktieoptionsrätter

Det är inte bestämt vid investeringstidpunkten hur många aktier de nya aktieoptionsrätterna som investerades under seedfasen motsvarar. Antalet aktier som en seedfas-investerare äger fastställs när nya aktier emitteras i Serie A och investeraren utövar sina nya aktieoptionsrätter. I den japanska J-KISS-mallen definieras Serie A som en finansiering på över 100 miljoner yen (ca 8 miljoner SEK) genom aktier, och det förväntas vanligtvis att cirka 1 till 1,5 år kommer att ha passerat från seedfas-investeringen. Omvandlingspriset, det pris till vilket aktier erhålls när en investerare utövar sina nya aktieoptionsrätter, bestäms i förväg i J-KISS-investeringsavtalet. Så snart aktiekursen för Serie A-finansieringen är fastställd, bestäms omvandlingspriset entydigt.

J-KISS-investerare tar betydande risker i ett mycket tidigt skede, under seedfasen. För att balansera detta behöver de kunna förvärva aktier till ett mer fördelaktigt pris än investerare som kommer in i Serie A. Därför fastställs omvandlingspriset för J-KISS till ett visst rabatterat pris, till exempel 20% lägre än aktiekursen vid Serie A-finansieringen, i investeringsavtalet. Men om det bara finns en rabatt, ju mer aktiekursen stiger i Serie A om startuppen lyckas, desto färre aktier kan J-KISS-investeraren förvärva, vilket i sin tur minskar deras ägarandel. Detta skulle innebära att J-KISS-investeraren förlorar incitamentet att stödja utvecklingen av startuppen.

Därför kan du också använda en värderingskapsel för att beräkna omvandlingspriset, förutom rabatten. Det vill säga, du ger J-KISS-investeraren alternativet att fastställa ett värderingstak som ett värderingskapsel, dela detta högsta belopp med antalet utestående aktier precis före Serie A, och använda detta belopp som omvandlingspriset. Genom att använda både rabatt och värderingskapsel kan J-KISS-investeraren välja det alternativ som är mest fördelaktigt för dem.

Investeringscenarier efter finansiering genom J-KISS

För investerare är det viktigt att veta vilka scenarier som planeras efter en investering genom J-KISS. Speciellt seed-investeringar innebär generellt en hög risk och det finns en mängd olika scenarier för företagets affärsutveckling efter investeringen. J-KISS förbereder tre scenarier för att investerare ska kunna återfå sina investeringar.

1. Om företaget lyckas med finansiering i Serie A
2. Om företaget köps upp innan finansiering i Serie A
3. Om varken 1 eller 2 inträffar inom en viss tid efter seed-investeringen

1 är scenariot om allt går enligt plan, där konvertering av teckningsoptioner till aktier sker vid finansiering i Serie A, som nämnts tidigare.
2 är scenariot där företaget köps upp innan det når Serie A. I detta fall, enligt J-KISS, kommer investerarna att få tillbaka dubbla sin investerade summa. Vid uppköp har startupen ökat sitt företagsvärde genom att använda de pengar som tillhandahållits av J-KISS investerare, så grundarna av startupen kommer att få en vinst som överstiger deras investering genom uppköpet. Därför bör J-KISS investerare också få en vinst som motsvarar det ökade företagsvärdet. Av denna anledning, i J-KISS standardinvesteringsavtal, om ett uppköp sker, kommer investerarna att få tillbaka dubbla sin investerade summa.

Det är också möjligt, som i 3, att företaget inte lyckas med sin affärsutveckling och inte kommer in på en tillväxtbana, även efter en viss tid. I detta fall, om varken 1 eller 2 inträffar efter en viss tid (J-KISS antar mer än 18 månader), kommer det att vara möjligt att konvertera till vanliga aktier. Konverteringspriset vid denna tidpunkt beräknas baserat på värderingskappan som beskrivits ovan.

Sammanfattning

För att förstå J-KISS (Japanese KISS) systemet, är det nödvändigt att studera aktiestrukturen och företagsfinansiering i allmänhet, som definieras i den japanska företagslagen. Även om sådana studier ofta skjuts upp i uppstartsfasen, är finansiell kunskap oumbärlig för en framgångsrik tillväxt av ett startup. Därför, om du överväger att skaffa kapital, rekommenderar vi att du fördjupar din förståelse i samråd med experter som advokater i förväg.