nackdelar och vad bör man vara uppmärksam på?"

För företagsledare är det inte enkelt att starta en ny verksamhet och få den på rätt spår. Å andra sidan är det inte heller enkelt att fatta beslutet att sälja en viktig verksamhet till en tredje part, en process som kallas “verksamhetsöverlåtelse”.

I M&A-sammanhang kan det vara svårt att förstå när man ska välja att göra en “verksamhetsöverlåtelse”, vilka konkreta steg som ska tas för att genomföra den, samt vilka fördelar och nackdelar som finns.

I den här artikeln kommer vi att förklara på ett lättförståeligt sätt vad “verksamhetsöverlåtelse” innebär, dess fördelar och nackdelar, samt viktiga punkter att tänka på under processen. Detta är ett stort affärsbeslut för företagsledare.

Egenskaper hos företagsöverlåtelser

Företagsöverlåtelse är en av metoderna för M&A, där en del eller hela företagets verksamhet säljs till en tredje part. När en del av verksamheten säljs kallas det “delvis försäljning”, och när hela verksamheten säljs kallas det “total försäljning”.

Verksamheten inkluderar immateriella tillgångar som goodwill och varumärken, intellektuell egendom som patent och know-how, teknik, personal, driftsorganisation, försäljningskanaler, licenser, olika leverantörer som inköpsställen, och en mängd olika saker som fabriker och utrustning.

Principen för att ta över en verksamhet är att sätta dessa saker i ett set, men en egenskap hos företagsöverlåtelser är att du kan välja och köpa bara det du behöver.

Det finns också en metod för företagsöverlåtelse som kallas “företagsdelning”, och för dem som vill veta mer finns det en detaljerad beskrivning i artikeln nedan.

https://monolith.law/corporate/business-transfer-company-split[ja]

Varför köpare väljer företagsöverlåtelse

Enligt en undersökning om “omstrukturering och fusion av små och medelstora företag, och samarbete mellan företag” som utfördes av Mitsubishi UFJ Research & Consulting på cirka 30 000 små och medelstora företag över hela Japan under 2020 (Gregorianska kalendern), var de två främsta skälen till att köpare valde företagsöverlåtelse följande:

• Möjligheten att välja vilka tillgångar, anställda och kontrakt med handelspartners man ville förvärva – 65,6%
• Möjligheten att undvika att ta över dolda skulder och oväntade risker – 29,6%

För köpare är den största fördelen med företagsöverlåtelse att man kan undvika oönskade objekt och risker, och selektivt förvärva det man vill ha.

Fördelar för säljaren vid företagsöverlåtelse

Som en lösning på efterträdarproblemet

Det största problemet som äldre ägare till små och medelstora företag står inför är bristen på efterträdare.

Om företaget upphör med sin verksamhet finns det risk för negativa effekter på anställda och affärspartners, såsom leverantörer. Genom att överlåta verksamheten kan företagets överlevnad säkerställas.

Möjlighet att avskilja olönsamma verksamheter

Även om huvudverksamheten går bra kan olönsamma avdelningar ha en negativ inverkan på företagets övergripande prestanda. I sådana fall kan försäljning av olönsamma verksamheter minska förlusterna och möjliggöra företagets återuppbyggnad.

Möjlighet att skaffa kapital

De pengar som erhålls genom företagsöverlåtelse kan användas för att stärka och utöka kärnverksamheten, eller för att investera i teknikutveckling och utrustningsuppgraderingar för nya verksamheter.

Möjlighet att bevara företaget

Företagets kreditvärdighet, tillgångar som fastigheter, och relationer med affärspartners som har byggts upp under många år kan bevaras genom att välja att överlåta verksamheten.

Nackdelar för säljaren vid företagsöverlåtelse

Processen är komplex och tidskrävande

Till skillnad från företagsöverlåtelser, kräver företagsöverlåtelser överföring och överföring av olika saker som är nödvändiga för företagets succession, vilket gör processen mer omfattande och tidskrävande jämfört med andra M&A-metoder.

Det finns även saker som inte kan slutföras enbart mellan säljaren och köparen, såsom kontrakt med affärspartners och anställningsavtal med anställda som är involverade i verksamheten.

Speciellt beslut krävs vid aktieägarmötet

※ Detaljer kommer att förklaras i avsnittet “Viktiga punkter i företagsöverlåtelseprocessen”.

Företagsskatt tillkommer

Det som beskattas är “överlåtelsevinsten”, som är överlåtelsebeloppet minus bokvärdet på överlåtna tillgångar. Om du överlåter till ett lägre pris än bokvärdet, kommer det att resultera i en negativ överlåtelsevinst. I detta fall kommer företagsskatten att dras av från det negativa beloppet.

Risk för att förlora utmärkt personal

För att faktiskt driva det övertagna företaget krävs personal med nödvändig kunskap och erfarenhet, så det är inte ovanligt att personal också flyttar på begäran av köparen i samband med företagsöverlåtelsen.

Det finns en risk att du kan förlora utmärkt personal i utbyte mot överlåtelsen av företaget, eftersom det kan finnas anställda som känner tillfredsställelse med verksamheten och önskar att överföra på egen hand.

Det finns en skyldighet att undvika konkurrens

I företagslagen finns det en skyldighet att undvika konkurrens för säljaren av företaget som följer:

• Om det inte finns någon särskild avsikt från parterna, får man inte bedriva samma verksamhet inom samma kommun och angränsande kommuner i 20 år från dagen för överlåtelsen.
• Om överlåtande företag har gjort en särskild överenskommelse om att inte bedriva samma verksamhet, har denna överenskommelse effekt endast inom 30 år från dagen för överlåtelsen.
• Även om de två föregående punkterna inte gäller, får överlåtande företag inte bedriva samma verksamhet med syftet att konkurrera orättvist.

Processen för företagsöverlåtelse

Den grundläggande processen för företagsöverlåtelse, som innefattar många steg, ser ut som följer:

• Upprättande av en lista över överlåtbara tillgångar och skapande av en överlåtelseplan
• Uppskattning av överlåtelsepriset (värdering)
• Skapande av en projektöversikt
• Val av mottagare, förhandlingar och ingående av grundläggande överenskommelse
• Styrelsebeslut
• Ingående av företagsöverlåtelseavtal (ingås under förutsättning att det godkänns av bolagsstämman)
• Bolagsstämmans godkännande av företagsöverlåtelseavtalet
• Inlämning av extra rapport
• Meddelande till aktieägare eller offentliggörande
• Speciellt beslut av bolagsstämman
• Ändring av ägande för tillgångar etc., och kontrakt med affärspartners och anställda

Viktiga punkter vid förfarandet för företagsöverlåtelse

Uppskattning av överlåtelsepriset

För att överlåta ett företag måste du objektivt värdera värdet på ditt företag och beräkna överlåtelsepriset. Du kan tillämpa företagsvärderingsmetoder direkt, men det kan vara tidskrävande och dyrt, och resultaten kan variera mycket beroende på beräkningsmetoden, så det rekommenderas inte för små och medelstora företag.

En metod som ofta används för att värdera företagsvärde är att betrakta företagsvärdet som summan av “marknadsvärdeöverföringstillgångar” och “rörelserättigheter (goodwill)”.

Rörelserättigheter (goodwill) inkluderar immateriella tillgångar som varumärken, teknik, know-how, driftsorganisationer och relationer med handelspartners, vilket gör det svårt att omvandla till monetära termer. Därför är en vanlig beräkningsmetod att använda “de senaste 2-5 årens faktiska vinst” × “värderingsmultipel” som en riktlinje. Värderingsmultipeln varierar beroende på bransch och trender.

Inlämning av tillfällig rapport

Företag som har en skyldighet att lämna in värdepappersrapporter måste lämna in en “tillfällig rapport” i följande fall:

• När tillgångsvärdet minskar eller ökar med mer än 30% jämfört med nettoförmögenheten vid slutet av det senaste räkenskapsåret på grund av företagsöverlåtelse
• När försäljningen minskar eller ökar med mer än 10% jämfört med resultatet för det senaste räkenskapsåret på grund av företagsöverlåtelse

Meddelande eller offentliggörande till aktieägare

När ett företag överlåts måste företaget meddela eller offentliggöra till aktieägarna om genomförandet av företagsöverlåtelsen senast 20 dagar före dagen då den träder i kraft. Samtidigt ges möjlighet att begära inlösen av aktier från motsatta aktieägare.

Särskilda beslut vid aktieägarmöten

I fall av företagsöverlåtelse, om något av följande gäller, måste godkännande erhållas genom ett särskilt beslut vid aktieägarmötet senast dagen innan effekten träder i kraft.

• Överlåtelse av hela verksamheten
• Överlåtelse av en viktig del av verksamheten

Det finns dock två undantag där ett särskilt beslut inte behövs eller kan undantas vid företagsöverlåtelse.

Förenklad företagsöverlåtelse

Om bokföringsvärdet på överlåtna tillgångar inte överstiger 20% av säljarens totala tillgångar, gäller förenklad företagsöverlåtelse och ett särskilt beslut vid aktieägarmötet är inte nödvändigt.

Förenklad företagsöverlåtelse

Om köpareföretaget är ett speciellt kontrollerande företag (ett företag som innehar mer än 9/10 av aktierna med rösträtt), gäller förenklad företagsöverlåtelse och ett särskilt beslut vid aktieägarmötet kan undantas.

Förfarande för företagsöverföring

Vid överföring av en verksamhet måste du överföra individuella tillgångar, både materiella och immateriella, såsom fastigheter, utrustning, obligationer/skulder, immateriella rättigheter och affärsrättigheter.

För fastigheter innebär detta att ändra namnet i fastighetsregistret, för patent- och varumärkesrättigheter innebär det att genomföra en överföringsregistreringsprocess. Dessutom är det viktigt att noggrant planera schemat för överföringsprocessen, eftersom det finns flera olika förfaranden, såsom kontrakt med handelspartners och anställningsavtal med de anställda som ska överföras.

Sammanfattning

Vi har diskuterat “Kännetecken för företagsöverlåtelser”, “Varför köpare väljer företagsöverlåtelser”, “Fördelar och nackdelar för säljare i företagsöverlåtelser”, “Processen för företagsöverlåtelser” och “Viktiga punkter i förfarandet för företagsöverlåtelser”.

“Företagsöverlåtelser” är, tillsammans med “aktieöverlåtelser”, det mest populära valet i M&A för små och medelstora företag. Men eftersom det krävs olika förfaranden och kontrakt, som överföring av materiella och immateriella tillgångar och avtal med affärspartners, måste du gå fram med försiktighet.

För detta rekommenderar vi att du konsulterar en advokatbyrå som också är en erfaren M&A-rådgivare från stadiet av att skapa en överlåtelseplan, och tar emot råd om hur du ska gå vidare och vad du ska vara uppmärksam på.

Om du vill veta mer om “Fördelarna och förfarandet med att genomföra företagsöverlåtelse genom M&A”, se artikeln nedan för mer detaljerad information.