Yatırım Sözleşmelerinde 'Ek Kapanış'ın Açıklaması: Uygun Yöntemler ve Sözleşme İçeriği Nedir?

Yatırım sözleşmeleri hakkında genellikle, yatırım koşulları üzerinde pazarlık ve due diligence gibi, sonuçlandırmaya yönelik çeşitli hazırlıklar yapılır.

Bu tür hazırlıklar tamamlandığında, yatırım sözleşmesi imzalanır.

Ancak, duruma bağlı olarak, birden fazla yatırımcının dahil olduğu durumlar da olabilir ve yatırımcıların yatırım zamanları farklı olabilir.

Böyle bir durumda, henüz yatırım sözleşmesi imzalamamış olan yatırımcılarla ek olarak yatırım sözleşmesi imzalama ihtiyacı ortaya çıkar.

İşte bu yüzden, bu makalede, yatırımcılara yönelik olarak, yatırım sözleşmelerinde ek kapanışlarda dikkat edilmesi gereken noktaları açıklıyoruz.

Yatırım Sözleşmesi Nedir?

Yatırım sözleşmesi, yatırımı kabul eden kişi ile yatırımcı arasında yapılan ve yatırımcının yapacağı yatırımlarla ilgili konuları belirleyen bir sözleşmedir.

Özellikle, yatırımı kabul eden kişi bir şirket olduğunda, yatırım sözleşmesinde hisse senedi çıkarılması, hisse senedi alımı, yatırımcının yapacağı ödemeler, beyan ve garanti konuları, gizlilik yükümlülükleri gibi konular belirlenebilir.

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract [ja]

Yatırım Sözleşmesi İmzalama Süreci

Yatırım sözleşmesi genellikle aşağıdaki süreçle imzalanır:

Öncelikle, yatırımı kabul eden kişi ile yatırımcı arasında bir Gizlilik Anlaşması (NDA) imzalanır.

Daha sonra, yatırım sözleşmesinin genel çerçevesi üzerinde müzakereler yapılır ve genel çerçeve belirlendiğinde, bir Temel Anlaşma (LOI) imzalanır.

Yatırım sözleşmesi için, yatırımcı, yatırım yapma kararı vermek için Due Diligence (DD) yapar ve yatırımı kabul eden kişinin incelemesini yapar.

DD tamamlandığında, Temel Anlaşma’nın içeriği baz alınarak, müzakereler sonucunda belirlenen içeriklere göre gerekli düzeltmeler yapılır ve yatırım sözleşmesi imzalanır.

Yatırım Sözleşmesinde “Kapanış” Ne Demektir?

Kapanış, yatırım sözleşmesinde çeşitli anlamlarda kullanılabilir.

Örneğin, imzalanan yatırım sözleşmesine dayanarak yatırımın gerçekleştirilmesi durumu veya yatırım sözleşmesinin imzalanması durumu anlamına gelebilir.

Bu makalede, kapanışın anlamını, yatırım sözleşmesinin imzalanması olarak açıklıyoruz.

Yatırım Sözleşmesinde “Ek Kapanış” Ne Demektir?

Ek kapanış, adından da anlaşılacağı gibi, ek bir kapanış yapmayı ifade eder.

Yatırımı kabul eden kişi ve yatırımcı arasında tek bir ilişki varsa, genellikle ek kapanış sorun olmaz.

Ancak, örneğin, bir startup aşamasında, birden fazla yatırımcının yatırım yapması düşünülebilir.

Bu durumda, doğal olarak, birden fazla yatırımcının durumları farklıdır. Örneğin, yatırım kararının zamanlaması farklıysa, yatırım için fon toplama zamanı farklı olabilir ve yatırımcının iç prosedürlerinin karmaşıklığı farklıysa, gerçek yatırım zamanı farklı olabilir.

Bu durumda, birden fazla yatırımcının yatırım yapması durumunda, herkesin aynı anda yatırım yapması gerekmez ve yatırım zamanlaması, yatırımcıya göre değişebilir.

İşte bu nedenle, birden fazla yatırımcının bulunduğu ve yatırımcıların durumlarının farklılığından dolayı, yatırım zamanlamasına esneklik sağlamak için ek kapanış uygulanır.

Yatırım Sözleşmesine Ek Kapanışla İlgili Maddeler Eklemek Gerekir mi?

Ek kapanışın hiç beklenmediği durumlarda, yatırım sözleşmesine ek kapanışla ilgili maddeler eklemek zorunlu değildir.

Ancak, beklenmedik bir durum ortaya çıkar ve ek kapanış yapılması gerekiyorsa, bu durum da olabilir.

Bu nedenle, ek kapanışın pek beklenmediği durumlarda bile, beklenmedik durumlar için önlem almak adına, ek kapanışla ilgili maddeleri belirtmek daha güvenli olabilir.

Ek Kapanışın Gerçekleştirilmesi Durumunda İzlenecek Süreç

Ek kapanışın gerçekleştirilmesi durumunda izlenecek süreç, genellikle aşağıdaki iki yöntemle gerçekleştirilir.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision [ja]

Her İşlemde Genel Kurul Kararı Alınması Yöntemi

İlk olarak, her işlemde genel kurul kararı alınması yöntemi düşünülebilir.

Bu yöntemde, ilk kapanış ve ek kapanış sırasında, toplanan konuların kararlaştırılması için her seferinde genel kurul kararı alınır.

Bu yöntemin avantajı, her seferinde genel kurul kararı alınması sayesinde, duruma bağlı olarak, detaylı bir inceleme yapabilme olanağıdır. Ancak, bu yöntemin dezavantajı, işlemlerin biraz karmaşık hale gelebileceği olasılığıdır.

Önceden Genel Kurul Toplantısı Yapıp Yönetim Kuruluna Yetki Verme Yöntemi

İkinci olarak, önceden genel kurul toplantısı yapıp yönetim kuruluna yetki verme yöntemi düşünülebilir.

Bu yöntemde, ilk olarak, ilk kapanış öncesinde, toplanacak hisse senetlerinin üst limiti ve ödeme miktarının alt limiti hakkında genel kurul kararı alınır.

Bu sayede, genel çerçeve belirlenir.

Daha sonra, genel kurul kararı ile belirlenen toplanacak hisse senetlerinin üst limiti ve ödeme miktarının alt limiti arasında, spesifik toplanacak konuların kararlaştırılması, yönetim kuruluna devredilir.

Bu yöntem, her işlemde genel kurul kararı alınması yöntemine kıyasla, genellikle, daha esnek bir işletme imkanı sunar.

Hangi Yöntemin Uygulanması Gerektiği

Hangi yöntemin uygulanması gerektiği, kurumsal tasarım ve hisse senedi alım yöntemleri gibi faktörlere bağlı olarak, çeşitli durumlar düşünülebilir ve bu nedenle kesin bir karar verilemez.

Bu nedenle, detaylı bir inceleme yapıldıktan sonra hangi yöntemin uygulanacağına karar verilmesi gerekmektedir. Karar vermek zor olduğunda, yatırım sözleşmeleri konusunda deneyimli bir avukata danışmanız önerilir.

Yatırım Sözleşmesine Ek Kapanış Hükümlerini Belirlerken Dikkat Edilmesi Gereken Noktalar

Aşağıda, yatırım sözleşmesine ek kapanış hükümlerini belirlerken dikkat etmeniz gereken noktaları açıklıyoruz.

Ek Kapanışın Zamanlaması

Yatırım sözleşmesine ek kapanış hükümlerini belirlerken, öncelikle ek kapanışın zamanlamasını belirginleştirmeniz gerekmektedir.

Ek kapanış, yatırım zamanlamasına belirli bir esneklik sağlamak için kullanılan bir yöntemdir. Ancak, yatırım zamanlaması çok fazla saparsa, hisse senedi fiyatları gibi durumlar büyük ölçüde değişebilir.

Bu nedenle, ek kapanışın zamanlamasını belirginleştirmek önemlidir.

Ek kapanışın zamanlaması durumuna bağlıdır, ancak genellikle 1 veya 2 ay olarak belirlenir.

Ek Kapanışta İhraç Edilen Hisse Senedi Sayısı

İkinci olarak, yatırım sözleşmesine ek kapanış hükümlerini belirlerken, ihraç edilecek hisse senedi sayısını belirginleştirmeniz gerekmektedir.

Erken dönemde yatırım yapan yatırımcılar için, ek kapanış nedeniyle, kendi hisse senedi oranları nispeten azalabilir, bu da sorunlara yol açabilir.

Genellikle, ilk yatırım yapan yatırımcılar ve sonradan yatırım yapan yatırımcılar arasında bir ayarlama yapılır, ancak gelecekteki sorunları önlemek için, yatırım sözleşmesine ek kapanış hükümlerini belirlerken, ihraç edilecek hisse senedi sayısını belirtmek önemlidir.

Özet: Yatırım Sözleşmelerindeki Ek Kapanış Maddelerine Dikkat Edilmesi Gerekenler

Bu makalede, yatırımcılara, yatırım sözleşmelerindeki ek kapanışlarda dikkat edilmesi gereken noktaları açıkladık.

Ek kapanış işlemlerinin seçimi ve yatırım sözleşmesine ek kapanışla ilgili maddelerin belirlenmesi, çeşitli durumların araştırılması ve gözden geçirilmesi sonucunda, duruma özgü olarak belirlenmelidir.

Bu nedenle, bir yatırım sözleşmesi yapmayı düşünen veya ek kapanış konusunda soruları olan kişilere, konusunda uzman bir avukata danışmalarını öneririz.

Büromuz Tarafından Alınan Önlemler

Monolith Hukuk Bürosu, özellikle IT ve hukuk alanlarında yüksek uzmanlığa sahip bir hukuk firmasıdır. Yatırım sözleşmeleri söz konusu olduğunda, sözleşme oluşturulması gereklidir. Büromuz, Tokyo Borsası Prime listesindeki şirketlerden erken aşama girişimlere kadar çeşitli durumlar için sözleşme oluşturma ve inceleme hizmetleri sunmaktadır. Eğer sözleşme ile ilgili bir sorunuz varsa, lütfen aşağıdaki makaleye başvurunuz.