Venture Yatırım Sözleşmelerinde Çeşitli Hisse Senedi İhracı ve İçeriği

Yatırımcıların bir şirkete yatırım yapmaları durumunda, yatırımcının yatırdığı para karşılığında, şirket tarafından yatırımcıya hisse senedi çıkarılır. Genel olarak hisse senedi denilse de, Japon Şirketler Kanunu’na (Companies Act) göre, farklı içeriklere sahip hisse senetlerinin çıkarılmasına izin verilmiştir ve yatırım sözleşmesi sırasında çıkarılan hisse senedi türleri oldukça çeşitlidir. Bu çeşitli hisse senedi türlerini anlamadan, şirket olarak kendi aleyhinize son derece zararlı hisse senetleri çıkarabilirsiniz ve yatırımcı olarak da yatırımınıza uygun olmayan türdeki hisse senetlerinin çıkarılmasını kabul etmek zorunda kalabilirsiniz. Bu nedenle, bu makalede öncelikle, genel hisse senedi türlerini açıklıyoruz ve ardından, yatırım sözleşmesi imzalanırken sıklıkla çıkarılan hisse senedi türlerini açıklıyoruz.

Tür Hisse Senetleri
İlkelerine göre tüm hisse senetlerinin içeriği aynıdır. Tür hisse senetleri, belirli konularda diğer hisse senetlerinden farklı olan hisse senetleridir (Japon Şirketler Kanunu 108①). Tür hisse senetlerini çıkarmak için anayasa hükümlerine ihtiyaç vardır (Japon Şirketler Kanunu 108②③, Şirket Tüzüğü 20).

Kazuyuki Takahashi ve diğerleri tarafından düzenlenen “Hukuk Bilimleri Küçük Sözlük” 632. sayfa (Yuhikaku, 5. baskı, 2016)

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Türlerine Göre Hisse Senetleri

Hisse senedi türleri hakkında, Şirketler Kanunu’nda aşağıdaki şekilde düzenlemeler yapılmıştır:

• Fazla karın dağıtımı hakkında (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 1. Fıkra 1. Bent)
• Artık varlıkların dağıtımı hakkında (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 1. Fıkra 2. Bent)
• Genel kurulda oy hakkının kullanılması hakkında (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 1. Fıkra 3. Bent)
• Hisse senetlerinin devri hakkında (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 1. Fıkra 4. Bent)
• Ortakların şirketten hisse senedi almayı talep etme hakkında (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 1. Fıkra 5. Bent)
• Belli bir durumda şirketin ortaklardan hisse senedi alabilme hakkında (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 1. Fıkra 6. Bent)
• Şirketin genel kurul kararı ile tüm hisse senetlerini alabilme hakkında (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 1. Fıkra 7. Bent)
• Türlerine göre genel kurul kararının gerekliliği hakkında (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 1. Fıkra 8. Bent)
• Türlerine göre genel kurulda yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerin seçilmesi hakkında (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 1. Fıkra 9. Bent)

Fazla Karın ve Artık Varlıkların Dağıtımı Hakkında Düzenlemeler

Fazla Karın ve Artık Varlıkların Dağıtımı Hakkında Farklı İçerikli Hisse Senetleri

Öncelikle, hisse senedi içeriği olarak, fazla karın dağıtımı ve artık varlıkların dağıtımını, diğer türlerdeki hisse senetlerinden önce alabilme hakkı belirlenebilir. Bu tür hisse senetleri, fazla karın dağıtımı ve artık varlıkların dağıtımında diğer hisse senetlerine üstün olduğu için “üstün hisse senetleri” olarak adlandırılır.

Daha sonra, hisse senedi içeriği olarak, fazla karın dağıtımı ve artık varlıkların dağıtımını, diğer türlerdeki hisse senetlerinden sonra alabilme hakkı belirlenebilir. Bu tür hisse senetleri, fazla karın dağıtımı ve artık varlıkların dağıtımında diğer hisse senetlerine aşağı olduğu için “alt hisse senetleri” olarak adlandırılır.

Özellikle farklı bir uygulama yapılmayan standart hisse senetleri “normal hisse senetleri” olarak adlandırılır.

Ayrıca, fazla karın dağıtımı ve artık varlıkların dağıtımı hakkında, bir yönüyle avantajlı ancak diğer yönüyle dezavantajlı olan hisse senetleri de bulunmaktadır. Bu tür hisse senetleri, içeriklerinin karışık olması nedeniyle “karışık hisse senetleri” olarak adlandırılır.

Fazla Karın ve Artık Varlıkların Dağıtımı Hakkında Farklı İçerikli Hisse Senetlerinin İhraç Prosedürü

Fazla karın ve artık varlıkların dağıtımı hakkında farklı içerikli hisse senetlerini ihraç etmek için aşağıdaki prosedürleri uygulamanız gerekmektedir.

Fazla karın dağıtımı hakkında farklı içerikli hisse senetleri için aşağıdaki maddelerin ana sözleşmede belirlenmesi gerekmektedir:

• İlgili türdeki ortaklara dağıtılacak olan karın miktarının belirlenme yöntemi (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra 1. Bent)
• Fazla karın dağıtımı koşulları ve diğer fazla karın dağıtımı uygulamaları (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra 1. Bent)
• İhraç edilebilecek hisse senedi toplam sayısı (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra Sütun Yazısı)

Artık varlıkların dağıtımı hakkında farklı içerikli hisse senetleri için aşağıdaki maddelerin ana sözleşmede belirlenmesi gerekmektedir:

• İlgili türdeki ortaklara dağıtılacak olan artık varlıkların miktarının belirlenme yöntemi (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra 2. Bent)
• İlgili artık varlıkların türü ve diğer artık varlıkların dağıtımı uygulamaları (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra 2. Bent)
• İhraç edilebilecek hisse senedi toplam sayısı (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra Sütun Yazısı)

Oy Hakkının Sınırlı Olduğu Hisse Senetleri Hakkında Düzenlemeler

Oy Hakkının Sınırlı Olduğu Hisse Senetleri Nedir?

Oy hakkının sınırlı olduğu hisse senetleri, “genel kurulda oy hakkının kullanılabileceği konular” (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 1. Fıkra 3. Bent) hakkında, oy hakkının kullanımında sınırlamaların getirildiği hisse senetlerini ifade eder. Belirli konularda oy hakkının kullanılamaması durumunda, yatırımcıların şirketin işleyişine katılma alanları daralır.
Ancak, bunun yanında, fazla karın dağıtımı ve artık varlıkların dağıtımı hakkında avantajlı düzenlemelerin yapıldığı durumlar da olabilir.

Oy Hakkının Sınırlı Olduğu Hisse Senetlerinin İhraç Prosedürü

Oy hakkının sınırlı olduğu hisse senetlerini ihraç etmek için aşağıdaki maddelerin ana sözleşmede belirlenmesi gerekmektedir:

• Genel kurulda oy hakkının kullanılabileceği konular (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra 3. Bent İ)
• İlgili türdeki hisse senetleri için oy hakkının kullanım koşullarını belirlerken, bu koşullar (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra 3. Bent Ro)
• İhraç edilebilecek hisse senedi toplam sayısı (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra Sütun Yazısı)

Devir Sınırlaması Olan Hisse Senetleri Hakkında Düzenlemeler

Devir Sınırlaması Olan Hisse Senetleri Nedir?

Devir sınırlaması olan hisse senetleri, şirketin ihraç ettiği bazı veya tüm hisse senetlerinin devrinde, şirketin onayının gerektiği belirlenen hisse senetlerini ifade eder. Devir sınırlaması olan hisse senetlerini ihraç etmek, şirketin ortaklarının hisse senetlerini üçüncü kişilere serbestçe devretmesini engellemek ve şirketin istemediği kişilerin ortak olmasını önlemek için bir yol sağlar.

Devir Sınırlaması Olan Hisse Senetlerinin İhraç Prosedürü

Devir sınırlaması olan hisse senetlerini ihraç etmek için aşağıdaki maddelerin ana sözleşmede belirlenmesi gerekmektedir:

• İlgili hisse senedini devir yoluyla almak için şirketin onayının gerektiği (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra 4. Bent, aynı kanun 107. Madde 2. Fıkra 1. Bent İ)
• Belli durumlarda, şirketin 136. Madde veya 137. Madde 1. Fıkra uyarınca onay verdiği kabul edilirken, bu durum ve ilgili belli durumlar (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra 4. Bent, aynı kanun 107. Madde 2. Fıkra 1. Bent Ro)
• İhraç edilebilecek hisse senedi toplam sayısı (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra Sütun Yazısı)

Edinme Talep Hakkı İle Hisse Senetleri ve Edinme Şartı İle Hisse Senetlerinin Belirlenmesi

Edinme Talep Hakkı İle Hisse Senetleri ve Edinme Şartı İle Hisse Senetleri Nedir?

Öncelikle, edinme talep hakkı ile hisse senetleri, hisse sahiplerinin, ilgili hisse senetlerinin edinilmesini şirketten talep edebileceği hisse senetlerini ifade eder. Daha sonra, edinme şartı ile hisse senetleri, belirli bir durumun ortaya çıkması durumunda, şirketin, hisse sahiplerinden hisse senetlerini edinme hakkına sahip olduğu hisse senetlerini ifade eder. Her iki tür hisse senedi, şirketin hisse senetlerini edinme planı olduğu noktada ortak bir özelliğe sahiptir, ancak hisse senetleri ve şirketin hangi tarafın harekete geçeceği noktasında farklılık gösterirler.

Edinme Talep Hakkı İle Hisse Senetleri ve Edinme Şartı İle Hisse Senetlerinin İhraç Süreci

Öncelikle, edinme talep hakkı ile hisse senetlerini ihraç etmek için, aşağıdaki maddelerin ana sözleşmede belirlenmesi gerekmektedir:

• Hisse sahibinin, ilgili hisse senetlerini edinme talebinde bulunabileceği (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra 5. İtem İ, 107. Madde 2. Fıkra 2. İtem İ)
• İlgili hisse senedinin bir hissesini edinme karşılığında, ilgili hisse sahibine, ilgili şirketin tahvillerini (yeni hisse senedi opsiyonu ile tahviller hariç) verirken, ilgili tahvillerin türü (681. Madde 1. İtem’de belirtilen türü ifade eder. Aşağıdaki bölümde aynıdır.) ve her tahvilin toplam miktarı veya hesaplama yöntemi (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra 5. İtem İ, 107. Madde 2. Fıkra 2. İtem Ro)
• İlgili hisse senedinin bir hissesini edinme karşılığında, ilgili hisse sahibine, ilgili şirketin yeni hisse senedi opsiyonlarını (yeni hisse senedi opsiyonu ile tahvillere eklenenler hariç) verirken, ilgili yeni hisse senedi opsiyonlarının içeriği ve sayısı veya hesaplama yöntemi (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra 5. İtem İ, 107. Madde 2. Fıkra 2. İtem Ha)
• İlgili hisse senedinin bir hissesini edinme karşılığında, ilgili hisse sahibine, ilgili şirketin yeni hisse senedi opsiyonu ile tahvillerini verirken, ilgili yeni hisse senedi opsiyonu ile tahviller hakkında Ro’da belirtilen maddeler ve ilgili yeni hisse senedi opsiyonu ile tahvillere eklenen yeni hisse senedi opsiyonları hakkında Ha’da belirtilen maddeler (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra 5. İtem İ, 107. Madde 2. Fıkra 2. İtem Ni)
• İlgili hisse senedinin bir hissesini edinme karşılığında, ilgili hisse sahibine, ilgili şirketin hisse senetleri dışındaki varlıklarını verirken, ilgili varlıkların içeriği ve sayısı veya miktarı veya bunların hesaplama yöntemi (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra 5. İtem İ, 107. Madde 2. Fıkra 2. İtem Ho)
• Hisse sahibinin, ilgili hisse senetlerini edinme talebinde bulunabileceği süre (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra 5. İtem İ, 107. Madde 2. Fıkra 2. İtem He)
• İlgili türden bir hisse senedini edinme karşılığında, ilgili hisse sahibine, ilgili şirketin diğer hisse senetlerini verirken, ilgili diğer hisse senetlerinin türü ve her türden sayı veya hesaplama yöntemi (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra 5. İtem Ro)
• İhraç edilebilir hisse senedi türlerinin toplam sayısı (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra Sütun Yazısı)

Daha sonra, edinme şartı ile hisse senetlerini ihraç etmek için, aşağıdaki maddelerin ana sözleşmede belirlenmesi gerekmektedir:

• Belirli bir durumun ortaya çıkması durumunda, ilgili şirketin bu hisse senetlerini edineceği ve bu durum (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra 6. İtem İ, 107. Madde 2. Fıkra 3. İtem İ)
• İlgili şirketin belirli bir tarihin gelmesi durumunda İ’nin durumunu oluşturacağı durumda, bu durum (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra 6. İtem İ, 107. Madde 2. Fıkra 3. İtem Ro)
• İ’nin durumunun ortaya çıkması durumunda İ’nin hisse senetlerinin bir kısmını edineceği durumda, bu durum ve edinilecek hisse senetlerinin bir kısmının belirlenme yöntemi (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra 6. İtem İ, 107. Madde 2. Fıkra 3. İtem Ha)
• İlgili hisse senedinin bir hissesini edinme karşılığında, ilgili hisse sahibine, ilgili şirketin tahvillerini (yeni hisse senedi opsiyonu ile tahviller hariç) verirken, ilgili tahvillerin türü ve her tahvilin toplam miktarı veya hesaplama yöntemi (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra 6. İtem İ, 107. Madde 2. Fıkra 3. İtem Ni)
• İlgili hisse senedinin bir hissesini edinme karşılığında, ilgili hisse sahibine, ilgili şirketin yeni hisse senedi opsiyonlarını (yeni hisse senedi opsiyonu ile tahvillere eklenenler hariç) verirken, ilgili yeni hisse senedi opsiyonlarının içeriği ve sayısı veya hesaplama yöntemi (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra 6. İtem İ, 107. Madde 2. Fıkra 3. İtem Ho)
• İlgili hisse senedinin bir hissesini edinme karşılığında, ilgili hisse sahibine, ilgili şirketin yeni hisse senedi opsiyonu ile tahvillerini verirken, ilgili yeni hisse senedi opsiyonu ile tahviller hakkında Ni’de belirtilen maddeler ve ilgili yeni hisse senedi opsiyonu ile tahvillere eklenen yeni hisse senedi opsiyonları hakkında Ho’da belirtilen maddeler (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra 6. İtem İ, 107. Madde 2. Fıkra 3. İtem He)
• İlgili hisse senedinin bir hissesini edinme karşılığında, ilgili hisse sahibine, ilgili şirketin hisse senetleri dışındaki varlıklarını verirken, ilgili varlıkların içeriği ve sayısı veya miktarı veya bunların hesaplama yöntemi (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra 6. İtem İ, 107. Madde 2. Fıkra 3. İtem To)
• İlgili türden bir hisse senedini edinme karşılığında, ilgili hisse sahibine, ilgili şirketin diğer hisse senetlerini verirken, ilgili diğer hisse senetlerinin türü ve her türden sayı veya hesaplama yöntemi (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra 6. İtem Ro)
• İhraç edilebilir hisse senedi türlerinin toplam sayısı (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra Sütun Yazısı)

Tümünü Satın Alma Hükmüne Sahip Hisse Türlerinin Belirlenmesi

Tümünü Satın Alma Hükmüne Sahip Hisse Türü Nedir?

Tümünü satın alma hükmüne sahip hisse türü, şirketin genel kurul kararı ile hisselerin tamamını zorunlu olarak satın almasına izin veren hisse türünü ifade eder. Tümünü satın alma hükmüne sahip hisse türünün ilk tasarımı, yeniden yapılandırma ve yeniden canlandırma prosedürleri dışında, tüm hisselerin iptali ve yeni hisse çıkarılması yoluyla toplam hissedarların değiştirilmesi idi. Ancak, pratikte genellikle MBO’yu gerçekleştirmek için, ilk aşama halka açık teklifin ardından tamamen iştirak haline getirme yöntemi olarak kullanılan hisse türü olmuştur.

Tümünü Satın Alma Hükmüne Sahip Hisse Türünün İhraç Prosedürü

Tümünü satın alma hükmüne sahip hisse türünü ihraç etmek için, aşağıdaki maddelerin ana sözleşmede belirlenmesi gerekmektedir:

• Satın alma bedeli, söz konusu şirketin hisseleri olduğunda, bu hisselerin türü ve her tür için sayı veya bu sayının hesaplama yöntemi (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra 7. İtem İ, 171. Madde 1. Fıkra 1. İtem İ)
• Satın alma bedeli, söz konusu şirketin tahvilleri olduğunda (yeni hisse senedi opsiyonlu tahviller hariç), bu tahvillerin türü ve her tür için toplam tahvil miktarı veya bu miktarın hesaplama yöntemi (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra 7. İtem İ, 171. Madde 1. Fıkra 1. İtem Ro)
• Satın alma bedeli, söz konusu şirketin yeni hisse senedi opsiyonları olduğunda (yeni hisse senedi opsiyonlu tahvillere eklenenler hariç), bu yeni hisse senedi opsiyonlarının içeriği ve sayısı veya bu sayının hesaplama yöntemi (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra 7. İtem İ, 171. Madde 1. Fıkra 1. İtem Ha)
• Satın alma bedeli, söz konusu şirketin yeni hisse senedi opsiyonlu tahvilleri olduğunda, bu yeni hisse senedi opsiyonlu tahvillere ilişkin Ro’da belirtilen hususlar ve bu yeni hisse senedi opsiyonlu tahvillere eklenen yeni hisse senedi opsiyonlarına ilişkin Ha’da belirtilen hususlar (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra 7. İtem İ, 171. Madde 1. Fıkra 1. İtem Ni)
• Satın alma bedeli, söz konusu şirketin hisse senetleri dışındaki varlıkları olduğunda, bu varlıkların içeriği ve sayısı veya miktarı veya bu miktarların hesaplama yöntemi (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra 7. İtem İ, 171. Madde 1. Fıkra 1. İtem Ho)
• Genel kurul kararının alınıp alınamayacağına dair koşulları belirlemek gerektiğinde, bu koşullar (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra 7. İtem Ro)
• İhraç edilebilir hisse türlerinin toplam sayısı (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra Sütun Yazısı)

Ret Hakkının Tanımı

Ret Hakkı İle İlgili Hisse Senetleri Nedir?

Ret hakkı ile ilgili hisse senetleri, genel kurulda karar verilmesi gereken konular arasında, belirli türdeki hisse senetlerinin sahiplerinin oluşturduğu genel kurulun kararını gerektiren konuları ifade eder. Genel kurulun kararının geçerli sayılabilmesi için, belirli türdeki hisse senetlerinin sahiplerinin genel kurulunun kararı da gereklidir. Dolayısıyla, belirli türdeki hisse senetlerinin sahipleri kararı reddederse, genel kurulun kararı kabul edilmez.

Ret Hakkı İle İlgili Hisse Senetlerinin İhraç Prosedürü

Ret hakkı ile ilgili hisse senetlerini ihraç etmek için, aşağıdaki konuların ana sözleşmede belirlenmesi gerekmektedir:

• Belirli türdeki hisse senetlerinin sahiplerinin genel kurulunun kararını gerektiren konular (Japon Şirketler Kanunu’nun 108. maddesinin 2. fıkrasının 8. bendi)
• Belirli türdeki hisse senetlerinin sahiplerinin genel kurulunun kararını gerektiren koşullar belirlenirken, bu koşullar (Japon Şirketler Kanunu’nun 108. maddesinin 2. fıkrasının 8. bendi)
• İhraç edilebilecek belirli türdeki hisse senetlerinin toplam sayısı (Japon Şirketler Kanunu’nun 108. maddesinin 2. fıkrasının başlık)

Tür Hisse Sahipleri Toplantısında Yönetim Kurulu Üyesi veya Denetçi Seçimi

Tür Hisse Sahipleri Toplantısında Yönetim Kurulu Üyesi veya Denetçi Seçimi Hakkında Farklı İçerikli Hisse Senetleri

Tür hisse sahipleri toplantısında yönetim kurulu üyesi veya denetçi seçimi hakkında farklı içerikli hisse senetleri, bu tür hisse senetlerinin tür hisse sahiplerini oluşturan tür hisse sahipleri toplantısında yönetim kurulu üyesi veya denetçi seçilmesini içerir.

Tür Hisse Sahipleri Toplantısında Yönetim Kurulu Üyesi veya Denetçi Seçimi Hakkında Farklı İçerikli Hisse Senetlerinin İhraç Prosedürü

Red hakkı olan hisse senetlerini ihraç etmek için, aşağıdaki maddelerin ana sözleşmede belirlenmesi gerekmektedir:

• Tür hisse sahiplerini oluşturan tür hisse sahipleri toplantısında yönetim kurulu üyesi veya denetçi seçilmesi ve seçilecek yönetim kurulu üyesi veya denetçi sayısı (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra 9. İtem İ)
• İ maddesine göre seçilebilecek yönetim kurulu üyesi veya denetçinin tamamı veya bir kısmının diğer tür hisse sahipleri ile birlikte seçilmesi durumunda, bu diğer tür hisse sahiplerinin sahip olduğu hisse senedi türü ve birlikte seçilecek yönetim kurulu üyesi veya denetçi sayısı (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra 9. İtem Ro)
• İ veya Ro maddelerinde belirtilen hususların değiştirilmesi koşulu varsa, bu koşul ve bu koşulun gerçekleştiği durumda İ veya Ro maddelerinde belirtilen hususların değişikliği (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra 9. İtem Ha)
• İ’den Ha’ya kadar belirtilenlerin yanı sıra, Adalet Bakanlığı düzenlemesi ile belirlenen hususlar (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra 9. İtem Ni)
• İhraç edilebilir tür hisse senedi toplam sayısı (Japon Şirketler Kanunu 108. Madde 2. Fıkra Sütun Yazısı)

Tür Çeşitli Hisse Senetlerinin Anlamı

Tür çeşitli hisse senetlerinin çıkarılması, Ticaret Kanunu’nun Meiji 32 yılında (1899) yürürlüğe girmesinden bu yana kabul edilmiştir. Ancak, o zamanlar, sadece fazla kar payı talep hakkı ve kalan varlık dağıtım talep hakkı kabul edilmişti ve çeşitli hisse senetlerinin anlamı, öncelikle fon toplama yöntemlerinin çeşitlendirilmesi olarak düşünülmüştür. Daha sonra, Heisei 13 yılında (2001) Kasım ayında Ticaret Kanunu değiştirildikten sonra, tür çeşitli hisse senetleri, şirketin kontrolü hakkındaki hakların düzenlenmesi aracı olarak da bir karakter kazanmıştır.

Yatırım Sözleşmesi İmzalanırken Çeşitli Hisse Senetlerinin İhracı

Yukarıda belirtildiği gibi, çeşitli hisse senetleri arasında birçok tür bulunmaktadır. Bu çeşitli hisse senetleri arasında, yatırım sözleşmesi imzalanırken özellikle önemli olanlar aşağıdaki çeşitli hisse senetleridir.
Bu nedenle, aşağıdaki çeşitli hisse senetleri hakkında açıklama yapacağız.

• Kalan varlık dağıtımı hakkında farklı içeriğe sahip hisse senetleri
• İsteme hakkı olan hisse senetleri
• İsteme hükmü olan hisse senetleri

Kalan Varlık Dağıtımı Hakkında Farklı İçeriğe Sahip Hisse Senetleri

Çeşitli hisse senetlerinin içeriği olarak, kalan varlık dağıtımı hakkında, öncelikli dağıtım hakkı bulunursa, bu tür hisse senetlerine sahip olan yatırımcılar, normal hisse senetlerine sahip olan hissedarlara göre öncelikli olarak kalan varlık dağıtımını alabilirler. Bu, yatırımcıların yatırım riskini azaltmalarını sağlar ve girişim şirketlerine yatırım yapmayı kolaylaştırır.

Ana sözleşmede kalan varlık dağıtımı hakkında farklı içeriğe sahip hisse senetleri hakkında bir madde belirlenirse, örneğin, aşağıdaki gibi bir madde düşünülebilir.

Madde ○ (Kalan Varlık Dağıtımı)
Şirketimiz, kalan varlığı (türüne bakılmaksızın. Aşağıda aynı.) dağıtırken, A tipi öncelikli hisse senetlerine sahip olan hissedarlar (aşağıda “A tipi öncelikli hissedarlar” denir.) veya A tipi öncelikli hisse senetlerinin kayıtlı hisse senedi ipotek sahipleri (aşağıda “A tipi öncelikli kayıtlı hisse senedi ipotek sahipleri” denir.) karşısında, son hissedar listesinde listelenmiş veya kaydedilmiş olan normal hisse senetlerine sahip olan hissedarlar (aşağıda “normal hissedarlar” denir.) veya normal hissedarların kayıtlı hisse senedi ipotek sahipleri (aşağıda “normal kayıtlı hisse senedi ipotek sahipleri” denir.) önceden, A tipi öncelikli hisse senedi başına, standart dağıtım miktarına eşdeğer bir miktarı (aşağıda “A tipi öncelikli kalan varlık dağıtım parası” denir.) öder. Standart dağıtım miktarı, 100.000 yen (ancak, A tipi öncelikli hisse senetleri için, hisse senedi bölünmesi, hisse senedi bedelsiz tahsisi, hisse senedi birleşmesi veya bunlara benzer durumlar ortaya çıktığında uygun şekilde ayarlanır.) ile çarpılan miktar olarak kabul edilir. Bunun dışında, A tipi öncelikli hissedarlar veya A tipi öncelikli kayıtlı hisse senedi ipotek sahiplerine, A tipi öncelikli hisse senedi başına, normal hissedarlar veya normal kayıtlı hisse senedi ipotek sahiplerine normal hisse senedi başına dağıtılan kalan varlıkla aynı miktar kalan varlık dağıtılır.

İsteme Hakkı Olan Hisse Senetleri

İsteme hakkı olan hisse senetleri de, kalan varlık dağıtımı hakkında farklı içeriğe sahip hisse senetleri gibi, yatırımcıların yatırım riskini azaltmak için çeşitli hisse senetleri olarak ihraç edilebilir. Özellikle, yatırımcılar, herhangi bir durumda hisse senetlerini elden çıkarmak istediklerinde, şirketten satın alma talebinde bulunarak, belirli bir miktar sermayeyi geri kazanabilirler. Ayrıca, şirket ve yatırımcılar arasında çatışma durumu ortaya çıktığında bile, yatırımcılar, şirketten satın alma talebinde bulunarak, hisse senetlerini satma imkanına sahip olurlar.

Yatırım sözleşmesinde isteme hakkı olan hisse senetleri hakkında bir madde belirlenirse, örneğin, aşağıdaki gibi bir madde düşünülebilir.

Madde 10 (Şirketin Hisse Senetlerini Satın Alması)

Yatırımcı, aşağıdaki herhangi bir durumun ortaya çıkması durumunda, sahip olduğu hisse senetlerini (aşağıda “satın alma hedefi hisse senetleri” denir.) şirketin satın alması veya yatırımcının kabul ettiği üçüncü bir tarafın devralması için talepte bulunabilir. Yatırımcı, satın alma hedefi hisse senetlerinin şirket tarafından satın alınmasını talep ettiğinde, şirket talebi aldığı tarihten itibaren [30] gün içinde ilgili satın alma fiyatını yatırımcıya ödemelidir.
(1) Şirket veya yönetim hissedarları bu sözleşmenin hükümlerine aykırı hareket eder ve yatırımcının talebinden [30] gün içinde bu ihlali düzeltmezler.
(2) Madde 5’te belirtilen şirket veya yönetim hissedarlarının beyan ve garantileri önemli bir noktada doğru değil veya yanıltıcıdır.

Önceki fıkrada belirtilen satın alma hedefi hisse senetlerinin her biri için satın alma veya devir fiyatı, aşağıdaki her bir numarada belirtilen miktarın en yükseği olacaktır.
(1) Ek belgede belirtilen yeni hisse senedi ihraç prosedüründe belirtilen her bir hisse senedi için ihraç fiyatı (ancak, şirketin hisse senetlerinde bölünme, birleşme veya diğer değişiklikler olduğunda, uygun şekilde ayarlanacaktır.)
(2) Şirketin en son denetlenmiş bilançosundaki defter değeri net varlığa dayalı her bir hisse senedi için net varlık değeri
(3) Önceki talepten önce, şirketin yeni hisse senedi ihraç veya hisse senedi devir örneği varsa, en son her bir hisse senedi için yeni hisse senedi ihraç fiyatı veya devir örneğindeki her bir hisse senedi için devir fiyatı (ancak, şirketin hisse senetlerinde bölünme, birleşme veya diğer değişiklikler olduğunda, uygun şekilde ayarlanacaktır)
(4) Yatırımcının atadığı üçüncü bir tarafın değerlemesi ile şirketin hisse senetlerinin her biri için piyasa değeri
(5) Miras vergisi varlık değerlendirmesi hakkındaki temel tebliğe göre hesaplanan benzer sektör karşılaştırma değerine dayalı her bir hisse senedi için miktar

Yatırımcı, şirkete birinci fıkraya dayalı talepte bulunduğunda, şirket ve yönetim hissedarları, satın alma veya devir için gerekli tüm işlemleri (şirketin hisse senedi adı değişikliği işlemlerini içerir, ancak bununla sınırlı değildir.) gerçekleştirecektir.

Genel Dernek Bilgisayar Yazılımı Derneği, “Yatırım Sözleşmesi Tohum Turu için (Rekabetten Kaçınma Yükümlülüğü Yok)”, https://www.csaj.jp/documents/activity/project/startup/Contractsample_3-1.pdf[ja], (2019.09.10)

İsteme Hükmü Olan Hisse Senetleri

Bir girişim şirketi düzgün bir şekilde büyürse, hisse senedi halka arzı (IPO) düşünülebilir. Hisse senedi halka arzı sırasında, çeşitli hisse senetleri ihraç edilmiş durumdaysa, genel yatırımcılar hisse senedi durumunu değerlendirmekte zorlanabilir, bu nedenle çeşitli hisse senetlerini normal hisse senetlerine dönüştürmek genel uygulamadır. Bu durumda, isteme hükmü olmayan hisse senetleri durumunda, şirket hissedarlardan çeşitli hisse senetlerini alamaz ve normal hisse senetlerine sorunsuz bir şekilde dönüştürme işlemi gerçekleştirilemez, bu da hisse senedi halka arzını etkileyebilir.

Bu nedenle, şirketin, hissedarlardan hisse senetlerini sorunsuz bir şekilde alabilmesi için ihraç edilen çeşitli hisse senetleri, isteme hükmü olan hisse senetleri olacaktır.

https://monolith.law/blockchain/comparison-ico-ipo[ja]

Sonuç

Yukarıda, genel hisse türleri ve yatırım bağlamında hisse türlerinin ihraç edilmesi hakkında açıklamalar yaptık. Bir şirket olarak, yatırımcıların yatırım yapmak isteyeceği türden hisseleri ihraç etmek gereklidir ve ayrıca, bir yatırımcı olarak, yatırım yapmaya değer hisse türlerinin ihraç edilmesini sağlamak gereklidir. Yatırım sözleşmesinde hangi tür hisselerin ihraç edileceği konusunda, uzman bir bakış açısından inceleme yapmak zorunludur. Bu makalede açıkladığımız gibi, hisse türlerinin sayısı ve kombinasyonları çeşitli olabilir, bu yüzden yeterli hukuki bilgiye sahip olmadan hangi tür hisselerin ihraç edilmesinin uygun olacağını belirlemek zor olabilir. Ayrıca, hisselerin ihraç edilmesi, Japon Şirketler Yasası’nda belirtilen prosedürlere uygun olarak yapılmalıdır, bu yüzden lütfen her zaman bir uzmana, yani bir avukata danışın.