Що таке термшит у випадку отримання інвестицій через J-KISS

Є система J-KISS, яка дозволяє швидко та просто здійснювати інвестиції, головним чином, у стартапи на початковій стадії. Для цього є шаблони інвестиційних договорів, які були розроблені адвокатами та іншими спеціалістами. Тому, коли ви отримуєте інвестиції через J-KISS, питань, які інвестори та стартапи повинні обговорити та вирішити відповідно до інвестиційного проекту, а саме пунктів у терм-шиті, не так багато. Тому ми пояснимо, які питання слід вирішити в терм-шиті для інвестиційного проекту за допомогою J-KISS, а також на що слід звернути увагу під час переговорів.

Інвестиційні договори та термшити в J-KISS

J-KISS – це механізм фінансування, який було розроблено для того, щоб стартапи на початковому етапі могли легко та швидко отримати інвестиції від венчурних капіталістів та інших джерел. Основною його особливістю є те, що об’єктом інвестицій не є акції, а право на придбання нових акцій. Coral Capital (раніше 500 Startups Japan) безкоштовно надає шаблони інвестиційних договорів для цього механізму.

Використання права на придбання нових акцій дозволяє уникнути складних процедур, необхідних для випуску акцій, а також відкладає оцінку вартості компанії (валюацію) на початковому етапі на майбутнє. Оскільки оцінка вартості компанії на початковому етапі є складною задачею, можливість відкласти цей процес є перевагою не тільки для стартапів, але і для інвесторів.

Те, що об’єктом інвестицій в J-KISS є право на придбання нових акцій, впливає на зміст інвестиційного договору. Зазвичай, фінансування стартапів здійснюється шляхом випуску акцій, а договори, пов’язані з цим типом інвестицій, зазвичай включають договір про підписку акцій та договір між акціонерами.

Договір про підписку акцій – це договір, в якому визначається сума, яку інвестор вкладає в стартап, та акції, які він отримує в обмін. Сторонами цього договору є інвестор та стартап. Договір між акціонерами – це договір, який укладається між акціонерами, і має на меті забезпечити інвестору певний контроль над важливими питаннями управління стартапом.

Зазвичай, засновники стартапів володіють більш ніж 50% акцій. Згідно з законодавством, акціонер, який володіє більш ніж 50% акцій, може приймати рішення щодо управління компанією без згоди інших акціонерів, за винятком певних важливих питань. Однак, інвестори, які інвестують у стартапи, зазвичай хочуть мати певний вплив на управління, незалежно від їхньої долі власності. Для досягнення цієї мети, необхідно укласти договір між акціонерами з існуючими акціонерами, включаючи засновників, і визначити, що певні важливі питання вимагають попереднього затвердження.

Детальніше про загальні інвестиційні договори ви можете прочитати в наступних статтях:

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Таким чином, коли стартапи намагаються залучити фінансування через акції, необхідні інвестиційні договори часто бувають довгими. Натомість, оскільки об’єктом інвестицій в J-KISS є право на придбання нових акцій, а не акції, не потрібно визначати так багато пунктів. Тому, коли використовується J-KISS для отримання інвестицій, переговори про договір обмежуються мінімальними пунктами, і кількість пунктів, які мають бути визначені в термшиті, є дуже малою.

Детальніше про J-KISS ви можете прочитати в наступній статті:

https://monolith.law/corporate/financing-mechanism-j-kiss[ja]

Питання, які слід вирішити на термшиті інвестицій J-KISS

У випадку інвестицій за допомогою J-KISS, питання, які слід вирішити на термшиті в результаті переговорів між інвесторами та стартапами, головним чином, є наступні:

• Сума залучення коштів у серії А, яка стає тригером для конвертації прав на нові акції
• Вартісний кап (максимальна оцінка) як верхній ліміт для конвертаційної ціни

Сума залучення коштів у серії А, яка стає тригером для конвертації прав на нові акції

У J-KISS, права на нові акції конвертуються в акції, коли відбувається залучення коштів у серії А. Тобто, залучення коштів у серії А стає тригером для конвертації прав на нові акції.

Проблема полягає в сумі залучення коштів у серії А, яка стає тригером для конвертації прав на нові акції. У стандартному шаблоні J-KISS ця сума встановлена в 100 мільйонів єн, яка служить орієнтиром, але сума залучення коштів, яка повинна стати тригером для конвертації, може змінюватися в залежності від характеру бізнесу. Однією з причин, чому J-KISS вибрав права на нові акції як об’єкт інвестицій, було бажання відкласти оцінку вартості компанії до серії А. Тому, при визначенні суми залучення коштів у серії А, яка стане тригером для конвертації, необхідно врахувати, що стартап повинен досягти стадії росту, на якій можлива оцінка вартості компанії.

Вартісний кап (максимальна оцінка) як верхній ліміт для конвертаційної ціни

Метод розрахунку конвертаційної ціни за допомогою вартісного капу

Щодо конвертаційної ціни прав на нові акції в J-KISS, передбачено метод розрахунку, який передбачає застосування певної знижки до ціни придбання акцій, які випускаються при залученні коштів у серії А. Однак, якщо використовувати тільки метод розрахунку за допомогою знижки, то для інвесторів J-KISS кількість акцій, які вони можуть отримати, зменшується, чим вища вартість компанії на момент конвертації прав на нові акції. Це може привести до конфлікту між бажанням стартапу збільшити вартість компанії та інтересами інвесторів J-KISS. Тому, в J-KISS, крім методу розрахунку за допомогою знижки, можна використовувати метод розрахунку конвертаційної ціни за допомогою вартісного капу (верхнього ліміту оцінки вартості компанії).

Конкретно, вартісний кап визначається в інвестиційному договорі, а конвертаційна ціна розраховується шляхом ділення вартісного капу на загальну кількість випущених акцій безпосередньо перед залученням коштів у серії А.

Оскільки загальна кількість випущених акцій безпосередньо перед залученням коштів у серії А визначається однозначно, то при використанні методу розрахунку конвертаційної ціни за допомогою вартісного капу, питання, яке слід вирішити під час переговорів про інвестиційний договір за допомогою J-KISS, стає сума вартісного капу.

Як визначити вартісний кап

Кількість акцій, які може мати інвестор J-KISS, визначається сумою вартісного капу. Тому інвестори та стартапи повинні врахувати, скільки акцій мінімум повинен мати інвестор, при визначенні вартісного капу.

Крім того, оскільки сума вартісного капу визначається в результаті переговорів між інвесторами та стартапами, вона може змінюватися в залежності від того, чи є засновник відомою особою, чи популярний стартап серед інвесторів та інших факторів. Однак, висока вартість не обов’язково є доброю. Якщо початкова вартість занадто висока, залучення коштів у наступних раундах може стати складним, тому потрібно бути обережним. Переговори про вартісний кап стають найважливішим моментом при інвестиціях за допомогою J-KISS.

Підсумки

Таким чином, особливістю J-KISS (Японська система простих угод про інвестиції) є те, що при інвестуванні кількість питань, які мають бути вирішені в термшиті, є дуже малою, а предметом переговорів є мінімум необхідних пунктів.

Права на придбання нових акцій, отримані інвесторами в результаті інвестицій J-KISS, зазвичай конвертуються в звичайні акції під час серії А. Тому важливими пунктами переговорів є умови конвертації та кількість акцій, які інвестори матимуть після конвертації. Особливо важливо розглянути відсоток акцій, що належать інвесторам, крім засновників, оскільки це вплине на подальшу капіталізацію. Тому стартапам необхідно ретельно обміркувати це. Те, які переговори слід проводити, залежить від характеристик інвестора та характеру бізнесу стартапу, тому рекомендується звернутися до юристів та інших фахівців, коли ви отримуєте інвестиції через J-KISS.