Điểm cần lưu ý khi thực hiện hợp đồng liên kết triển khai API? Giải thích từng điều khoản

Với sự phổ biến của điện thoại thông minh, ứng dụng đã trở thành công cụ không thể thiếu ngày nay.

Gần đây, không chỉ có những ứng dụng độc lập, mà còn có cả những cơ chế được gọi là API, cho phép kết nối và chia sẻ giữa nhiều ứng dụng như Facebook hay Instagram, cũng đang được xây dựng ngày càng nhiều.

Vì vậy, trong bài viết này, chúng tôi sẽ giải thích về các điểm cần kiểm tra trong hợp đồng liên kết được ký kết khi triển khai API, dành cho những người đang cân nhắc việc triển khai API.

API là gì

API, viết tắt của Application Programming Interface, là một thuật ngữ chỉ hệ thống cho phép công bố ứng dụng ra bên ngoài và kết nối, chia sẻ chức năng với các ứng dụng do người khác phát triển. 

Nhờ API, các ứng dụng có thể được kết nối với nhau, cho phép sử dụng chức năng tương hỗ, từ đó tăng cường tính hữu ích. 

Ví dụ cụ thể về việc sử dụng API trong các liên minh

Dù đã hiểu định nghĩa của API, tôi nghĩ rằng vẫn có người không thể hình dung nếu không có ví dụ cụ thể.

Ví dụ về API bao gồm việc liên kết và chia sẻ dữ liệu thành viên như Facebook hoặc Instagram đã đề cập ở trên, hoặc việc sử dụng chức năng thanh toán trực tuyến do người khác cung cấp trên trang web thương mại điện tử do bạn quản lý.

Trong số nhiều API như vậy, trong bài viết này, tôi sẽ giải thích các điểm cần kiểm tra trong hợp đồng liên minh, lấy ví dụ về trường hợp cho phép khách hàng sử dụng chức năng dịch vụ tìm kiếm do người khác cung cấp.

Về API của dịch vụ tìm kiếm

Ví dụ, giả sử anh A đang điều hành một trang web đánh giá về các văn phòng luật sư.

Trang web do anh A điều hành là một cơ chế cho phép người dùng đăng đánh giá, nhưng khi số lượng người dùng tăng lên, số lượng đánh giá cũng tăng lên, và vấn đề là mất thời gian để tìm kiếm đánh giá mục tiêu đã xuất hiện.

Vì vậy, anh A muốn triển khai chức năng cho phép tìm kiếm đánh giá mục tiêu từ thông tin trên trang web và đã ký hợp đồng về liên minh dịch vụ tìm kiếm với anh B, người đang phát triển dịch vụ tìm kiếm.

Trong ví dụ như trên, hợp đồng được ký kết giữa anh A và anh B sẽ là hợp đồng liên minh.

Điểm cần kiểm tra trong hợp đồng liên kết

Dưới đây, chúng tôi sẽ trình bày và giải thích các điều khoản có thể gây ra vấn đề trong quá trình ký kết hợp đồng liên kết. 

Điều khoản về việc sử dụng API

Trong hợp đồng liên kết, cần phải xác định điều khoản về phạm vi sử dụng API.

Nếu phạm vi sử dụng API không được xác định rõ ràng, có thể gây ra rắc rối sau này về phạm vi sử dụng API.

Ngoài ra, cần phải quy định liệu việc sử dụng API có độc quyền hay không độc quyền.

Ví dụ trong trường hợp trên, người A sẽ muốn sử dụng dịch vụ tìm kiếm do người B phát triển một cách độc quyền vì họ cảm thấy dịch vụ này hấp dẫn.

Ngược lại, người B có thể muốn nhiều người sử dụng dịch vụ mà họ đã phát triển, và trong trường hợp đó, họ sẽ muốn việc sử dụng của người A không độc quyền.

Vì vậy, các điều khoản có thể được xem xét cho điều khoản về việc sử dụng API như sau:

Điều ● (Sử dụng API này)
1. Người B cấp phép cho người A sử dụng API này một cách không độc quyền trong phạm vi mục đích cung cấp dịch vụ quản lý trang web đánh giá văn phòng luật sư (dưới đây gọi là “Dịch vụ này”).
2. Người A, với mục đích cung cấp Dịch vụ này, có thể cấp phép sử dụng lại cho thành viên đã đăng ký theo phương pháp do người A chỉ định.
3. Trong trường hợp của khoản trước, người A sẽ chịu trách nhiệm theo quy định của hợp đồng này về hành vi của thành viên và buộc thành viên tuân thủ quy định của hợp đồng này.
4. Người B chỉ cấp phép cho người A sử dụng API này trong phạm vi quy định trong hợp đồng này, và người A không có quyền sở hữu bản quyền, quyền sở hữu trí tuệ và quyền sở hữu khác liên quan đến API này, các sản phẩm phát sinh từ API này và dữ liệu được cung cấp thông qua API này.

Điều khoản về phí sử dụng API

Điều khoản về tiền bạc thường là nơi dễ xảy ra rắc rối.

Do đó, để tránh rắc rối, quan trọng là phải xác định rõ ràng về phí sử dụng API.

Với API của dịch vụ tìm kiếm, có các bước như tìm kiếm, hiển thị danh sách kết quả tìm kiếm, kiểm tra chi tiết kết quả tìm kiếm, vì vậy có thể xem xét việc định mức phí sử dụng cho mỗi bước.

Ví dụ, có thể xem xét các điều khoản như sau.

Điều ● (Phí cấp phép sử dụng)
1. Bên B cung cấp API này cho Bên A với phí cấp phép sử dụng được quy định trong các mục dưới đây.
(1) Phí tìm kiếm đánh giá
Khi thành viên sử dụng API này để tìm kiếm đánh giá, bất kể số lượng đánh giá được hiển thị trong kết quả tìm kiếm, mỗi lần tìm kiếm của thành viên sẽ phát sinh 5 yên (chưa bao gồm thuế). 
(2) Phí xem đánh giá
Khi thành viên xem chi tiết nội dung đánh giá được hiển thị trong kết quả tìm kiếm, mỗi lần xem nội dung đánh giá sẽ phát sinh 50 yên (chưa bao gồm thuế).
(3) Phí sử dụng tối thiểu hàng tháng
Nếu phí cấp phép sử dụng hàng tháng được tính theo các mục trên không đạt 10,000 yên (chưa bao gồm thuế), phí cấp phép sử dụng hàng tháng của dịch vụ này sẽ là 10,000 yên (chưa bao gồm thuế).
2. Bên A và Bên B có thể thay đổi số tiền quy định trong các mục trên với sự đồng ý của đối tác.
3. Bên A có thể tự do đặt giá cho dịch vụ sử dụng API này đối với thành viên.

Điều ● (Điều kiện thanh toán)
1. Phí cấp phép sử dụng được tính từ ngày đầu tiên của mỗi tháng, với ngày cuối cùng của tháng là ngày kết thúc.
2. Bên B sẽ tính toán phí cấp phép sử dụng hàng tháng trong khoảng thời gian tính toán nêu trên và phát hành hóa đơn cho Bên A vào ngày 5 của tháng tiếp theo, trong đó ghi rõ chi tiết phí cấp phép sử dụng hàng tháng.
3. Nếu Bên A không phản đối chi tiết phí cấp phép sử dụng hàng tháng trong hóa đơn nêu trên, Bên A sẽ chuyển khoản thanh toán phí cấp phép sử dụng hàng tháng (chưa bao gồm thuế) được ghi trong hóa đơn đến tài khoản ngân hàng mà Bên B chỉ định vào ngày cuối cùng của tháng kết thúc nêu trong điều 1. Phí chuyển khoản sẽ do Bên A chịu.
4. Nếu Bên A phản đối chi tiết phí cấp phép sử dụng hàng tháng trong hóa đơn nêu trong điều 2, Bên A sẽ thông báo cho Bên B trong vòng 5 ngày làm việc sau khi nhận hóa đơn, và sau đó, Bên A và Bên B sẽ thảo luận để quyết định phí cấp phép sử dụng hàng tháng. Nếu Bên A không thông báo về việc phản đối trong vòng 5 ngày làm việc sau khi nhận hóa đơn, Bên A sẽ được coi là không phản đối chi tiết phí cấp phép sử dụng hàng tháng.

Điều khoản liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ

Trong quá trình sử dụng API, có thể sẽ phát sinh tác phẩm.

Do đó, cần phải quy định các điều khoản liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ.

Các điều khoản liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ có thể được quy định như sau.

Điều ● (Quyền sở hữu trí tuệ)
Bên B chỉ cấp phép cho Bên A sử dụng API trong phạm vi quy định trong hợp đồng này, Bên A không có quyền sở hữu bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ, quyền sở hữu hoặc quyền khác liên quan đến API này, các sản phẩm phát sinh từ API này và dữ liệu được cung cấp bởi API này.

Điều khoản về hành vi bị cấm

Khi cho phép sử dụng API, bạn cần ngăn chặn việc người khác thu thập thông tin liên quan đến API.

Ngoài ra, cũng cần cấm hành vi cho phép người khác sử dụng API mà không có sự cho phép.

Do đó, quan trọng là phải rõ ràng quy định các hành vi bị cấm liên quan đến việc sử dụng API.

Cụ thể, có thể xem xét các điều khoản như sau.

Điều ● (Hành vi bị cấm)
Bên A không được thực hiện các hành vi sau đây:
(1) Sao chép, sửa đổi hoặc thực hiện kỹ thuật đảo ngược như biên dịch ngược, lắp ráp ngược, v.v. trên toàn bộ hoặc một phần của hệ thống hoặc chương trình của Bên B mà được truy cập thông qua API này (bao gồm thông tin liên quan đến nội dung này, được gọi là “Hệ thống, v.v. của Bên B”).
(2) Cho phép người khác sử dụng, bán, cho mượn, chuyển nhượng, tiết lộ hoặc cho thuê hệ thống, v.v. của Bên B.
(3) Xóa hoặc sửa đổi biểu hiện quyền sở hữu trí tuệ và quyền khác của Bên B đính kèm với hệ thống, v.v. của Bên B.
(4) Xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ của Bên B, đối tác liên kết của Bên B, người được cấp phép sử dụng API này ngoài Bên A và các bên thứ ba khác, làm hại tài sản, uy tín, danh dự, v.v. của những người này, và xâm phạm quyền riêng tư, quyền hình ảnh và quyền khác.
(5) Kết nối với môi trường kiểm thử với mục đích khác ngoài việc kiểm tra hoạt động và thử nghiệm kết nối.
(6) Thực hiện kết nối API mà không vượt qua kiểm tra mà Bên B coi là cần thiết.
(7) Sử dụng thương hiệu, tên công ty và logo, v.v. của Bên B mà không có sự đồng ý bằng văn bản trước của Bên B.
(8) Sử dụng API này và các sản phẩm phái sinh của nó với mục đích khác ngoài mục đích đã được cấp phép từ Bên B.
(9) Hành vi làm mờ điểm truy cập Internet.
(10) Hành vi vi phạm các quy định của pháp luật và quy định liên quan đến dịch vụ này hoặc kết nối API.
(11) Hành vi làm tăng đáng kể tải trọng của hệ thống, v.v. của Bên B.
(12) Hành vi cản trở việc truy cập của bên thứ ba đã được cấp phép sử dụng từ Bên B đối với API này.
(13) Hành vi vi phạm công lý, gây khó chịu đáng kể cho người khác, hoặc có nguy cơ tăng rủi ro về danh tiếng của Bên B.
(14) Hành vi làm giảm an toàn của hệ thống, v.v. của Bên B liên quan đến trang web, máy chủ, hệ thống, v.v. do Bên B vận hành, bằng cách lây nhiễm virus máy tính, hacking, sửa đổi, hoặc truy cập trái phép, v.v.
(15) Hành vi tương tự như các mục trên.

Tóm tắt

Chúng tôi đã giải thích về các điểm cần kiểm tra trong hợp đồng liên kết được ký kết khi triển khai API.

Chúng tôi cho rằng số lượng các liên kết API sẽ tiếp tục tăng trong tương lai. Do đó, bạn cần nắm vững các điểm chính của hợp đồng.

Ngoài ra, để ngăn chặn việc vi phạm quyền lợi từ phía đối tác, việc rõ ràng hóa các hành vi bị cấm trong hợp đồng là rất quan trọng.

Đối với việc tạo và chỉnh sửa hợp đồng liên kết được ký kết khi triển khai API, bạn cần có kiến thức chuyên môn, vì vậy chúng tôi khuyên bạn nên tham vấn với luật sư chuyên nghiệp.