Trách nhiệm quản lý cẩn trọng và nguyên tắc quyết định quản lý trong Luật Công ty của Nhật Bản

Trong quản trị doanh nghiệp Nhật Bản, các thành viên hội đồng quản trị đóng vai trò trung tâm trong việc đảm bảo sự phát triển và bền vững của công ty. Vai trò này đi kèm với trách nhiệm pháp lý nghiêm trọng đối với công ty. Đặc biệt quan trọng là hai khái niệm “nghĩa vụ chú ý tốt” và “nguyên tắc quyết định quản lý”, đây là những tiêu chuẩn về sự chú ý mà các thành viên hội đồng quản trị cần tuân thủ khi thực hiện nhiệm vụ và phạm vi trách nhiệm của họ khi quyết định của họ bị đặt dưới sự xem xét sau này. Luật Công ty của Nhật Bản (Japanese Corporate Law) yêu cầu các thành viên hội đồng quản trị phải tuân thủ một tiêu chuẩn cao về nghĩa vụ chú ý, trong khi vẫn tôn trọng quyết định quản lý để không cản trở việc lấy rủi ro cần thiết cho việc kinh doanh.

Bài viết này giải thích về nghĩa vụ chú ý tốt và nguyên tắc quyết định quản lý của các thành viên hội đồng quản trị theo Luật Công ty Nhật Bản, bao gồm định nghĩa, cơ sở pháp lý, và cách áp dụng cụ thể trong các trường hợp xét xử tại Nhật Bản. Bằng cách dựa trên các quy định pháp luật của Nhật Bản và thông qua các trường hợp xét xử thực tế, bài viết nhằm làm sâu sắc thêm hiểu biết về quản trị doanh nghiệp tại Nhật Bản.

Nghĩa vụ chú ý quản lý cẩn trọng của các giám đốc theo Luật Công ty Nhật Bản

Nghĩa vụ quản lý cẩn trọng theo Luật Công ty của Nhật Bản

Trong vai trò được ủy thác từ công ty, các giám đốc phải chịu “nghĩa vụ quản lý cẩn trọng” đối với công ty. Nghĩa vụ này đề cập đến mức độ chú ý cần thiết mà xã hội yêu cầu từ vị trí xã hội của người đó. Điều 330 của Luật Công ty Nhật Bản quy định rằng “mối quan hệ giữa công ty cổ phần và các quản lý cũng như kiểm toán viên kế toán tuân theo các quy định về ủy thác”, từ đó áp dụng nghĩa vụ quản lý cẩn trọng theo Điều 644 của Bộ luật Dân sự Nhật Bản cho các giám đốc. Điều 644 của Bộ luật Dân sự Nhật Bản quy định rằng “người nhận ủy thác phải thực hiện công việc ủy thác theo mục đích của ủy thác và với sự chú ý của một người quản lý tốt”. Điều này có nghĩa là các giám đốc cần phải sử dụng tri thức và kinh nghiệm của mình một cách tối đa để bảo vệ lợi ích tốt nhất của công ty (cổ đông), đồng thời đây là một nghĩa vụ rất cao.

Nghĩa vụ quản lý cẩn trọng theo Luật Công ty của Nhật Bản yêu cầu một tiêu chuẩn cao của “sự chú ý của một người quản lý tốt” dựa trên hợp đồng ủy thác theo Bộ luật Dân sự Nhật Bản. Tiêu chuẩn này không chỉ yêu cầu các giám đốc tránh lỗi lầm mà còn phải sử dụng tri thức và kinh nghiệm chuyên môn của mình một cách tối đa, hành động tích cực vì lợi ích của công ty, tức là “nghĩa vụ chú ý của một chuyên nghiệp”. Nghĩa vụ cao này rất quan trọng trong việc hiểu rõ trách nhiệm cá nhân trong quản trị doanh nghiệp tại Nhật Bản. Các giám đốc không thể thoát khỏi trách nhiệm chỉ với lý do “không biết”, mà phải chủ động thu thập, phân tích và đưa ra quyết định, điều này được thể hiện qua bản chất của nghĩa vụ này.

Nghĩa vụ quản lý cẩn trọng có liên quan mật thiết đến “nghĩa vụ trung thành”. Điều 355 của Luật Công ty Nhật Bản quy định rằng “các giám đốc phải tuân thủ pháp luật và điều lệ cũng như nghị quyết của đại hội đồng cổ đông và thực hiện trung thành nhiệm vụ của mình vì công ty”. Nghĩa vụ trung thành yêu cầu các giám đốc phải ưu tiên lợi ích của công ty, không sử dụng không chính đáng kiến thức hoặc thông tin của công ty vì lợi ích cá nhân hoặc của bên thứ ba. Tòa án Tối cao Nhật Bản đã phán quyết rằng nghĩa vụ trung thành là sự mở rộng và làm rõ nghĩa vụ quản lý cẩn trọng, không phải là “một nghĩa vụ cao cấp riêng biệt” so với nghĩa vụ quản lý cẩn trọng thông thường đi kèm với mối quan hệ ủy thác (Phán quyết của Tòa án Tối cao ngày 24 tháng 6 năm 1970 (1970), Tập 24, Số 6, trang 625). Quan điểm này được hiểu là trong thực tiễn, các giám đốc không cần phải xem xét hai nghĩa vụ khác nhau một cách riêng biệt mà phải hành động trung thành trong khuôn khổ tổng thể của nghĩa vụ quản lý cẩn trọng. Việc Tòa án Tối cao Nhật Bản định vị nghĩa vụ trung thành là sự làm rõ của nghĩa vụ quản lý cẩn trọng và không phải là một nghĩa vụ cao cấp riêng biệt có nghĩa là các giám đốc không cần phải thực hiện việc điều chỉnh phức tạp giữa hai nghĩa vụ khác nhau. Cách tiếp cận tích hợp này cung cấp một bộ quy tắc hành động rõ ràng và thống nhất cho các giám đốc khi họ hành động vì lợi ích tốt nhất của công ty, đồng thời tăng cường khả năng dự đoán tuân thủ pháp luật.

Trách nhiệm của các giám đốc vi phạm nghĩa vụ quản lý cẩn trọng theo luật pháp Nhật Bản

Khi vi phạm nghĩa vụ quản lý cẩn trọng, các giám đốc có thể phải chịu nhiều trách nhiệm khác nhau. Trách nhiệm trực tiếp nhất là trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty, hay còn gọi là “trách nhiệm do sơ suất trong nhiệm vụ”. Điều 423, khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản quy định rõ ràng rằng, “Các giám đốc, cố vấn kế toán, kiểm toán viên, người thực thi nhiệm vụ hoặc kiểm toán viên kế toán (sau đây gọi chung là ‘các quan chức và những người tương tự’) phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty cổ phần khi họ sơ suất trong nhiệm vụ của mình”. Điều này áp dụng khi các giám đốc không tuân thủ nghĩa vụ quản lý cẩn trọng và gây thiệt hại cho công ty. Phạm vi bồi thường thiệt hại sẽ giới hạn trong khuôn khổ có “mối quan hệ nhân quả hợp lý” với hành vi vi phạm nghĩa vụ.

Hơn nữa, nếu vi phạm nghĩa vụ quản lý cẩn trọng xuất phát từ ác ý hoặc sơ suất nghiêm trọng của các giám đốc, họ cũng có thể phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho bên thứ ba không phải là công ty. Điều 429, khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản quy định, “Khi các quan chức và những người tương tự thực hiện nhiệm vụ của mình với ác ý hoặc sơ suất nghiêm trọng, họ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho bên thứ ba”. Quy định này được hiểu là trách nhiệm pháp lý đặc biệt được thiết lập từ quan điểm chính sách để ngăn chặn trường hợp bên thứ ba phải chịu thiệt hại không lường trước khi công ty không có khả năng tài chính. Thực tế rằng vi phạm nghĩa vụ quản lý cẩn trọng có thể dẫn đến trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty, trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho bên thứ ba trong trường hợp có ác ý hoặc sơ suất nghiêm trọng, và thậm chí có thể dẫn đến việc bị miễn nhiệm, cho thấy rằng rủi ro pháp lý cá nhân đối với các giám đốc là rất cao. Rủi ro cao này nhấn mạnh tầm quan trọng của việc thực hiện due diligence kỹ lưỡng, minh bạch trong quá trình ra quyết định, và việc giữ gìn hồ sơ đầy đủ và chính xác khi các giám đốc đưa ra các quyết định quản lý. Ngay cả khi kết quả không như mong đợi, nếu có bằng chứng cho thấy quá trình ra quyết định đã được thực hiện đúng đắn, có thể tránh được trách nhiệm, do đó việc ghi chép rõ ràng quá trình và cơ sở ra quyết định là vô cùng quan trọng đối với việc tự vệ của các giám đốc.

Ngoài ra, các giám đốc vi phạm nghĩa vụ quản lý cẩn trọng cũng có thể bị miễn nhiệm thông qua nghị quyết của đại hội đồng cổ đông. Điều 339, khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản quy định, “Các quan chức và kiểm toán viên kế toán có thể bị miễn nhiệm bất cứ lúc nào thông qua nghị quyết của đại hội đồng cổ đông”, và Điều 341 của Luật Công ty Nhật Bản đặt ra các yêu cầu cho nghị quyết miễn nhiệm này.

Nguyên tắc Quyết định Quản lý và Áp dụng của nó tại Nhật Bản

Nguyên tắc Quyết định Quản lý là gì?

Quản lý doanh nghiệp luôn liên quan đến việc đưa ra các quyết định liên tục trong bối cảnh không chắc chắn và rủi ro. Các giám đốc, được ủy quyền từ cổ đông, cần phải thực hiện quyền lựa chọn rộng lớn, đưa ra các quyết định đầy rủi ro như mở rộng kinh doanh mới hay M&A. Tuy nhiên, nếu những quyết định này cuối cùng dẫn đến tổn thất cho công ty, giám đốc có thể bị xem xét về vi phạm nghĩa vụ quản lý cẩn trọng. Do đó, “Nguyên tắc Quyết định Quản lý” là tiêu chuẩn được sử dụng để đánh giá trách nhiệm pháp lý của các quyết định quản lý mà giám đốc đã thực hiện trong những trường hợp như vậy.

Nguyên tắc Quyết định Quản lý là quan điểm cho rằng, miễn là không có sơ suất đáng kể trong việc nhận thức các sự kiện cơ bản và nội dung quyết định không cực kỳ phi lý, thì không nên xác định vi phạm nghĩa vụ quản lý cẩn trọng hoặc nghĩa vụ trung thành. Mục đích của nguyên tắc này là để quản lý có thể tập trung vào việc kinh doanh mà không bị e ngại, mạo hiểm để nâng cao giá trị doanh nghiệp.

Nguyên tắc Quyết định Quản lý nhằm mục đích tôn trọng quyền lựa chọn của giám đốc để họ có thể đưa ra các quyết định quản lý mạo hiểm mà không bị e ngại. Tuy nhiên, Tòa án Tối cao Nhật Bản giữ thái độ thận trọng và không tích cực ủng hộ nguyên tắc này như một công thức pháp lý rõ ràng. Tình hình này ngụ ý rằng giám đốc không nên coi nguyên tắc Quyết định Quản lý như một “lá bùa hộ mệnh” toàn năng. Thay vào đó, ngay cả khi kết quả không như mong đợi, giám đốc cần chứng minh cụ thể rằng quá trình và nội dung quyết định của họ là hợp lý, và nguyên tắc này chỉ hoạt động như một biện pháp phòng vệ khi đi kèm với sự thận trọng và quy trình quyết định minh bạch. Điều này không loại trừ hoàn toàn khả năng giám đốc sẽ bị đặt ra trách nhiệm về kết quả, mà thực tế là họ có thể bị đánh giá nghiêm ngặt về trách nhiệm quy trình. Do đó, việc giám đốc lưu lại bằng chứng về quá trình thu thập thông tin, phân tích, tư vấn chuyên gia và thảo luận tại hội đồng quản trị là vô cùng quan trọng.

“Nguyên tắc Quyết định Quản lý” và Thái độ của Tòa án Nhật Bản

Trong việc áp dụng Nguyên tắc Quyết định Quản lý, thực tiễn xét xử của các tòa án cấp dưới tại Nhật Bản có xu hướng phân biệt giữa “quá trình quyết định” (mặt thủ tục) và “nội dung quyết định” (mặt nội dung), đặc biệt áp dụng tiêu chuẩn xem xét nghiêm ngặt đối với mặt thủ tục. Điều này cho thấy quá trình quyết định của giám đốc có tầm quan trọng ngang bằng hoặc thậm chí cao hơn kết quả, đồng thời ngụ ý rằng việc thu thập thông tin kỹ lưỡng, lắng nghe ý kiến của chuyên gia, thực hiện đánh giá rủi ro và ghi chép, tài liệu hóa tất cả các quy trình này sẽ là biện pháp phòng vệ mạnh mẽ chống lại truy cứu trách nhiệm trong tương lai. Do tòa án coi trọng quá trình thu thập thông tin và thủ tục dẫn đến quyết định, giám đốc cần làm rõ “tại sao” và “làm thế nào” trong quyết định của họ và lưu lại bằng chứng, bất kể thành công hay thất bại của kết quả, để tránh bị truy cứu trách nhiệm.

Thái độ của Tòa án Tối cao Nhật Bản đối với Nguyên tắc Quyết định Quản lý là thận trọng và không chủ động ủng hộ. Tòa án Tối cao không sử dụng cụm từ “Nguyên tắc Quyết định Quản lý” một cách trực tiếp, mà thường đưa ra phán quyết dựa trên sự đánh giá về tính hợp lý của quyết định trong từng trường hợp cụ thể. Điều này có thể bị ảnh hưởng bởi kinh nghiệm quá khứ khi Nguyên tắc Quyết định Quản lý đã bị lạm dụng như một “lá bùa hộ mệnh” để giám đốc tránh trách nhiệm (vụ kiện đại diện cổ đông bồi thường thiệt hại của Nomura Securities). Thái độ của Tòa án Tối cao cho thấy tầm quan trọng của việc giám đốc luôn chuẩn bị sẵn sàng giải thích rằng quyết định của họ là hợp lý một cách khách quan. Thái độ thận trọng của Tòa án Tối cao Nhật Bản đối với Nguyên tắc Quyết định Quản lý và sự thảo luận liên tục về khuôn khổ phán quyết tại các tòa án cấp dưới cho thấy rằng lý thuyết pháp lý này vẫn đang phát triển và có thể thay đổi giải thích trong tương lai. Tình hình động này đòi hỏi sự chú ý liên tục đến xu hướng của các phán quyết và học thuyết mới nhất, và điều chỉnh thực tiễn quản trị doanh nghiệp theo đó.

Nguyên tắc Quản lý Sáng suốt và Quyết định Quản trị qua Các Phán quyết của Tòa án Nhật Bản

Để hiểu cách nguyên tắc Quản lý Sáng suốt và Quyết định Quản trị được áp dụng trong thực tế tại tòa án, việc xem xét các phán quyết cụ thể là điều cần thiết. Dưới đây, chúng tôi sẽ giới thiệu hai phán quyết đặc biệt quan trọng.

Phán quyết vụ án Japan Sunrise (Tòa án quận Tokyo, ngày 27 tháng 9 năm 1993)

Công ty cổ phần A là một công ty nhỏ chuyên về kinh doanh cho thuê tòa nhà. Để giải quyết tình trạng thua lỗ, giám đốc điều hành Y1 đã quyết định đầu tư vào thị trường cổ phiếu đang thịnh hành vào thời điểm đó (giao dịch ký quỹ), và đã bắt đầu đầu tư một số tiền lớn vay mượn. Sau khi thêm việc mua bán chứng khoán vào điều lệ công ty, ban đầu họ đã thu được lợi nhuận, nhưng do sự sụt giảm giá cổ phiếu, công ty A đã chịu tổn thất lớn lên đến 70% số tiền đầu tư. Cổ đông X đã khởi kiện đại diện cổ đông yêu cầu bồi thường thiệt hại đối với giám đốc điều hành Y1, cũng như các giám đốc điều hành Y2 và Y3, những người đã lơ là trong nghĩa vụ giám sát của mình.

Tòa án quận Tokyo đã công nhận vi phạm nghĩa vụ chú ý cẩn trọng của giám đốc điều hành Y1 và chấp nhận yêu cầu. Phán quyết chỉ ra rằng, mặc dù Y1 có thể dự đoán được sự mất mát của công ty và khủng hoảng quản lý do biến động giá cổ phiếu, ông đã coi thường khả năng này và gây ra tổn thất lớn đến mức đe dọa sự tồn tại của công ty bằng cách đầu tư một lượng lớn tiền vay. Đặc biệt, đối với các doanh nghiệp mới, nếu có khả năng dự đoán được rủi ro gây ra tổn thất không thể phục hồi dựa trên quy mô công ty, bản chất kinh doanh và số tiền lợi nhuận, thì giám đốc có nghĩa vụ chú ý cẩn trọng để tránh những rủi ro đó. Ngoài ra, tòa án cũng kết luận rằng không có sự cần thiết cho công ty A phải thực hiện đầu tư cổ phiếu đến mức đó. Đối với giám đốc điều hành Y2 và giám đốc Y3, tòa án cũng khẳng định vi phạm nghĩa vụ giám sát đối với hành động của giám đốc điều hành Y1.

Phán quyết này, trong khi công nhận rằng quản lý doanh nghiệp có thể đi kèm với rủi ro, đã thể hiện thái độ nghiêm ngặt trong việc đánh giá trách nhiệm hành động của các giám đốc. Điều đáng chú ý là việc phân biệt giữa quy trình dẫn đến quyết định (mặt thủ tục) và nội dung của quyết định (mặt quyết định) khi xem xét áp dụng nguyên tắc quản lý quyết định. Việc xem xét độc lập giữa mặt thủ tục liên quan đến điều tra trước và sau khi đầu tư cũng như sự cân đối giữa quy mô và khả năng tài chính của công ty, và mặt quyết định về sự cần thiết của việc đầu tư cổ phiếu, đã làm cho phán quyết này trở nên tiên phong. Điều này làm rõ rằng khi các giám đốc thực hiện quyết định quản lý có rủi ro, quy trình ra quyết định của họ sẽ được xem xét một cách nghiêm ngặt. Phán quyết này đã gửi một tín hiệu rõ ràng rằng, khi tòa án đánh giá quyết định quản lý của các giám đốc, họ không chỉ quan tâm đến kết quả thành công hay thất bại, mà còn chú trọng đến việc quyết định đó dựa trên thông tin gì, theo quy trình nào và đã được xem xét kỹ lưỡng đến mức nào. Thái độ “chú trọng quy trình” này nhấn mạnh tầm quan trọng của việc ghi chép cẩn thận biên bản họp và tài liệu liên quan trong thực tiễn, để khi các giám đốc bị đặt ra trách nhiệm trong tương lai, họ có thể chứng minh rằng đã tuân theo quy trình phù hợp.

Phán quyết liên quan đến sự biến mất tài sản quỹ hưu trí của AIJ Investment Advisors (Phán quyết của Tòa án quận Tokyo ngày 14 tháng 7 năm 2016)

Công ty A, một công ty hoạt động trong lĩnh vực bán chứng khoán, đã cùng với d, đại diện Công ty C, thực hiện hành vi lừa đảo bằng cách sử dụng giá trị tài sản ròng (NAV) giả mạo của quỹ đầu tư quản lý tài sản hưu trí để tiến hành hoạt động bán hàng. Hành vi gian lận này đã khiến quỹ chịu tổn thất lớn. Các quỹ hưu trí đã mua quỹ này đã khởi kiện đòi bồi thường thiệt hại đối với Công ty A, với lý do rằng Y1, một thành viên hội đồng quản trị không phải là người điều hành, và Y2, một kiểm toán viên chính thức, đã không thực hiện nghĩa vụ giám sát và kiểm toán đối với hành vi bất hợp pháp của đại diện điều hành.

Tòa án quận Tokyo đã không công nhận vi phạm nghĩa vụ giám sát và kiểm toán của thành viên hội đồng quản trị Y1 và kiểm toán viên chính thức Y2. Tòa án cho rằng nghĩa vụ giám sát của hội đồng quản trị dựa trên sự cẩu thả và chỉ khi có tình huống mà họ có thể phát hiện ra hành vi kinh doanh bất hợp pháp và họ có khả năng biết được tình huống đó thì trách nhiệm mới được khẳng định. Trong trường hợp này, tòa án đã xem xét kỹ lưỡng các chi tiết cụ thể về hiệu suất quản lý quỹ, bài viết trên tạp chí ngành, tình hình yêu cầu hủy hợp đồng, các dự án tài chính mà nguyên đơn đã đưa ra như những tình huống mà các thành viên hội đồng quản trị nên nghi ngờ. Kết quả là, tòa án đã quyết định rằng chỉ dựa vào những tình huống này không đủ để Y1 và Y2 nhận thức được hoạt động bán hàng sử dụng NAV giả mạo hoặc nghi ngờ về nó.

Phán quyết này quan trọng ở chỗ nó chỉ ra rằng nghĩa vụ giám sát và kiểm toán của hội đồng quản trị, đặc biệt là thành viên hội đồng quản trị không phải là người điều hành và kiểm toán viên, không phải là không giới hạn. Các thành viên hội đồng quản trị được yêu cầu phải thực hiện nghĩa vụ cẩn trọng dựa trên thông tin họ có thể biết một cách hợp lý, nhưng không phải chịu trách nhiệm dự đoán và phát hiện mọi hành vi gian lận. Điều này làm rõ giới hạn và phù hợp với nguyên tắc quản trị doanh nghiệp, ngăn chặn việc “thu hẹp” các thành viên hội đồng quản trị, khiến những người có năng lực ngần ngại nhận chức vì sợ trách nhiệm quá nặng nề. Phán quyết này cũng có nghĩa là các quyết định sẽ được đưa ra dựa trên “thông tin mà họ có thể tiếp cận một cách hợp lý” chứ không phải dựa trên giả định rằng các thành viên hội đồng quản trị biết tất cả thông tin. Mặc dù các thành viên hội đồng quản trị có thể tránh trách nhiệm do thiếu thông tin, phán quyết này cũng ngầm chỉ ra rằng doanh nghiệp có trách nhiệm xây dựng một hệ thống kiểm soát nội bộ vững chắc để đảm bảo thông tin quan trọng (đặc biệt là dấu hiệu của rủi ro và gian lận) được truyền đạt một cách minh bạch và kịp thời, giúp các thành viên hội đồng quản trị thực hiện đúng nghĩa vụ của mình.

Quan điểm của tòa án Nhật Bản qua các phán quyết

Phán quyết vụ án Japan Sunrise tại Nhật Bản đã nghiêm khắc xác định vi phạm nghĩa vụ quản lý cẩn trọng của các giám đốc trong trường hợp thua lỗ lớn do đầu tư cổ phiếu mạo hiểm. Phán quyết này đã chú trọng đến khả năng dự đoán rủi ro dựa trên quy mô công ty và bản chất của hoạt động kinh doanh, cũng như thiếu “sự cần thiết” trong việc thực hiện các hoạt động đó. Ngược lại, trong phán quyết liên quan đến sự biến mất tài sản hưu bổng của AIJ Investment Advisors, việc vi phạm nghĩa vụ giám sát của giám đốc độc lập và kiểm toán viên đã bị phủ nhận. Phán quyết này nhấn mạnh rằng nghĩa vụ của giám đốc bị giới hạn trong “tình huống có thể phát hiện một cách hợp lý” và quyết định rằng không có nghĩa vụ phải dự đoán mọi hành vi gian lận. Hai phán quyết này cho thấy cách tiếp cận cân nhắc của tòa án Nhật Bản, trong đó nghĩa vụ quản lý cẩn trọng là một trách nhiệm cao cả, nhưng việc xác định vi phạm hay không dựa trên “sự hợp lý” và “khả năng dự đoán” trong từng tình huống cụ thể. Trong vụ Japan Sunrise, tòa án đã chỉ trích nghiêm khắc việc giám đốc đã coi nhẹ rủi ro “dù có thể dự đoán được” và thực hiện các hoạt động kinh doanh không có “sự cần thiết” để biện minh, từ đó thừa nhận trách nhiệm của họ. Điều này gửi đi thông điệp mạnh mẽ rằng giám đốc cần chủ động tránh rủi ro và ưu tiên sự tồn vong của công ty. Mặt khác, trong vụ AIJ, tòa án đã áp dụng tiêu chuẩn “nhận thức hoặc có thể nhận thức được, hoặc ít nhất nên có nghi ngờ về tình huống” đối với giám đốc độc lập và kiểm toán viên, và cuối cùng phủ nhận trách nhiệm của họ với lý do “không có tình huống nào cần phát hiện hoặc nghi ngờ”. Điều này cho thấy giới hạn của nghĩa vụ giám đốc không phải là vô hạn, mà dựa trên việc thu thập thông tin và đưa ra quyết định trong phạm vi hợp lý. Sự đối lập này rõ ràng ám chỉ tiêu chuẩn phán quyết thực tế của tòa án Nhật Bản, trong đó trách nhiệm của giám đốc không chỉ dựa trên kết quả mà còn dựa trên “sự hợp lý” và “khả năng dự đoán” của hành động trong từng tình huống cụ thể.  

Tóm lược

Trách nhiệm quản lý cẩn trọng và nguyên tắc quyết định quản lý trong Luật Công ty của Nhật Bản là hai khái niệm thiết yếu trong quản trị doanh nghiệp hiện đại. Trách nhiệm quản lý cẩn trọng yêu cầu các giám đốc phải thực hiện sự chú ý cao độ như một “người quản lý tốt” vì lợi ích của công ty, và vi phạm có thể dẫn đến trách nhiệm pháp lý nghiêm trọng đối với công ty hoặc bên thứ ba. Mặt khác, nguyên tắc quyết định quản lý tôn trọng quyền tự chủ của giám đốc, cho phép họ đưa ra các quyết định đổi mới mà không sợ rủi ro. Các tòa án Nhật Bản có xu hướng chú trọng đến sự cân bằng giữa hai nguyên tắc này, đặc biệt là tính hợp lý và sự cẩn trọng trong “quá trình” ra quyết định. Phán quyết vụ án Japan Sunlight đã đặt ra những câu hỏi nghiêm ngặt về quá trình và cần thiết của quyết định của giám đốc, trong khi phán quyết liên quan đến mất mát tài sản hưu trí của AIJ Investment Advisors đã cung cấp hướng dẫn cụ thể cho việc áp dụng bằng cách giới hạn phạm vi nghĩa vụ giám sát đến khả năng nhận thức hợp lý.

Việc hiểu sâu rộng và tuân thủ đúng đắn những nguyên tắc này là vô cùng quan trọng đối với các doanh nghiệp và cá nhân kinh doanh tại Nhật Bản. Hệ thống pháp luật Nhật Bản phức tạp và việc giải thích cũng như áp dụng nó có nhiều khía cạnh đa dạng tùy thuộc vào từng trường hợp cụ thể và quyết định của tòa án. Văn phòng luật sư Monolith có kinh nghiệm phong phú trong lĩnh vực pháp lý doanh nghiệp tại Nhật Bản và đặc biệt đã hỗ trợ nhiều khách hàng liên quan đến trách nhiệm của giám đốc và quản trị doanh nghiệp. Văn phòng chúng tôi có nhiều luật sư nói tiếng Anh với bằng cấp luật sư nước ngoài, có khả năng hiểu biết và cung cấp lời khuyên thực tiễn từ góc độ quốc tế về hệ thống pháp luật phức tạp của Nhật Bản. Nếu quý vị có bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến Luật Công ty Nhật Bản, quản trị doanh nghiệp, hoặc trách nhiệm của giám đốc, xin vui lòng liên hệ với Văn phòng luật sư Monolith. Chúng tôi cam kết hỗ trợ quý vị bằng kiến thức chuyên môn để đảm bảo hoạt động kinh doanh của quý vị tại Nhật Bản diễn ra suôn sẻ.