Giao dịch Thương mại trong Luật Thương mại Nhật Bản: Sự khác biệt so với Bộ luật Dân sự và Những điểm quan trọng trong thực tiễn

Trong hệ thống pháp luật của Nhật Bản, giao dịch giữa các doanh nghiệp, đặc biệt là mua bán hàng hóa, được điều chỉnh dưới những quy tắc đặc biệt khác với hợp đồng thông thường giữa các công dân. Những quy tắc đặc biệt này được quy định trong Luật Thương mại của Nhật Bản. Mặc dù nhiều hoạt động kinh doanh dựa trên nguyên tắc chung của luật hợp đồng theo Bộ luật Dân sự Nhật Bản, nhưng giao dịch giữa các thương nhân, tức là các chủ thể hoạt động kinh doanh, thì Luật Thương mại được ưu tiên áp dụng. Hợp đồng mua bán trong khuôn khổ Luật Thương mại này được gọi là “mua bán thương mại”. Các quy định của Luật Thương mại được thiết kế để phản ánh thực tế của giao dịch thương mại, nhấn mạnh đến tính nhanh chóng, chắc chắn và ổn định sớm của quan hệ pháp lý. Do đó, chúng khác biệt đáng kể so với nguyên tắc của Bộ luật Dân sự và đặc trưng bởi việc đặt ra những nghĩa vụ nghiêm ngặt cho doanh nghiệp, cũng như trao cho họ những quyền lực mạnh mẽ. Ví dụ, người mua có nghĩa vụ kiểm tra và thông báo về sản phẩm nhận được một cách nghiêm ngặt, trong khi người bán được quyền nhanh chóng bán lại sản phẩm để phục hồi thiệt hại nếu người mua từ chối nhận hàng. Việc hiểu rõ những quy định này không chỉ giúp doanh nghiệp nâng cao kiến thức pháp lý khi hoạt động tại thị trường Nhật Bản mà còn là chiến lược quản lý doanh nghiệp không thể thiếu để tiến hành đàm phán hợp đồng thuận lợi và tránh được những rủi ro không lường trước. Bài viết này sẽ giải thích về những quy tắc đặc thù áp dụng cho mua bán thương mại tại Nhật Bản thông qua việc so sánh với Bộ luật Dân sự và minh họa bằng các ví dụ cụ thể từ thực tiễn tòa án.

Sự Khác Biệt Cơ Bản Giữa Giao Dịch Thương Mại và Giao Dịch Dân Sự Theo Luật Nhật Bản

Trong hệ thống pháp luật tư nhân của Nhật Bản, Bộ luật Dân sự Nhật Bản chiếm vị trí của “luật chung” áp dụng cho toàn bộ đời sống xã hội. Mặt khác, Bộ luật Thương mại Nhật Bản được xác định là “luật đặc biệt” áp dụng hạn chế chỉ trong lĩnh vực hoạt động kinh doanh của thương nhân. Do nguyên tắc ưu tiên áp dụng luật đặc biệt so với luật chung, nếu một giao dịch được xác định là giao dịch thương mại, thì trong trường hợp có quy định trong cả Bộ luật Dân sự và Bộ luật Thương mại, quy tắc của Bộ luật Thương mại sẽ được ưu tiên áp dụng. Điều 1, khoản 2 của Bộ luật Thương mại Nhật Bản rõ ràng quy định thứ tự ưu tiên: trước hết là áp dụng Bộ luật Thương mại, nếu không có quy định trong Bộ luật Thương mại thì áp dụng tập quán thương mại, và chỉ khi không có tập quán thương mại mới áp dụng Bộ luật Dân sự.

Sự phân biệt này có nguồn gốc từ sự khác biệt trong mục tiêu của hai bộ luật. Bộ luật Dân sự tập trung vào việc bảo vệ quyền lợi cá nhân và cho phép giải quyết một cách linh hoạt và có thể mất thời gian, trong khi Bộ luật Thương mại ưu tiên đảm bảo tính nhanh chóng và chắc chắn trong giao dịch giữa các thương nhân với mục đích kinh doanh. Tinh thần này được phản ánh mạnh mẽ trong các quy định cụ thể của Bộ luật Thương mại. Ví dụ, trong đại diện thương mại, Bộ luật Dân sự coi việc đại diện phải thể hiện rõ ràng là hành động vì chủ thể được đại diện là nguyên tắc, trong khi Bộ luật Thương mại không yêu cầu điều này, nhằm thúc đẩy sự nhanh chóng trong giao dịch. Ngoài ra, khi nhiều người cùng chịu trách nhiệm nợ do giao dịch thương mại, thay vì áp dụng nguyên tắc nợ chia theo Bộ luật Dân sự, Bộ luật Thương mại coi nợ liên đới là nguyên tắc để thuận lợi cho việc thu hồi nợ. Như vậy, các quy định của Bộ luật Thương mại dựa trên giả định rằng doanh nghiệp có kiến thức chuyên môn cao và khả năng chấp nhận rủi ro, cung cấp một khuôn khổ dự đoán được và hợp lý để khuyến khích quản lý rủi ro tự chủ và hành động nhanh chóng của các bên liên quan.

Nghĩa vụ cực kỳ quan trọng của người mua: Kiểm tra và thông báo về đối tượng mua bán

Trong giao dịch thương mại, một trong những nghĩa vụ quan trọng và nghiêm ngặt nhất mà người mua phải thực hiện là nghĩa vụ kiểm tra và thông báo về đối tượng mua bán, được quy định tại Điều 526 của Luật Thương mại Nhật Bản (Japan’s Commercial Code). Quy định này thể hiện tinh thần của Luật Thương mại, nhằm đảm bảo việc hoàn tất giao dịch một cách nhanh chóng và ổn định các quan hệ pháp lý sớm nhất có thể. Nếu không hiểu rõ nội dung của quy định này, người mua có thể phải đối mặt với những tổn thất nghiêm trọng.

Nội dung và Tính hợp lý của các Quy định

Điều 526, khoản 1 của Luật Thương mại Nhật Bản (Japanese Commercial Code) quy định rằng, trong giao dịch mua bán giữa các thương nhân, người mua phải “ngay lập tức” kiểm tra hàng hóa khi nhận được chúng. Nếu không thực hiện việc kiểm tra này, người mua có thể mất quyền yêu cầu hủy bỏ hợp đồng, giảm giá cả hoặc đòi bồi thường thiệt hại . Khoản 2 của cùng điều luật này quy định, nếu qua việc kiểm tra mà phát hiện ra hàng hóa không phù hợp với loại, chất lượng hoặc số lượng theo hợp đồng (không đúng với hợp đồng), người mua phải “ngay lập tức” thông báo cho người bán. Nếu không thông báo, người mua sẽ mất quyền lợi đã nêu trên. Hiệu ứng mất quyền này được gọi là “hiệu ứng mất quyền lợi” và nó hạn chế đáng kể quyền lợi của người mua.

Thêm vào đó, ngay cả khi tính chất của hàng hóa là không thể phát hiện ngay lập tức được sự không phù hợp với hợp đồng, người mua vẫn có nghĩa vụ phải phát hiện và thông báo ngay lập tức cho người bán trong vòng 6 tháng kể từ khi nhận hàng. Nếu không phát hiện và thông báo trong khoảng thời gian 6 tháng này, người mua cũng sẽ mất quyền lợi tương tự .

Mục đích của những quy định nghiêm ngặt này là để bảo vệ người bán và mang lại sự giải quyết nhanh chóng cho các giao dịch thương mại. Người bán được giải phóng khỏi khả năng phải đối mặt với các khiếu nại từ phía người mua trong một thời gian dài, từ đó có thể vận hành doanh nghiệp một cách ổn định. Pháp luật kỳ vọng người mua, với tư cách là thương nhân có chuyên môn, sẽ thực hiện việc kiểm tra và thông báo một cách nhanh chóng .

Hiệu quả nghiêm ngặt của việc mất quyền lợi

Phán quyết của Tòa án Tối cao Nhật Bản ngày 20 tháng 10 năm 1992 (1992) đã minh chứng cho việc mất quyền lợi theo Điều 526 của Luật Thương mại Nhật Bản là một quá trình triệt để. Phán quyết này đã xác định rằng, sau khi người mua mất quyền hủy bỏ hợp đồng và quyền yêu cầu bồi thường do đã không thực hiện nghĩa vụ kiểm tra và thông báo, họ cũng không thể yêu cầu người bán cung cấp hàng hóa hoàn hảo phù hợp với hợp đồng (yêu cầu thực hiện hoàn hảo) nữa.

Điều này phản bác lại quan niệm ngây thơ rằng, ngay cả khi người mua không thể yêu cầu bồi thường do đã trì hoãn thông báo, họ vẫn có quyền yêu cầu hàng hóa đúng như hợp đồng ban đầu. Thông qua phán quyết này, Luật Thương mại Nhật Bản cho thấy sự coi trọng đến mức độ nào đối với tính chất cuối cùng của giao dịch. Nếu người mua không hành động nhanh chóng, pháp luật sẽ chấp nhận việc người mua phải giữ lại hàng hóa không phù hợp với hợp đồng và coi giao dịch đó là đã hoàn tất. Điều này nhấn mạnh tầm quan trọng của việc các doanh nghiệp phải thiết lập một hệ thống kiểm tra hàng hóa sau khi nhận hàng một cách nghiêm ngặt.

“Ác ý” của người bán và cách hiểu hiện đại của nó

Tuy nhiên, có những ngoại lệ đối với quy tắc nghiêm ngặt của Điều 526 Bộ luật Thương mại. Khoản 3 của cùng điều này quy định rằng, nếu người bán giao hàng mà biết rõ hàng đó không phù hợp với hợp đồng, tức là có “ác ý”, thì nghĩa vụ kiểm tra và thông báo của người mua sẽ được miễn trừ và không bị mất quyền lợi.

Về cách hiểu “ác ý” này, các phán quyết tư pháp gần đây ở Nhật Bản đã cho thấy xu hướng đáng chú ý. Phán quyết ngày 8 tháng 12 năm 2022 của Tòa án Cấp cao Tokyo trong một vụ việc liên quan đến lỗi in mã vạch tên sản phẩm may mặc, đã quyết định rằng ngay cả khi người bán không nhận thức được lỗi đó (không có ác ý), nhưng nếu việc không nhận thức được đó chứa đựng “sơ suất nghiêm trọng”, thì có thể được coi như trường hợp có ác ý. Phán quyết này cho thấy quan điểm rằng, ngay cả khi không có sự nhận thức chủ quan, nếu hệ thống quản lý chất lượng của người bán có những thiếu sót nghiêm trọng và bỏ qua những sai lầm quan trọng, thì họ không thể nhận được sự bảo vệ theo Điều 526 Bộ luật Thương mại. Điều này có thể được hiểu là một động thái của tư pháp nhằm sửa chữa việc áp dụng quá nghiêm ngặt các quy định trong trường hợp có sự bất công rõ ràng, mở ra một con đường cứu trợ quan trọng cho người mua.

Hậu quả của việc không hành động qua góc nhìn từ các phán quyết tại Nhật Bản

Trong một ví dụ về việc áp dụng nghĩa vụ kiểm tra và thông báo đối với tài sản phức tạp như bất động sản, mà đã dẫn đến kết quả nghiêm khắc đối với người mua, có thể kể đến phán quyết của Tòa án quận Tokyo vào ngày 28 tháng 10 năm 1992 (1992). Trong vụ việc này, người mua là một doanh nghiệp kinh doanh bất động sản đã mua một mảnh đất và khoảng một năm rưỡi sau khi nhận đất, họ phát hiện ra một lượng lớn chất thải công nghiệp dưới lòng đất. Tòa án đã xác định rằng sự tồn tại của chất thải này là một khiếm khuyết không phù hợp với hợp đồng, tuy nhiên, vì người mua là một doanh nghiệp nhưng đã không kiểm tra đất ngay lập tức và thông báo cho người bán, theo Điều 526 của Luật Thương mại Nhật Bản, tòa án đã không chấp nhận yêu cầu bồi thường chi phí loại bỏ chất thải. Phán quyết này là một cảnh báo quan trọng trong thực tiễn, cho thấy nghĩa vụ kiểm tra không chỉ giới hạn ở động sản mà còn áp dụng cho bất động sản, và yêu cầu “ngay lập tức” được giải thích một cách nghiêm ngặt như thế nào.

Sửa đổi Điều 526 của Luật Thương mại thông qua Điều khoản Hợp đồng: Tầm quan trọng của Điều khoản Đặc biệt

Trong khi Điều 526 của Luật Thương mại Nhật Bản có thể đặt ra những quy định nghiêm ngặt đối với người mua, thì các quy định này có thể được thay đổi thông qua sự thỏa thuận giữa các bên liên quan. Trong pháp luật, những quy định mà có thể loại bỏ bằng ý chí của các bên được gọi là “quy định tự nguyện”. Do đó, bằng cách đưa vào hợp đồng mua bán những điều khoản đặc biệt khác với Điều 526, các bên có thể tự quản lý rủi ro của mình.

Tầm quan trọng của điều khoản đặc biệt này được làm rõ trong phán quyết của Tòa án Quận Tokyo vào ngày 20 tháng 1 năm 2011 (2011). Trong vụ việc này, người mua đất đã phát hiện ô nhiễm đất sau khoảng 11 tháng kể từ khi nhận chuyển giao và yêu cầu người bán bồi thường chi phí khắc phục lên đến khoảng 15 triệu yên. Người bán đã từ chối thanh toán bằng cách đưa ra lập luận về giới hạn thời gian 6 tháng theo Điều 526 của Luật Thương mại.

Tuy nhiên, hợp đồng mua bán trong vụ việc này có chứa một điều khoản với nội dung rằng “các khuyết tật ẩn sẽ được xử lý theo quy định của Bộ luật Dân sự”. Tòa án đã giải thích điều khoản này là sự đồng ý giữa các bên để loại bỏ quy tắc nghiêm ngặt của Luật Thương mại (Điều 526) và áp dụng quy tắc thuận lợi hơn cho người mua theo Bộ luật Dân sự (chỉ cần thông báo trong vòng một năm kể từ khi phát hiện ra sự không phù hợp của hợp đồng). Kết quả là, người bán đã được xác định phải chịu trách nhiệm cho việc ô nhiễm đất được phát hiện sau 6 tháng và yêu cầu bồi thường đã được chấp nhận.

Phán quyết này cho thấy một câu trong hợp đồng có thể hoàn toàn đảo ngược sự phân chia rủi ro do pháp luật quy định và có thể dẫn đến hậu quả tài chính lên đến hàng chục triệu yên. Sự tồn tại của Điều 526 của Luật Thương mại hình thành nên chính bản thân cơ cấu quyền lực trong đàm phán hợp đồng. Người bán có kiến thức sẽ cố gắng tận hưởng lợi thế từ quy tắc mặc định của pháp luật bằng cách giữ im lặng về điểm này. Ngược lại, người mua có kiến thức sẽ mạnh mẽ yêu cầu việc kéo dài thời gian kiểm tra hoặc rõ ràng loại trừ áp dụng Điều 526 của Luật Thương mại trong hợp đồng. Điều này làm nổi bật rằng kiến thức pháp luật không chỉ là vấn đề tuân thủ mà còn là công cụ đàm phán chiến lược trực tiếp liên quan đến lợi ích của doanh nghiệp.

Quyền của Người Bán: Tái Bán Hàng Hóa Bị Từ Chối Nhận (Quyền Tự Giúp Bán Hàng) theo Luật Thương mại Nhật Bản

Luật Thương mại Nhật Bản không chỉ đặt ra những nghĩa vụ nghiêm ngặt cho người mua mà còn trao cho người bán những quyền lực mạnh mẽ để kết thúc giao dịch một cách nhanh chóng. Một ví dụ điển hình là “Quyền Tự Giúp Bán Hàng” được quy định tại Điều 524 của Luật Thương mại Nhật Bản. Quyền này cho phép người bán tự quyết định việc xử lý hàng hóa và phục hồi thiệt hại nếu người mua từ chối nhận hàng hóa mà không có lý do chính đáng hoặc không thể nhận hàng.

Cụ thể, người bán có thể đưa hàng hóa ra đấu giá sau khi đã thông báo và đặt ra một khoảng thời gian hợp lý cho người mua. Nếu hàng hóa dễ bị hư hỏng và có nguy cơ giảm giá, người bán thậm chí có thể không cần thông báo mà có thể đưa hàng ra đấu giá ngay lập tức.

Sức mạnh đặc biệt của quyền này được thể hiện rõ khi so sánh với các quy tắc của Luật Dân sự. Trong Luật Dân sự, người bán muốn đưa hàng hóa ra đấu giá trong tình huống tương tự thì nguyên tắc chung là cần phải có sự cho phép của tòa án. Luật Thương mại loại bỏ rào cản thủ tục tư pháp này, giúp người bán có thể hành động một cách nhanh chóng.

Điểm quan trọng hơn nữa là việc xử lý số tiền thu được từ đấu giá. Người bán có thể trực tiếp dùng số tiền này để thanh toán tiền mua bán. Nhờ vậy, người bán có thể tiết kiệm công sức khởi kiện để thu hồi khoản nợ và lập tức thu hồi vốn. Quyền Tự Giúp Bán Hàng là một công cụ giảm thiểu tổn thất vô cùng thực tế, giúp người bán không phải chịu đựng việc tồn kho kém và chi phí lưu kho tăng cao. Quyền này cùng với nghĩa vụ kiểm tra và thông báo của người mua tạo thành một cặp đôi, cả hai đều phục vụ mục tiêu của Luật Thương mại là giải quyết tình trạng bế tắc trong giao dịch thương mại và thúc đẩy giải pháp cuối cùng.

Nghĩa vụ của người mua: Bảo quản và gửi giữ hàng hóa sau khi hủy hợp đồng theo Luật Thương mại Nhật Bản

Trong giao dịch thương mại, cần lưu ý đến những quy tắc đặc thù liên quan đến nghĩa vụ của người mua sau khi hủy hợp đồng. Ngay cả khi người mua hủy hợp đồng một cách chính đáng do hàng hóa không phù hợp với hợp đồng, Điều 527 và Điều 528 của Luật Thương mại Nhật Bản vẫn quy định người mua phải thực hiện một số nghĩa vụ nhất định.

Cụ thể, người mua phải bảo quản hoặc gửi giữ hàng hóa đã nhận, dưới sự chi trả của người bán, ngay cả sau khi hủy hợp đồng. Nghĩa vụ này cũng được áp dụng trong trường hợp hàng hóa giao không đúng như đơn đặt hàng hoặc số lượng giao vượt quá số lượng đặt hàng. Nếu hàng hóa có nguy cơ bị mất mát hoặc hư hại, người mua cần phải xin phép tòa án để bán đấu giá và sau đó bảo quản hoặc gửi giữ số tiền thu được từ việc đó.

Nghĩa vụ này, dù có vẻ trái với trực giác, được thiết lập nhằm bảo vệ quyền sở hữu của người bán trong giao dịch giữa các thương nhân ở xa. Nó ngăn chặn việc người mua bỏ mặc hàng hóa khiến giá trị của chúng bị giảm sút và đặt người mua vào vị trí của một người quản lý tạm thời cho đến khi người bán thực hiện các biện pháp thích hợp như việc lấy hàng. Mục đích của quy định này càng rõ ràng khi xem xét phạm vi áp dụng của nó. Điều 527, khoản 4 của Luật Thương mại Nhật Bản quy định rằng nếu nơi kinh doanh của người bán và người mua nằm trong cùng một đô thị hay thị trấn thì nghĩa vụ bảo quản này không được áp dụng. Điều này là bởi vì trong các giao dịch gần, người bán có thể dễ dàng lấy lại hàng hóa mà không cần phải gánh vác nghĩa vụ này cho người mua. Quy định này phản ánh sự cân nhắc hợp lý của Luật Thương mại Nhật Bản nhằm giải quyết những vấn đề thực tế trong giao dịch nội địa và quốc tế.

So sánh giữa Luật Dân sự và Luật Thương mại Nhật Bản: Tóm tắt những điểm khác biệt chính

Như đã được giải thích trước đây, giao dịch thương mại có nhiều quy tắc đặc biệt khác biệt so với giao dịch dân sự. Việc hiểu rõ những khác biệt này là bước đầu tiên trong việc quản lý rủi ro trong các giao dịch giữa các doanh nghiệp. Dưới đây là bảng tóm tắt các điểm khác biệt chính mà bài viết này đã đề cập.

Bảng này cho thấy giao dịch giữa các doanh nghiệp (B2B) mang một hồ sơ rủi ro cơ bản khác biệt so với giao dịch với người tiêu dùng (B2C) hoặc giao dịch cá nhân với cá nhân (C2C). Đặc biệt, sự khác biệt về quy tắc nghĩa vụ thông báo kiểm tra của người mua là vô cùng quan trọng trong thực tiễn kinh doanh.

Tóm lược

Quy tắc về mua bán thương mại do Luật Thương mại Nhật Bản (Japanese Commercial Code) quy định là một hệ thống pháp lý chuyên biệt cho giao dịch giữa các doanh nghiệp, ưu tiên tối đa cho sự nhanh chóng và chắc chắn. Hệ thống này tách biệt với các nguyên tắc chung của Bộ luật Dân sự, đặt ra những nghĩa vụ nghiêm ngặt và quyền lực mạnh mẽ cho các bên liên quan nhằm ổn định giao dịch một cách sớm nhất. Đặc biệt, nghĩa vụ kiểm tra và thông báo của người mua theo Điều 526 của Luật Thương mại Nhật Bản là một trong những vấn đề quan trọng nhất mà mọi doanh nghiệp cần phải hiểu rõ, do tính nghiêm ngặt và hậu quả nghiêm trọng của việc mất quyền lợi. Nếu bỏ qua nghĩa vụ này, người mua có thể không nhận được bất kỳ sự cứu trợ pháp lý nào, kể cả khi sản phẩm có khuyết điểm rõ ràng. Tuy nhiên, các quy định này có thể được thay đổi thông qua sự thỏa thuận giữa các bên, và một điều khoản trong hợp đồng có thể thay đổi đáng kể vị trí rủi ro. Do đó, trong mua bán thương mại, việc đàm phán hợp đồng một cách chiến lược để bảo vệ lợi ích của công ty mình, dựa trên sự hiểu biết về các quy tắc mặc định của pháp luật, là điều không thể thiếu.

Văn phòng luật sư Monolith có kinh nghiệm phong phú trong việc cung cấp dịch vụ pháp lý liên quan đến mua bán thương mại cho nhiều khách hàng tại Nhật Bản. Văn phòng chúng tôi có nhiều luật sư có bằng cấp quốc tế và thông thạo tiếng Anh, có khả năng cung cấp hỗ trợ toàn diện từ việc soạn thảo và xem xét hợp đồng đến giải quyết tranh chấp trong các giao dịch quốc tế, bằng cả tiếng Nhật và tiếng Anh. Chúng tôi cam kết hỗ trợ mạnh mẽ cho doanh nghiệp của bạn từ góc độ pháp lý, vì vậy xin đừng ngần ngại liên hệ để được tư vấn.