Việc mua lại và hủy bỏ cổ phiếu quỹ trong luật công ty Nhật Bản

Khái niệm về cổ phiếu quỹ trong Luật Công ty của Nhật Bản (Luật số 86 năm 2005) đóng một vai trò vô cùng quan trọng trong chiến lược tài chính doanh nghiệp và việc nâng cao giá trị cổ đông. Cổ phiếu quỹ là cổ phiếu mà công ty cổ phần đã phát hành và sau đó tự mình mua lại để nắm giữ. Trước đây, dưới Luật Thương mại cũ của Nhật Bản, việc mua lại cổ phiếu quỹ thường bị cấm vì có thể làm suy yếu nền tảng tài sản của công ty. Điều này phản ánh một thiết kế pháp luật bảo thủ, dựa trên nguyên tắc “tăng cường và duy trì vốn” nhằm ngăn chặn việc vốn góp ban đầu bị rút ra một cách dễ dàng và bảo vệ nền tảng tài sản của công ty.

Tuy nhiên, với sự sửa đổi Luật Thương mại vào năm 2001 và sự ra đời của Luật Công ty hiện hành, việc mua lại và nắm giữ cổ phiếu quỹ đã trở nên tự do hơn và trở thành công cụ quan trọng cho phép các doanh nghiệp thực hiện chính sách vốn linh hoạt trong quản lý doanh nghiệp hiện đại. Sự thay đổi này không chỉ là một thay đổi kỹ thuật pháp lý mà còn phản ánh nhu cầu ngày càng tăng của các doanh nghiệp Nhật Bản trong việc theo đuổi chiến lược tài chính linh hoạt trong môi trường cạnh tranh toàn cầu và sự chú trọng đến mục tiêu quản lý hiện đại là tối đa hóa giá trị cổ đông. Ở các nước phương Tây, việc mua lại cổ phiếu quỹ đã từ lâu là một biện pháp phổ biến để trả lại giá trị cho cổ đông và cũng được sử dụng rộng rãi trong M&A (sáp nhập và mua lại) cũng như là phần thưởng cho nhân viên. Sự cải cách pháp luật của Nhật Bản đã điều chỉnh để phù hợp với các thực tiễn doanh nghiệp quốc tế, là một bước quan trọng nhằm tăng cường sức cạnh tranh cho các doanh nghiệp Nhật Bản. Nói cách khác, sự cải cách này là một phần của xu hướng sâu rộng hơn nhằm thúc đẩy sự chín muồi của quản trị doanh nghiệp (corporate governance) và thị trường vốn của nền kinh tế Nhật Bản. Bài viết này sẽ giải thích chi tiết về mục đích, yêu cầu pháp lý và quy trình liên quan đến việc mua lại và hủy bỏ cổ phiếu quỹ theo quy định của Luật Công ty Nhật Bản.

Mục đích của việc mua lại cổ phiếu quỹ

Việc mua lại cổ phiếu quỹ đang được các công ty Nhật Bản sử dụng cho nhiều mục đích chiến lược khác nhau. Việc này không chỉ được thực hiện với một mục đích đơn lẻ mà thường là kết quả của sự kết hợp giữa nhiều chiến lược doanh nghiệp.

Thứ nhất, việc mua lại cổ phiếu quỹ thường được sử dụng như một phần của việc trả lợi ích cho cổ đông. Khi công ty mua lại cổ phiếu của mình từ thị trường, tổng số cổ phiếu lưu hành giảm đi, làm tăng lợi nhuận trên mỗi cổ phiếu (EPS) và tỷ suất lợi nhuận trên vốn cổ phần (ROE), có thể dẫn đến việc tăng giá cổ phiếu. Điều này được coi là việc trả lại lợi ích kinh tế cho cổ đông, tương tự như việc thanh toán cổ tức. Với bối cảnh Sở Giao dịch Chứng khoán Tokyo khuyến khích quản lý doanh nghiệp nhận thức về chi phí vốn và giá cổ phiếu, việc mua lại cổ phiếu quỹ được xem là một biện pháp tích cực để nâng cao đánh giá từ thị trường, như cải thiện PBR (tỷ lệ giá trị sổ sách trên giá cổ phiếu).

Thứ hai, nó cũng có chức năng như một biện pháp phòng vệ chống lại các cuộc thâu tóm thù địch. Việc công ty nắm giữ cổ phiếu quỹ có thể giảm số lượng cổ phiếu lưu hành trên thị trường, từ đó giảm thiểu rủi ro bị thâu tóm từ bên ngoài. Tăng tỷ lệ cổ phiếu quỹ có thể làm tăng số tiền cần thiết cho người mua để có được đa số cổ phiếu, nâng cao rào cản cho việc thâu tóm.

Thứ ba, nó được sử dụng cho việc kế thừa doanh nghiệp và điều chỉnh cấu trúc cổ đông. Đối với các doanh nghiệp vừa và nhỏ, việc mua lại cổ phiếu quỹ có thể được sử dụng như một biện pháp cho việc kế thừa doanh nghiệp. Ví dụ, việc mua lại cổ phiếu từ những người thừa kế không phải là người kế nghiệp và hủy bỏ chúng có thể làm tăng tỷ lệ sở hữu cổ phiếu của người kế nghiệp, tập trung quyền lực quản lý. Đối với các công ty không niêm yết, khi cổ đông muốn chuyển đổi cổ phiếu thành tiền mặt nhưng không có thị trường, công ty có thể mua lại để đáp ứng nhu cầu bán cổ phiếu của họ. Điều này cũng có thể ngăn chặn sự phân tán cổ phiếu và ổn định quản lý doanh nghiệp.

Thứ tư, việc mua lại cổ phiếu quỹ cũng có thể được áp dụng cho các chương trình khích lệ nhân viên và chiến lược M&A. Cổ phiếu quỹ được mua lại có thể được sử dụng như một phần của gói lựa chọn cổ phiếu hoặc cổ phiếu thưởng cho các giám đốc và nhân viên, nhằm tăng cường động lực của họ và gắn kết với việc nâng cao giá trị doanh nghiệp. Nó cũng có thể được sử dụng như một phần của giá trị đổi chác trong các thương vụ M&A có liên quan đến trao đổi cổ phiếu, cho phép tiến hành tái cấu trúc tổ chức mà không cần sử dụng quá nhiều vốn.

Như vậy, việc mua lại cổ phiếu quỹ thường là kết quả của sự kết hợp giữa nhiều chiến lược doanh nghiệp như trả lợi ích cho cổ đông, phòng vệ chống thâu tóm, kế thừa doanh nghiệp, M&A và khích lệ nhân viên. Ví dụ, việc mua lại cổ phiếu quỹ trong thời kỳ giá cổ phiếu giảm có thể hỗ trợ giá cổ phiếu, đồng thời tăng cường trả lợi ích cho cổ đông bằng cách nâng cao EPS và giảm thiểu rủi ro thâu tóm bằng cách giảm số lượng cổ phiếu lưu hành. Đa dạng này cho thấy việc mua lại cổ phiếu quỹ không chỉ là vấn đề kế toán hay quản lý vốn mà còn là quyết định quản lý quan trọng, tích hợp sâu vào chiến lược tăng trưởng dài hạn, chính sách vốn, quản trị doanh nghiệp và kế hoạch kế thừa doanh nghiệp. Đặc biệt, đối với các công ty niêm yết, trong bối cảnh Sở Giao dịch Chứng khoán Tokyo khuyến khích quản lý doanh nghiệp nhận thức về chi phí vốn và giá cổ phiếu, việc mua lại cổ phiếu quỹ được xem là một biện pháp tích cực để nâng cao đánh giá từ thị trường, như cải thiện PBR. Đối với các công ty không niêm yết, việc mua lại cổ phiếu quỹ có thể giải quyết các vấn đề cấp bách và thực tiễn như chuyển đổi cổ phiếu thành tiền mặt và kế thừa doanh nghiệp một cách trôi chảy, mang lại giá trị chiến lược khác biệt so với các công ty niêm yết. Điều này cho thấy việc mua lại cổ phiếu quỹ là một công cụ linh hoạt, có thể thay đổi cách sử dụng tùy thuộc vào tình hình và hướng đi của từng doanh nghiệp.

Yêu cầu và thủ tục pháp lý để mua lại cổ phiếu quỹ theo Luật Công ty Nhật Bản

Việc mua lại cổ phiếu quỹ có thể ảnh hưởng đến tài sản của công ty, do đó, theo Luật Công ty Nhật Bản, đã được đặt ra những yêu cầu và thủ tục nghiêm ngặt.

Nguyên tắc Quy định về Nguồn Tài chính và Số Tiền Có Thể Phân Phối

Khi một công ty cổ phần ở Nhật Bản thực hiện việc mua lại cổ phiếu của mình theo thỏa thuận với cổ đông, tổng số tiền chi trả không được vượt quá “số tiền có thể phân phối” tại thời điểm hiệu lực của hành vi đó (theo Điều 461, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản). Nguyên tắc “quy định về nguồn tài chính” này là quy định quan trọng nhằm ngăn chặn việc tài sản của công ty bị chảy ra một cách không công bằng, gây tổn hại cho quyền lợi của các chủ nợ. Việc mua lại cổ phiếu của chính mình đồng nghĩa với việc công ty mua lại cổ phiếu từ cổ đông, là hành động trả lại vốn cho cổ đông, tức là dòng chảy tài sản ra khỏi công ty. Nếu không có sự hạn chế này, công ty có thể mua lại cổ phiếu quá mức, dẫn đến việc cơ sở tài chính của công ty trở nên yếu kém và tăng rủi ro không thu hồi được nợ từ chủ nợ.

Quy định về nguồn tài chính được quy định tại Điều 461 của Luật Công ty Nhật Bản là một yêu cầu pháp lý cực kỳ quan trọng được thiết lập để tránh rủi ro này. Bằng cách đưa ra khái niệm “số tiền có thể phân phối” và xác định giới hạn số tiền mà công ty có thể trả lại cho cổ đông, quy định này bảo vệ lợi ích của chủ nợ và đảm bảo sự ổn định tài chính của công ty. Số tiền có thể phân phối được tính toán dựa trên số tiền lợi nhuận dư, và có thể thay đổi tùy thuộc vào tình hình tài chính của công ty. Điều này cho thấy, ngay cả trong thời đại hiện đại khi việc mua lại cổ phiếu được tự do hóa, tinh thần của “nguyên tắc duy trì vốn” từ thời đại Luật Thương mại cũ vẫn được duy trì dưới một hình thức khác. Các doanh nghiệp khi lập kế hoạch mua lại cổ phiếu của mình phải tính toán chính xác số tiền có thể phân phối này và tuân thủ nghĩa vụ, nếu vi phạm có thể dẫn đến vấn đề trách nhiệm của ban giám đốc và nguy cơ pháp lý nghiêm trọng như việc mua lại trở nên vô hiệu. Quy định này là nền tảng pháp lý và thực tiễn cho các doanh nghiệp trong việc cân bằng giữa việc trả lại vốn cho cổ đông và bảo vệ chủ nợ.

Thủ Tục Mua Lại Cổ Phiếu Dựa Trên Sự Đồng Ý Của Cổ Đông (Bao Gồm Giao Dịch Trên Thị Trường)

Quy trình cơ bản để mua lại cổ phiếu của chính công ty có thu phí như sau:

Nghị quyết của Đại hội Đồng Cổ Đông (Điều 156 của Luật Công ty Nhật Bản)

Để công ty có thể mua lại cổ phiếu của mình dựa trên sự đồng ý của cổ đông, cần phải xác định trước các vấn đề sau đây thông qua nghị quyết thông thường của Đại hội Đồng Cổ Đông (theo Điều 156, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản):

• Số lượng cổ phiếu sẽ mua lại (đối với công ty phát hành cổ phiếu loại, cần xác định loại cổ phiếu và số lượng cho mỗi loại)
• Nội dung và tổng số tiền hoặc tài sản khác sẽ trao đổi để mua cổ phiếu
• Thời hạn có thể mua cổ phiếu (không thể vượt quá 1 năm)

Nghị quyết này thiết lập khuôn khổ giới hạn về số lượng cổ phiếu, giá cả và thời hạn mà công ty có thể mua lại, và được coi là một phần của việc trả lợi ích cho cổ đông, tương tự như việc phân phối lợi nhuận.

Nghị quyết của Hội đồng Quản trị (Điều 157 của Luật Công ty Nhật Bản)

Trong phạm vi giới hạn đã được Đại hội Đồng Cổ Đông quyết định, khi thực sự mua lại cổ phiếu, cần phải xác định các vấn đề sau đây thông qua nghị quyết của Hội đồng Quản trị (trong trường hợp công ty có thiết lập Hội đồng Quản trị) mỗi lần mua lại (theo Điều 157, Khoản 1 và Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản):

• Số lượng cổ phiếu sẽ mua lại
• Nội dung và số lượng hoặc giá trị tiền tệ hoặc tài sản khác sẽ trao đổi để mua mỗi cổ phiếu, hoặc phương pháp tính toán những giá trị này
• Tổng số tiền hoặc tài sản khác sẽ trao đổi để mua cổ phiếu
• Thời hạn nộp đơn đề nghị chuyển nhượng cổ phiếu

Nghị quyết của Hội đồng Quản trị này quyết định các điều kiện cụ thể của việc mua lại và thực hiện việc mua lại.

Thông báo và Công bố cho Cổ Đông & Đề nghị Chuyển Nhượng Cổ Phiếu (Điều 158 và Điều 159 của Luật Công ty Nhật Bản)

Sau khi Hội đồng Quản trị quyết định các vấn đề liên quan đến việc mua lại, công ty sẽ thông báo hoặc công bố những vấn đề này cho cổ đông (theo Điều 158 của Luật Công ty Nhật Bản). Cổ đông nhận được thông báo sẽ nộp đơn đề nghị chuyển nhượng cổ phiếu trước thời hạn do công ty quy định (theo Điều 159, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản). Nếu tổng số đơn đề nghị vượt quá số lượng cổ phiếu công ty muốn mua lại, việc mua lại sẽ được thực hiện theo tỷ lệ phân chia.

Giao Dịch Trên Thị Trường & Mua Công Khai

Đối với công ty niêm yết, có một số phương thức để mua lại cổ phiếu của chính mình, bao gồm mua trên Sở Giao dịch Chứng khoán Tokyo, sử dụng hệ thống giao dịch ngoài thị trường như ToSTNeT-2, ToSTNeT-3, hoặc thực hiện mua công khai cổ phiếu (TOB) từ một số lượng lớn cổ đông không xác định. Mua công khai cổ phiếu có ảnh hưởng lớn đến thị trường, do đó, việc tiết lộ thông tin theo Luật Giao dịch Sản phẩm Tài chính và việc đảm bảo cơ hội bán đồng đều cho tất cả cổ đông là cần thiết.

Mua lại cổ phiếu từ cổ đông cụ thể

Khi công ty mua lại cổ phiếu của mình chỉ từ một số cổ đông cụ thể, quy trình nghiêm ngặt hơn được yêu cầu để đảm bảo công bằng giữa các cổ đông.

Nghị quyết đặc biệt của Đại hội đồng cổ đông (Điều 160 của Luật Công ty Nhật Bản)

Để mua lại cổ phiếu từ cổ đông cụ thể, cần phải thông qua nghị quyết đặc biệt của Đại hội đồng cổ đông, quy định các vấn đề sau (theo Điều 160, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản):

• Số lượng cổ phiếu được mua lại
• Nội dung và tổng số tiền hoặc các tài sản khác được trao đổi để mua lại cổ phiếu
• Thời hạn có thể mua lại cổ phiếu (không thể vượt quá 1 năm)
• Ý định mua lại cổ phiếu từ cổ đông cụ thể và tên hoặc tên công ty của cổ đông đó

Nghị quyết đặc biệt này yêu cầu sự tham gia của hơn một nửa số cổ đông có quyền biểu quyết và sự chấp thuận của ít nhất hai phần ba số phiếu của những cổ đông tham dự. Cổ đông cụ thể không được phép thực hiện quyền biểu quyết trong nghị quyết này (theo Điều 160, Khoản 4 của Luật Công ty Nhật Bản).

Quyền yêu cầu bổ sung của người bán

Khi mua lại cổ phiếu từ cổ đông cụ thể, để ngăn chặn việc các cổ đông khác bị thiệt hại, “quyền yêu cầu bổ sung của người bán” được công nhận (theo Điều 160, Khoản 2 và 3 của Luật Công ty Nhật Bản). Điều này cho phép các cổ đông khác, trong một khoảng thời gian nhất định, yêu cầu được thêm vào danh sách người bán nếu công ty thông báo ý định mua lại cổ phiếu từ cổ đông cụ thể. Khi có yêu cầu này, công ty cần phải xem xét lại và sửa đổi đề xuất của mình.

Tuy nhiên, trong một số trường hợp cụ thể như việc mua lại cổ phiếu có giá trị thị trường không vượt quá giá trị thị trường, quy định về quyền yêu cầu bổ sung của người bán không được áp dụng (theo Điều 161 của Luật Công ty Nhật Bản). Điều này là do có cơ hội bán cổ phiếu trên thị trường, nên việc thiệt hại cho các cổ đông khác được đánh giá là nhỏ.

Luật Công ty Nhật Bản đặt ra yêu cầu “nghị quyết đặc biệt của Đại hội đồng cổ đông” đối với việc “mua lại cổ phiếu từ cổ đông cụ thể” nhằm bảo vệ nguyên tắc “bình đẳng giữa các cổ đông” mà luật pháp Nhật Bản coi trọng. Nếu việc mua lại cổ phiếu từ một số cổ đông cụ thể trở nên dễ dàng, ban quản trị có thể tăng cường quyền lực kiểm soát của mình bằng cách mua lại cổ phiếu từ các cổ đông phản đối với giá cao, dẫn đến các giao dịch không công bằng đối với các cổ đông khác. Để giải quyết những lo ngại này, Điều 160 của Luật Công ty Nhật Bản yêu cầu nghị quyết đặc biệt cho việc mua lại cổ phiếu từ cổ đông cụ thể và thiết lập hệ thống “quyền yêu cầu bổ sung của người bán”. Điều này nhằm mục đích ngăn chặn việc ưu ái cổ đông cụ thể và đảm bảo cơ hội bán cổ phiếu một cách công bằng cho tất cả cổ đông. Quy định cổ đông cụ thể không được phép thực hiện quyền biểu quyết (theo Điều 160, Khoản 4 của Luật Công ty Nhật Bản) cũng là một biện pháp quan trọng để đảm bảo công bằng. Những quy trình nghiêm ngặt này không chỉ là yêu cầu hình thức mà còn mang ý nghĩa sâu sắc về việc bảo vệ cổ đông và đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong quản trị doanh nghiệp. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, việc hiểu rõ Luật Công ty Nhật Bản đặc biệt coi trọng sự công bằng giữa các cổ đông trong các giao dịch cụ thể là một điểm quan trọng.

Mục đích của việc hủy bỏ cổ phiếu quỹ

Hủy bỏ cổ phiếu quỹ là hành động mà công ty làm cho cổ phiếu quỹ mà mình nắm giữ biến mất, qua đó giảm số lượng cổ phiếu đã phát hành. Việc mua lại cổ phiếu quỹ là tiền đề cho hành động này.

Việc hủy bỏ cổ phiếu quỹ được thực hiện với các mục đích sau:

Thứ nhất, là để chuẩn hóa số lượng cổ phiếu đã phát hành và ảnh hưởng đến giá cổ phiếu. Việc hủy bỏ làm giảm số lượng cổ phiếu đã phát hành, từ đó làm tăng giá trị của từng cổ phiếu và dễ dàng dẫn đến sự tăng giá của cổ phiếu. Điều này có hiệu quả do làm giảm lượng cung cổ phiếu lưu thông trên thị trường, qua đó tăng tính khan hiếm của cổ phiếu. Mục đích cũng bao gồm việc điều chỉnh số lượng cổ phiếu đã phát hành vượt mức về một mức độ phù hợp và tối ưu hóa việc quản lý cổ đông.

Thứ hai, là để nâng cao giá trị cổ đông và phòng thủ trước các cuộc mua lại thù địch. Việc hủy bỏ cổ phiếu quỹ làm tăng lợi nhuận trên mỗi cổ phiếu (EPS), qua đó tăng cường việc trả lợi ích cho cổ đông. Ngoài ra, việc giảm số lượng cổ phiếu lưu thông trên thị trường cũng làm tăng rào cản cho những người mua lại thù địch khi họ cố gắng mua cổ phiếu, từ đó hoạt động như một biện pháp phòng thủ.

Thứ ba, là để tập trung quyền lực quản trị trong việc kế thừa doanh nghiệp. Tương tự như việc mua lại cổ phiếu quỹ, trong bối cảnh kế thừa doanh nghiệp, việc hủy bỏ cổ phiếu mà người thừa kế mua lại từ những người thừa kế khác có thể làm tăng tỷ lệ sở hữu cổ phiếu của người thừa kế và tập trung quyền lực quản trị.

Việc mua lại và hủy bỏ cổ phiếu quỹ là hai hành động độc lập nhưng lại liên kết chặt chẽ trong chiến lược doanh nghiệp. Cổ phiếu quỹ sau khi được mua lại có thể được công ty giữ làm “cổ phiếu kho bạc”, nhưng việc quyết định hủy bỏ hay không phụ thuộc vào mục tiêu cụ thể của công ty. Khi giữ làm cổ phiếu kho bạc, công ty có sự linh hoạt để tái sử dụng chúng trong tương lai như là phần thưởng cổ phiếu cho nhân viên hoặc là phần thanh toán trong các thương vụ M&A. Ngược lại, nếu chọn hủy bỏ, những cổ phiếu đó sẽ biến mất hoàn toàn khỏi thị trường và không bao giờ lưu thông trở lại. Điều này giúp giảm vĩnh viễn số lượng cổ phiếu đã phát hành, đảm bảo tăng giá trị cho từng cổ phiếu và tăng cường hiệu quả phòng thủ trước các cuộc mua lại thù địch. Sự lựa chọn giữa “sở hữu” và “hủy bỏ” dựa trên nhiều quyết định quản trị khác nhau, từ nhu cầu vốn ngắn hạn, chính sách trả lợi ích cho cổ đông, chính sách vốn dài hạn, đến chiến lược M&A và kế hoạch kế thừa doanh nghiệp. Ví dụ, nếu khả năng thực hiện M&A trong tương lai cao, công ty có thể chọn giữ cổ phiếu kho bạc, trong khi nếu ưu tiên cải thiện giá cổ phiếu hoặc ổn định quyền lực quản trị, công ty có thể chọn hủy bỏ. Sự phối hợp này cho thấy độ sâu của sự linh hoạt chiến lược mà hệ thống cổ phiếu quỹ mang lại cho doanh nghiệp.

Yêu cầu pháp lý và thủ tục hủy cổ phiếu quỹ theo Luật Công ty Nhật Bản

Thủ tục hủy cổ phiếu quỹ được đơn giản hóa so với quy trình mua lại.

Quyết định hủy bỏ bởi Hội đồng quản trị (Điều 178 của Luật Công ty Nhật Bản)

Công ty cổ phần có thể hủy cổ phiếu quỹ của mình. Trong trường hợp này, công ty phải xác định số lượng cổ phiếu quỹ sẽ hủy (đối với công ty phát hành cổ phiếu loại, cần xác định loại cổ phiếu và số lượng của từng loại) theo Điều 178, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản. Đối với công ty có thiết lập Hội đồng quản trị, quyết định hủy cổ phiếu quỹ này phải thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị theo Điều 178, Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản.

Trái ngược với việc “mua lại” cổ phiếu quỹ, cần có quyết định của đại hội cổ đông (đôi khi là quyết định đặc biệt), việc “hủy bỏ” chỉ cần thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị, điều này xuất phát từ sự đánh giá khác biệt về cổ phiếu quỹ trong Luật Công ty Nhật Bản. Việc mua lại cổ phiếu quỹ là hành động trả lại tài sản của công ty cho cổ đông, có thể ảnh hưởng trực tiếp đến lợi ích của chủ nợ và cổ đông khác như quy định về nguồn vốn cho thấy. Do đó, sự chấp thuận nghiêm ngặt hơn từ đại hội cổ đông được yêu cầu. Mặt khác, việc hủy cổ phiếu quỹ là hành động làm cho cổ phiếu quỹ mà công ty đã sở hữu biến mất, làm giảm tổng số cổ phiếu đã phát hành, nhưng không làm giảm tài sản ròng của công ty (có xử lý kế toán nhưng khác với việc giảm vốn thông qua việc sử dụng vốn chủ sở hữu hoặc quỹ dự trữ vốn). Thực tế, việc này thường mang lại lợi ích cho cổ đông hiện hữu như việc tăng giá trị cổ phiếu mỗi cổ phần, do đó Luật Công ty Nhật Bản đánh giá đây là hành động “không gây bất lợi lớn” cho cổ đông hiện hữu và đơn giản hóa thủ tục, giao quyết định cho Hội đồng quản trị. Sự đơn giản hóa này là kết quả của việc luật pháp cung cấp sự linh hoạt, hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện chính sách vốn một cách linh động hơn, phản ánh ý nghĩa chiến lược của cổ phiếu quỹ trong quản lý doanh nghiệp hiện đại.

Thủ tục đăng ký sau khi hủy cổ phiếu quỹ

Khi số lượng cổ phiếu đã phát hành của công ty giảm do hủy cổ phiếu quỹ, công ty phải tiến hành đăng ký thay đổi tương ứng. Việc đăng ký thay đổi này cần được thực hiện trong vòng 2 tuần kể từ ngày có hiệu lực. Đối với công ty phát hành cổ phiếu giấy, ngày hủy cổ phiếu và xóa bỏ thông tin trong sổ đăng ký cổ đông sẽ là ngày có hiệu lực.

Những Lưu Ý Thực Tiễn Dành Cho Nhà Đầu Tư Nước Ngoài Cần Biết Khi Tham Gia Thị Trường Nhật Bản

Khi nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào các giao dịch liên quan đến việc mua lại cổ phiếu quỹ hoặc hủy bỏ cổ phiếu theo Luật Công ty của Nhật Bản, có những điểm lưu ý đặc thù của hệ thống pháp luật Nhật Bản.

Áp dụng Luật Ngoại Hối và Thương Mại Quốc Tế của Nhật Bản (Luật Ngoại Hối)

Khi nhà đầu tư nước ngoài thực hiện đầu tư trực tiếp vào doanh nghiệp Nhật Bản, đầu tư đó có thể được xem là “đầu tư trực tiếp nội địa” và trở thành đối tượng điều chỉnh của Luật Ngoại Hối và Thương Mại Quốc Tế của Nhật Bản (Luật Ngoại Hối). Đặc biệt, đối với việc đầu tư vào các doanh nghiệp Nhật Bản hoạt động trong “ngành nghề chỉ định” liên quan đến an ninh quốc gia như quốc phòng, thông tin liên lạc, năng lượng, hoặc việc mua cổ phần với tỷ lệ vượt quá một ngưỡng nhất định (ví dụ, tỷ lệ quyền biểu quyết trên 10%), nhà đầu tư cần thực hiện “thông báo trước” đến các cơ quan chức năng như Bộ Kinh tế, Thương mại và Công nghiệp hoặc Bộ Tài chính trước khi thực hiện đầu tư, và cần trải qua quá trình xem xét (thường kéo dài 30 ngày). Nếu thực hiện đầu tư mà không thông báo trước hoặc thông báo sai sự thật, nhà đầu tư có thể đối mặt với rủi ro bị áp dụng hình phạt, do đó cần phải hết sức chú ý. Ngoài ra, có một hệ thống miễn trừ thông báo trước nếu tuân thủ một số tiêu chuẩn nhất định như không tham gia vào quản lý, nhưng việc tuân thủ các tiêu chuẩn này sẽ được giám sát.

Ảnh Hưởng Thuế Khoán

Việc mua lại cổ phiếu quỹ có thể gây ra hậu quả về thuế đối với cổ đông bán cổ phiếu. Khi công ty mua lại cổ phiếu quỹ và trả tiền cho cổ đông, một phần của số tiền trả có thể được coi là “cổ tức giả định” và trở thành đối tượng chịu thuế. Điều này là do số tiền trả được coi là bao gồm cả phần hoàn trả vốn gốc của cổ phiếu và phần hoàn trả lợi nhuận. Đặc biệt đối với cổ đông nước ngoài không cư trú hoặc các tổ chức pháp nhân nước ngoài, nguyên tắc chung là sẽ bị áp dụng thuế tạm thu nguồn với tỷ lệ 20.42%. Tuy nhiên, nếu giữa Nhật Bản và quốc gia cư trú của cổ đông có ký kết hiệp định thuế, thì theo quy định của hiệp định đó, thuế tạm thu nguồn có thể được miễn hoặc giảm. Ngoài ra, đối với các công ty đại chúng của Mỹ thực hiện mua lại cổ phiếu quỹ, kể từ ngày 1 tháng 1 năm 2023, có một hệ thống áp dụng thuế phụ trội 1% (excise tax) đối với một số giao dịch mua lại cổ phiếu quỹ cụ thể, và hệ thống này cũng có thể được áp dụng đối với công ty đại chúng Nhật Bản sở hữu công ty con tại Mỹ, do đó việc xác nhận với chuyên gia thuế quốc tế được khuyến nghị.

Tầm Quan Trọng Của Sự Hỗ Trợ Từ Chuyên Gia Trong Luật Pháp Nhật Bản

Luật Công ty của Nhật Bản quy định chi tiết và nghiêm ngặt về thủ tục mua lại và hủy bỏ cổ phiếu quỹ. Mặc dù các thủ tục mua lại cổ phiếu quỹ của doanh nghiệp Nhật Bản được quy định rõ ràng trong Luật Công ty của Nhật Bản, khi nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào các giao dịch này, họ không chỉ phải tuân theo Luật Công ty mà còn phải đối mặt với việc áp dụng chồng chéo các quy định từ nhiều lĩnh vực pháp luật khác nhau như Luật Ngoại Hối và thuế quốc tế. Ví dụ, khi nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phiếu của doanh nghiệp Nhật Bản thuộc ngành nghề chỉ định, ngoài việc tuân thủ thủ tục mua lại cổ phiếu quỹ theo Luật Công ty, họ còn phải thực hiện nghĩa vụ thông báo trước theo Luật Ngoại Hối, điều này có thể ảnh hưởng đến lịch trình giao dịch. Hơn nữa, nếu số tiền trả cho việc bán cổ phiếu được xác định là “cổ tức giả định”, việc xử lý thuế sẽ trở nên phức tạp tùy thuộc vào quốc gia cư trú của cổ đông và sự tồn tại của hiệp định thuế.

Những rủi ro pháp lý và thuế khoán chồng chéo như vậy có thể dẫn đến hậu quả không lường trước được như trách nhiệm pháp lý, chi phí phát sinh thêm, thậm chí là việc hủy bỏ giao dịch đối với nhà đầu tư nước ngoài. Do đó, để đối phó với các quy định đầu tư của Luật Ngoại Hối, hệ thống cấp phép theo từng ngành nghề, và xử lý thuế phức tạp, việc có kiến thức chuyên môn về luật pháp và thuế của Nhật Bản là điều không thể thiếu.

Tóm lược

Việc mua lại và hủy bỏ cổ phiếu quỹ trong Luật Công ty của Nhật Bản là một yếu tố không thể thiếu trong chính sách vốn của doanh nghiệp, và là công cụ quan trọng hỗ trợ cho nhiều chiến lược quản trị đa dạng như trả cổ tức cho cổ đông, phòng thủ trước các cuộc thâu tóm thù địch, kế thừa doanh nghiệp, và M&A. Sự chuyển đổi từ lệnh cấm nguyên tắc dưới Luật Thương mại cũ sang nguyên tắc tự do hóa trong Luật Công ty hiện đại của Nhật Bản cho thấy hệ thống pháp luật đã phát triển để các doanh nghiệp Nhật Bản có thể triển khai chiến lược vốn một cách linh hoạt và nhanh nhẹn hơn. Việc mua lại cổ phiếu quỹ đi kèm với những quy định nghiêm ngặt về nguồn vốn, quyết định của đại hội cổ đông, và trong trường hợp mua từ cổ đông cụ thể, cần có quyết định đặc biệt và quyền yêu cầu bổ sung từ người bán để bảo vệ nguyên tắc bình đẳng giữa cổ đông. Mặt khác, việc hủy bỏ cổ phiếu quỹ có thể thực hiện chỉ qua quyết định của hội đồng quản trị và thủ tục được đơn giản hóa.

Khi nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào các giao dịch này, họ không chỉ cần chú ý đến Luật Công ty của Nhật Bản mà còn phải đối mặt với các quy định đầu tư theo Luật Ngoại hối và Thương mại Quốc tế (FEFTA) của Nhật Bản, cũng như những ảnh hưởng phức tạp về thuế. Để vượt qua những thách thức pháp lý và thuế khoa học này một cách trôi chảy, sự hỗ trợ từ các chuyên gia am hiểu hệ thống pháp luật của Nhật Bản, thực tiễn kinh doanh và thuế quốc tế là cực kỳ quan trọng.

Văn phòng luật sư Monolith có kinh nghiệm phong phú trong lĩnh vực pháp lý liên quan đến cổ phiếu và đã hỗ trợ cho nhiều doanh nghiệp và nhà đầu tư trong và ngoài nước. Chúng tôi có các luật sư nói tiếng Anh với bằng cấp luật sư nước ngoài, có khả năng cung cấp dịch vụ pháp lý chất lượng cao dựa trên kiến thức chuyên môn sâu và kinh nghiệm thực tiễn về Luật Công ty của Nhật Bản bằng cả tiếng Nhật và tiếng Anh.