Phương pháp hủy bỏ hợp đồng trong phát triển hệ thống là gì?

Dự án phát triển hệ thống là một dự án kéo dài trong thời gian dài, do đó, việc dự đoán tình huống như “cháy” trong quá trình tiến hành là điều tất yếu. Và, nếu người dùng và nhà cung cấp luôn đi cùng nhau, thì không sao, nhưng chúng ta cũng nên dự đoán tình huống xem xét việc hủy bỏ hợp đồng giữa chừng.

Bài viết này sẽ giải thích về lựa chọn pháp lý “hủy bỏ” hợp đồng, điểm quan trọng liên quan đến phát triển hệ thống.

Mối quan hệ giữa phát triển hệ thống và hủy bỏ

Việc hủy bỏ theo luật dân sự là gì?

Trong Luật dân sự đã được sửa đổi của Nhật Bản, các quy định chung về việc “hủy bỏ” hợp đồng được quy định trong các điều từ 540 đến 548. Việc hủy bỏ hợp đồng có nghĩa là làm mất hiệu lực của hợp đồng đã ký kết từ trước.

Nếu nói về mối quan hệ giữa người dùng và nhà cung cấp, thông thường, một khi hợp đồng đã được ký kết, nhà cung cấp cũng có nghĩa vụ phát triển hệ thống, và người dùng cũng có nghĩa vụ thanh toán tiền công. Và những điều này, khi được đảo ngược, trở thành “quyền” của cả hai bên. Nếu điều này bị hủy bỏ, nghĩa vụ và quyền mà cả hai bên đã gánh chịu sẽ trở về trạng thái trước khi ký kết hợp đồng. Do đó, ngay cả khi còn có nợ nên thực hiện mà chưa được thực hiện, không chỉ không còn nghĩa vụ phải thực hiện, mà còn có nghĩa vụ phải trở về trạng thái ban đầu dựa trên trạng thái trước khi ký kết hợp đồng. Đây là nghĩa vụ “phục hồi trạng thái ban đầu”.

Tuy nhiên, nếu có tình huống gây thiệt hại đồng thời, có thể tiến hành bồi thường thiệt hại riêng lẻ.

Mối liên hệ giữa thực hành phát triển hệ thống và việc hủy bỏ

Đối với những người quen thuộc với thực hành pháp lý xung quanh kinh doanh như phát triển hệ thống, khi nói đến “hủy bỏ” hợp đồng, điều đầu tiên họ nghĩ đến có thể là thông báo hủy bỏ. Tuy nhiên, từ góc độ pháp lý, ngay cả trong bối cảnh phát triển hệ thống, điều khoản cơ sở được chia thành hai mẫu chính dựa trên nguyên nhân hủy bỏ.

Trường hợp hủy bỏ do không thực hiện nghĩa vụ (chậm trễ trong việc thực hiện)

(Ví dụ) Trường hợp nhà cung cấp không giao hàng mặc dù đã vượt quá thời hạn giao hàng ban đầu mà họ đã hứa

Luật dân sự Điều 541 (Nhật Bản): Trong trường hợp một trong các bên không thực hiện nghĩa vụ của mình, nếu bên kia đã yêu cầu thực hiện trong một khoảng thời gian hợp lý và không có sự thực hiện trong khoảng thời gian đó, bên kia có thể hủy bỏ hợp đồng.

Trong phát triển hệ thống theo hợp đồng, “nghĩa vụ” mà “một trong các bên” là nhà cung cấp phải gánh chịu là hoàn thành hệ thống theo định nghĩa yêu cầu và giao hàng. Do đó, trường hợp nhà cung cấp không giao hàng mặc dù đã vượt quá thời hạn giao hàng, nói cách khác, là trường hợp nhà cung cấp không hoàn thành công việc đến thời hạn. Vậy “hoàn thành công việc” trong cảnh phát triển hệ thống cụ thể là gì? Chúng tôi sẽ giải thích chi tiết về điểm này trong bài viết dưới đây.

https://monolith.law/corporate/completion-of-work-in-system-development[ja]

Trường hợp hủy bỏ do trách nhiệm bảo đảm khuyết điểm

(Ví dụ) Trường hợp hệ thống được giao từ nhà cung cấp có nhiều lỗi và dữ liệu không đồng nhất, và sau đó phát hiện ra rằng nó không phù hợp với việc sử dụng thực tế

Luật dân sự Điều 635 (Nhật Bản): Khi có khuyết điểm trong mục tiêu công việc và do đó không thể đạt được mục tiêu của hợp đồng, người đặt hàng có thể hủy bỏ hợp đồng. Tuy nhiên, điều này không áp dụng cho các công trình trên đất đai như tòa nhà.

Ngoài ra, nếu nhìn từ góc độ dự án phát triển hệ thống, việc nhà cung cấp bày tỏ ý định hủy bỏ hợp đồng không phải là điều thường xuyên xảy ra. Thông thường, bạn nên giả định rằng trường hợp người dùng thông báo cho nhà cung cấp về việc hủy bỏ.

Về trách nhiệm bảo đảm khuyết điểm, chúng tôi đã giải thích chi tiết trong bài viết khác dưới đây.

Thông báo hủy bỏ và các vấn đề pháp lý liên quan

Thông báo hủy bỏ là một loại văn bản dùng để thông báo về việc hủy bỏ hợp đồng (thông thường từ người dùng đến nhà cung cấp). Đối với các điều khoản, bạn có thể tham khảo những điều sau đây.

Luật dân sự Nhật Bản Điều 541: Trong trường hợp một bên không thực hiện nghĩa vụ của mình, bên kia có thể đặt một khoảng thời gian hợp lý và yêu cầu bên đầu tiên thực hiện nghĩa vụ của mình. Nếu không thực hiện trong khoảng thời gian đó, bên kia có quyền hủy bỏ hợp đồng.

Xét về tài liệu liên quan đến phát triển hệ thống, đặc điểm của thông báo hủy bỏ không phải là để mục đích tiến triển dự án một cách trôi chảy, mà là để kết thúc dự án. Đây cũng là một loại văn bản mà người ta mong đợi sẽ mang lại hiệu quả pháp lý nhất định.

Tuy nhiên, như đã nêu trong điều khoản trên, khác với hợp đồng, chỉ cần đáp ứng một số điều kiện nhất định, việc này có thể được thực hiện chỉ bằng cách thể hiện ý định từ một bên. Khi người dùng gửi thông báo hủy bỏ đến nhà cung cấp, người phụ trách bên nhà cung cấp có thể gặp phải vấn đề như “Tôi đã đọc thông báo hủy bỏ nhưng tôi không hiểu tại sao hợp đồng lại bị hủy bỏ”. Vậy, khi người dùng tạo thông báo hủy bỏ, họ nên chỉ rõ lý do hủy bỏ đến mức độ nào?

Có nên ghi rõ nguyên nhân hủy bỏ trong thông báo hủy bỏ không?

Về vấn đề này, khi xem xét các ví dụ vụ án trong quá khứ, việc ghi rõ nguyên nhân hủy bỏ trong thông báo hủy bỏ không nhất thiết phải là điều bắt buộc để thực hiện việc hủy bỏ. Ví dụ vụ án được trích dẫn dưới đây là một trường hợp phát triển thành vấn đề pháp lý do hệ thống được giao có lỗi. Khi thể hiện ý định hủy bỏ từ phía người dùng, vấn đề đã trở thành việc cần hiểu rõ đến mức độ nào về nội dung lỗi và cần chỉ rõ nó một cách cụ thể đến mức độ nào. Tòa án đã chỉ ra như sau về điểm này.

Trong việc thể hiện ý định hủy bỏ, không nhất thiết phải chỉ ra nguyên nhân hủy bỏ, và có thể hủy bỏ do nhiều nguyên nhân bằng một lần thể hiện ý định. Do đó, ngay cả khi nêu một lý do nào đó trong việc thể hiện ý định hủy bỏ, trừ khi có tình huống đặc biệt như việc rõ ràng không hủy bỏ do lý do khác, việc thể hiện ý định này được coi là việc thể hiện ý định kết thúc hoàn toàn hợp đồng dựa trên tất cả các lý do tồn tại vào thời điểm hủy bỏ.

Tòa án Tokyo, ngày 22 tháng 12 năm 2004 (Heisei 16)

“Có thể hủy bỏ do nhiều nguyên nhân bằng một lần thể hiện ý định” là quan điểm của tòa án. Nói cách khác, điều quan trọng là việc có ý định hủy bỏ từ phía các bên hợp đồng hay không, chứ không phải việc chỉ rõ chi tiết nguyên nhân của nó.

Điều này có nghĩa là, dù đã được giao, nhưng liệu nên xem xét nó như một sản phẩm chưa hoàn thiện, hay là có lỗi nghiêm trọng nên xem xét nó như một vấn đề về trách nhiệm bảo đảm khiếm khuyết, không cần phải là vấn đề ở giai đoạn thể hiện ý định hủy bỏ. Ngay cả khi tạm thời không xem xét những vấn đề tinh tế như vậy, nếu bạn đã thể hiện ý định hủy bỏ trước, ngay cả khi có kiện tụng sau này, bạn vẫn có thể tranh chấp dựa trên việc chậm trễ thực hiện hoặc trách nhiệm bảo đảm khiếm khuyết là cơ sở để hủy bỏ.

• Sản phẩm chưa hoàn thiện được giao… → Vi phạm nghĩa vụ
• Sản phẩm có lỗi nghiêm trọng được giao… → Trách nhiệm bảo đảm khiếm khuyết

Ngay cả khi không xác định chi tiết nguyên nhân, việc thể hiện ý định hủy bỏ vẫn là hợp lệ như một lần thể hiện ý định hủy bỏ.

Tuy nhiên, việc chỉ rõ nguyên nhân hủy bỏ cụ thể và sau đó đưa ra thông báo hủy bỏ cũng có lợi ích như việc có thể làm rõ mọi sự hiểu lầm hoặc khác biệt trong nhận thức giữa bạn và nhà cung cấp, ngay cả khi có sự hiểu lầm trong giao tiếp. Đối với người nhận thông báo hủy bỏ, nếu họ nhận ra nguyên nhân, lo lắng về việc rối rắm trong tranh chấp sau này cũng sẽ giảm đi. Do đó, sự thật là việc ghi rõ nguyên nhân hủy bỏ càng rõ ràng càng tốt, nếu có thể.

“Thời gian hợp lý” trong thông báo là bao lâu?

Một điểm khác cần xem xét là vấn đề “thời gian hợp lý” trong Điều 541 của Bộ luật dân sự Nhật Bản (Japanese Civil Code) kéo dài bao lâu. Tuy nhiên, không cần phải quá lo lắng về điểm này. Bởi vì, ngay cả khi không xác định “thời gian hợp lý” cho thời gian trước khi thông báo, nếu đã trôi qua một thời gian hợp lý sau khi thông báo, việc hủy bỏ hợp đồng vẫn có thể thực hiện được. Hơn nữa, ngay cả khi thời gian trước khi thông báo không phải là “thời gian hợp lý”, việc hủy bỏ hợp đồng vẫn có thể thực hiện được khi đã trôi qua một thời gian hợp lý, điều này cũng đã được xác nhận rõ ràng trong pháp lý tiền lệ.

Trong dự án phát triển hệ thống, một khi trễ hạn hoặc trách nhiệm bảo hành khiếm khuyết trở thành vấn đề trong các vụ việc “bùng cháy”, việc hoàn thành việc giao hàng hoặc sửa chữa khiếm khuyết sau khi đã xác định “thời gian hợp lý” và thông báo sẽ không phổ biến. Xem xét những điểm này, trong thực tế, khó có thể nghĩ rằng sẽ có tranh chấp nghiêm trọng xung quanh “thời gian hợp lý”.

Chúng tôi đã giải thích về định nghĩa của việc trễ hạn trong phát triển hệ thống trong một bài viết khác.

Phương thức thông báo Thông báo hủy bỏ là gì?

Về vấn đề phương thức thông báo Thông báo hủy bỏ nên được thực hiện như thế nào, miễn là thông báo cuối cùng đến được (nói cách khác, nếu đó là phương pháp mà sau này có thể chứng minh rằng nó đã chắc chắn đến), không có vấn đề gì với bất kỳ phương pháp nào.

Do đó, không cần phải quá lo lắng về vấn đề thủ tục. Thực tế, để tránh vấn đề “nói – không nói” sau này, có xu hướng ưa chuộng cách làm như gửi thư chứng thực nội dung. Tuy nhiên, nếu có thể xác nhận rằng nó đã đến được người nhận, thì không có vấn đề gì với cách làm đơn giản như FAX hoặc email. Tuy nhiên, cuối cùng, nếu trở thành một vụ kiện, bạn sẽ cần chứng minh rằng “nó đã đến được người nhận”, và từ góc độ này, có thể nói rằng việc chứng thực nội dung là an toàn.

Tóm tắt

Trong bài viết này, chúng tôi đã tổ chức thông tin về việc hủy bỏ hợp đồng trong ngữ cảnh phát triển hệ thống. Hiểu rõ cách thực hiện việc hủy bỏ cũng như cách thể hiện ý định hợp pháp một cách hợp lệ không chỉ là kỹ năng thực hành mà còn có thể trở thành kiến thức dễ áp dụng.