暗號資產的「金融商品交易法」移行對實務有何影響？從金融審議會工作小組報告書看次世代的合規要求

近年來，圍繞加密資產的技術創新與市場環境的變化顯著，而日本的法律制度也隨之進行了劇烈的變遷，以適應這些實際情況。

過去，比特幣等加密資產主要被視為購買商品或匯款的「支付手段」而受到關注，並於2016年法改正後納入「資金支付法」的框架。然而，隨著去中心化金融（DeFi）的興起及比特幣ETF的上市，目前在國內外已穩固其作為「替代性投資資產」的地位。在許多使用者以「價值增長」而非支付為目的的現狀下，僅依賴傳統支付基礎設施的監管已難以保障投資者保護及市場的公正性。

面對這種從「支付到投資」的歷史性範式轉移，金融審議會「加密資產制度相關工作小組」自2025年6月設立以來，進行了共計6次的審議。並於同年12月10日，公佈了一份將加密資產重新全面視為「金融商品」的劃時代報告書（以下稱為「本報告」）。

本報告將成為改寫未來加密資產業務地圖的一大契機。本文將解說本報告的要點及其對實務的影響。

從「支付」到「投資」——日本暗號資產定位的變化

日本的暗號資產規範在2016年修訂的「資金決濟相關法律」（以下稱為「資金決濟法」）中，率先於全球引入了註冊制和使用者保護框架。此後，為應對接連發生的不正當流出事件及反洗錢（AML）措施，通過法律修訂進行了制度完善。

然而，從當前的情況來看，圍繞暗號資產的階段正在發生重大變化。國內的暗號資產交換業者的開戶數已超過1,300萬個，託管資金餘額達到5兆日圓（撰寫時點）。值得注意的是使用者的動機，根據問卷調查，約87%的持有者以期待長期增值的「投資」為目的。在美國等地，比特幣ETF的上市及機構投資者的參與，也加速了這一投資對象化的趨勢。

另一方面，使用者保護上的課題也日益嚴重。金融廳的諮詢窗口每月平均接到超過350件的投訴，其中多數與詐欺性投資勸誘有關。此外，因網絡攻擊導致的資產流出仍在持續，攻擊者以確保恐怖資金為目的，手法日益精巧和組織化。

迄今為止的資金決濟法將暗號資產視為「支付手段」，但與投資實態的脫節日益顯著。考慮到國際證券監管者組織（IOSCO）對不公正交易的抑制建議，以及歐洲的MiCA（加密資產市場規範）等國際規範動向，從投資者保護的角度出發，建立作為「金融商品」的全面性規範已成為當務之急。

「關於日本加密資產制度的工作小組」報告的四大支柱

本報告書提出的變革核心在於將加密資產的法定地位從「支付工具」提升為「金融商品」。因此，從傳統的資金決濟法規制轉向更為嚴格的金融商品交易法（金商法）已變得更具現實性。

參考：金融廳｜金融審議會「關於日本加密資產制度的工作小組」報告的公佈

具體而言，為了提高市場透明度並構建投資者可以安心交易的環境，報告中提出了以下四個重要項目。這些項目將成為未來加密資產業務中的「新基本規則」。

根據日本法律的根本性檢討

本報告的最大要點在於建議將加密資產的監管依據法律，從現行的資金決濟法轉移至「金融商品交易法」（以下稱為「金商法」）。

金商法的理念是橫向保護具有高投資性的金融商品，而加密資產交易因價格波動而期待回報的實際情況，被判斷與金商法的監管框架極為相容。然而，由於加密資產並不代表收益分配等法律權利，因此將其定位為金商法下的「有價證券」之外的新「金融商品」。

徹底披露以保護投資者在日本的權益

在日本，暗號資產具有高度的技術專業性，導致發行者或專家與一般使用者之間存在嚴重的信息不對稱。為了解決這一問題，已提出規範新銷售和持續披露的義務，以及確保準確性和責任的規定。

當暗號資產的發行者在日本進行資金籌集時，必須提供有關性質、功能、基礎技術、風險及資金用途等信息。此外，還應在銷售後，於發生對交易判斷有重大影響的事件時進行適時披露，並要求每年提供一次定期信息。

針對披露內容的虛假記載等情況，正在考慮設立類似於日本金融商品交易法中的有價證券申報書的刑事處罰、民事責任及課徵金制度。此外，若發行者未經會計師事務所進行財務審計，則會設置使用者的投資上限，以防止過度交易的發生。

加強對日本加密資產交換業者的監管

針對加密資產交換業者，已顯示出將適用相當於日本《金融商品交易法》中的「第一類金融商品交易業」的嚴格監管。具體而言，這項監管涵蓋業務管理體制、顧客保護以及安全措施的加強。

在業務管理體制和顧客保護方面，除了對所處理的加密資產進行審查外，還預計將強制要求確保「顧客適合性」，即確認顧客是否在其風險承擔能力範圍內進行交易。

法律上將新設包括整個供應鏈在內的全面安全措施作為義務。此外，即使在冷錢包等中進行管理，也無法否定駭客風險，因此計劃要求積累責任準備金作為不正當流出時的補償資金。

引入不公正交易規範（內幕交易規範）於日本

至今，對於加密資產並無直接的內幕交易規範。然而，為了確保市場的公正性，將創設基於《金融商品交易法》框架的規範。

此規範針對在日本國內交換業者處理的加密資產（包括正在申請中的資產），禁止內部關係者如董事等在知悉未公開的重要事實時進行交易。重要事實預計包括發行者的破產、重大安全風險、新上市或退市、大宗交易（如已發行量的20%以上）等。

為確保規範的實效性，建議賦予證券交易等監視委員會犯則調查權限，並引入對不公正交易的課徵金制度。

企業在日本法律下所需的應對措施

根據日本法律，根據法的轉換不僅僅是名稱的變更。這要求企業在合規體系上進行根本性的重新審視，增加財務成本，甚至在人事方面加強信息管理等，迫使企業做出多方面的經營決策。以下是根據不同立場整理出的企業所需的應對措施要點。

加密資產交換業者及中介業者在日本法律下所需的應對措施

目前在日本資金決濟法下已註冊的業者，必須緊急準備轉換至金融商品交易法上的第一類金融商品交易業。

首先，作為內部控制和合規性的重建，隨著向金融商品交易法的轉換，需要應對更高級別的行為規制，如廣告規制、說明義務、最佳執行方針的制定等。此外，隨著內幕交易規制的引入，管理員工的自我交易以及建立發行者等相關者信息的隔離體系（中國牆）成為重要課題。

本報告強調了對錢包軟體提供商等供應鏈整體的監督責任。因此，要求徹底管理委託方，並制定考慮到財務和技術成本增加的業務計劃，如確保網絡攻擊發生時的責任準備金等。

考慮發行加密資產（IEO等）的企業在日本法律下所需的應對措施

發行加密資產以進行資金籌措（IEO等）的企業，將承擔如同上市公司般的財務審計體系的建立和內幕信息管理等披露責任。

為了避免投資上限規制並確保用戶信任，建議建立接受審計法人財務審計的體系。此外，接受專業第三方的代碼審計，以確認白皮書中記載的內容與實際代碼無差異，也將成為必須的實務。

此外，由於公司業務相關的重要事實將成為內幕交易規制的對象，因此，對於董事、員工以及第一次信息接收者（合作夥伴等）的信息管理規定的建立是不可或缺的。

金融機構在日本法律下的加密資產業務展望

對於銀行和保險公司，雖然本體的買賣等仍需謹慎考慮，但通過子公司進行的加密資產交換業務，以及在充分管理體系前提下的投資目的持有，已顯示出被接受的方向性。這使得金融集團各公司有空間策略性地考慮向客戶提供分散投資手段，或進入保管（託管）業務。然而，進入時必須以金融商品交易法上的適合性原則為基礎，構建嚴格的招攬規則。

總結：關注未來日本法律修訂的趨勢

本報告為未來日本法律修訂提供了指引，但預計許多細節要求將由內閣府令或自主規制規則來規定。此外，對於分散型交易所（DEX）的監管方式，以及未註冊業者的緊急禁止令申請權限的完善等，這些領域在未來仍需不斷檢討。本所不應僅限於條文的應對，還需持續關注當局的監督指針及自主規制機構的動向，並向管理層提供適當的風險評估。

本報告本身不具法律約束力，但在預測未來日本法律修訂方向時，提供了重要的線索。因此，需在預期本報告內容將被法制化的基礎上，考慮應對措施。

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