Rozsudky a případy týkající se platnosti klauzulí o zákazu přechodu k konkurenční společnosti

V pracovní smlouvě, kromě základních povinností, jako je pracovní povinnost zaměstnance a povinnost zaměstnavatele platit mzdu, vznikají také doprovodné povinnosti. Jednou z těchto doprovodných povinností je, že obě strany mají povinnost “nezneužívat neoprávněně legitimní zájmy druhé strany” (pro zaměstnance je to povinnost upřímnosti, pro zaměstnavatele je to povinnost ohleduplnosti) podle zásady dobré víry (japonský zákon o pracovních smlouvách, článek 3, odstavec 4). Povinnosti, které by měl zaměstnavatel splnit, zahrnují povinnost ohleduplnosti k bezpečnosti a zdraví, zatímco povinnosti, které by měl zaměstnanec splnit, zahrnují povinnost nezničit důvěru a reputaci zaměstnavatele, povinnost zákazu dvojího zaměstnání, povinnost zachování tajemství a povinnost zákazu přechodu k konkurenční firmě (povinnost zákazu konkurence).

Co se týče povinnosti zachování tajemství, podrobněji ji vysvětlujeme v jiném článku na našem webu.

https://monolith.law/corporate/trade-secrets-unfair-competition-prevention-act[ja]

Posuzování platnosti klauzule o zákazu přechodu k konkurenční společnosti

Existuje riziko, že důležité know-how společnosti může uniknout ven kvůli konkurenčním aktivitám zaměstnanců, a proto je nutné v pracovních smlouvách jasně stanovit klauzuli o zákazu přechodu k konkurenční společnosti. Avšak i když tak učiníte, její platnost není vždy uznávána vzhledem k právu pracovníků na svobodnou volbu povolání (článek 22 odstavec 1 Japonské ústavy). Pokud je omezení klauzule o zákazu přechodu k konkurenční společnosti příliš silné, může být považováno za porušení veřejného pořádku a dobrých mravů (článek 90 Japonského občanského zákoníku) a může být shledáno neplatným.

Je tedy nutné uvědomit si, jaký obsah bude považován za platný, a stanovit klauzuli o zákazu přechodu k konkurenční společnosti v pracovní smlouvě.

Ministerstvo hospodářství, obchodu a průmyslu (METI) uvedlo v dokumentu “O platnosti smlouvy o zákazu konkurence” (Reference 5 Ministerstva hospodářství, obchodu a průmyslu), že při posuzování platnosti klauzule o zákazu přechodu k konkurenční společnosti se v judikatuře bere v úvahu:

1. Existuje zájem společnosti, který je třeba chránit? → Z hlediska toho, zda obsah smlouvy o zákazu konkurence zůstává v rámci rozumných hranic vzhledem k cíli, s ohledem na bod 1.
2. Postavení zaměstnance
3. Existuje geografické omezení?
4. Jsou stanoveny nezbytné omezení pro dobu trvání zákazu konkurence?
5. Jsou stanoveny nezbytné omezení pro rozsah zakázaných konkurenčních aktivit?
6. Byla přijata kompenzační opatření?

Toto je podrobně vysvětleno v následujícím článku.

https://monolith.law/corporate/effectiveness-of-the-prohibition-on-changing-jobs-of-other-companies[ja]

V případech, kdy byla platnost smlouvy o zákazu konkurence předmětem sporu, byla posuzována její rozumnost a přiměřenost obsahu smlouvy z těchto mnohostranných hledisek. Chápání těchto bodů při posuzování v judikatuře je důležité při zvažování zavedení nebo revize klauzule o zákazu přechodu k konkurenční společnosti.

Případ, kdy nebyla uznána platnost klauzule o zákazu přechodu k konkurenční společnosti

Nyní se podíváme na skutečné případy, kdy nebyla uznána platnost klauzule o zákazu přechodu k konkurenční společnosti, a to v souvislosti s těmito šesti body.

Případ, kdy nebyl uznán „zisk firmy, který je třeba chránit“

Existuje případ, kdy společnost, jejíž podnikání spočívá v nákupu odpadního plastu a podobných materiálů od dodavatelů a jejich následné zpracování v továrně pro export do zahraničí, požadovala odškodnění za škodu způsobenou nezákonným jednáním nebo nesplněním povinností z pracovní smlouvy, protože tvrdila, že bývalí zaměstnanci Y1, Y2, Y3 a společnost, která je nově zaměstnala, porušili povinnost mlčenlivosti a zákaz konkurence.

Podle pracovního řádu žalobce „zaměstnanci nesmí po ukončení pracovního poměru prozradit tajemství společnosti, zákazníků a obchodních partnerů ani informace a know-how, které získali v rámci své práce“. Dále bylo stanoveno, že „zaměstnanci, kteří se podíleli na tajemstvích společnosti (včetně obchodního know-how, informací o zákaznících atd.), nesmějí po dobu tří let po ukončení pracovního poměru využívat tato tajemství k přechodu do konkurenční společnosti nebo k provozování podnikání v obdobném oboru“.

Žalobce tvrdil, že tito tři zaměstnanci použili důležité obchodní informace, jako je typ obchodu s každým zákazníkem, množství nákupu a cena, ve svém novém zaměstnání. Soud však odmítl, že by tyto informace byly chráněny jako obchodní tajemství, a uvedl, že

Pro uznání platnosti zákazu konkurence v pracovním řádu nebo dohodou o zákazu konkurence je třeba, aby zisk, který zaměstnavatel chce zajistit, byl v souladu s minimálními požadavky na zákaz konkurence a byla poskytnuta dostatečná kompenzace. Pokud tyto podmínky nejsou splněny, takové ustanovení nebo dohoda omezují práva zaměstnance jednostranně a nespravedlivě a jsou v rozporu s veřejným pořádkem a dobrými mravy, a jsou proto neplatné podle článku 90 občanského zákoníku. V tomto případě, protože obžalovaní Y2 a další nebyli v pozici používat obchodní tajemství v průběhu své práce u žalobce, jak bylo uznáno v bodě (1), chybí jim základní předpoklady pro zákaz konkurence. Žalobce neposkytl žádnou kompenzaci obžalovaným Y2 a dalším, takže zákaz konkurence v pracovním řádu nebo dohoda musí být uznány za neplatné podle článku 90 občanského zákoníku.

Rozsudek Okresního soudu v Tokiu ze dne 13. března 2012 (rok 2012)

Takto to bylo uvedeno.

Není možné požadovat zákaz přechodu k konkurenční společnosti od všech zaměstnanců, ať už jde o obchodní tajemství nebo o speciální know-how a informace, které to nedosahují. „Existence zisku firmy, který je třeba chránit“, je nejdůležitějším faktorem při rozhodování o platnosti zákazu přechodu k konkurenční společnosti.

Případ, kdy nebylo uznáno “postavení zaměstnance”

Existuje případ, kdy společnost, která provozuje placené služby zaměstnaneckého zprostředkování na základě Japonského zákona o stabilizaci zaměstnanosti (職業安定法), a zaměřuje se na zdravotnické pracovníky pro nemocnice a podobné instituce, požadovala odškodnění od bývalého zaměstnance, který přešel do konkurenční společnosti A, odnesl si s sebou informace o zdravotnických pracovnících registrovaných u žalobce, využil je a tímto zprostředkoval zaměstnání lékaře registrovaného u žalobce v jiné zdravotnické organizaci, porušil tak zákaz konkurence a způsobil škodu.

Soud konstatoval, že existuje několik podnikatelů, kteří zprostředkovávají zaměstnání v nemocnicích a podobných institucích pro zdravotnické pracovníky, kromě žalobce a společnosti A, a tito podnikatelé na internetu vytvářejí registrační formuláře pro zdravotnické pracovníky a shromažďují ty, kteří chtějí změnit zaměstnání, a je mnoho zdravotnických pracovníků, kteří se registrují u více podnikatelů. Soud neschválil činnost žalovaného.

Pokud se podíváme na tento případ, žalovaný byl pouze takzvaným řadovým zaměstnancem a byl u žalobce zaměstnán pouze asi rok. Na druhé straně, rozsah povinnosti zákazu konkurence je takový, že zakazuje zaměstnání u podnikatelů v konkurenčním vztahu po dobu tří let od data odchodu, a protože nejsou stanoveny žádné regionální omezení, musí být považován za poměrně široký.

Verdikt Okresního soudu v Ósace ze dne 14. července 2016 (2016年7月14日)

Soud rozhodl, že “rozmezí zákazu konkurence podle tohoto prohlášení nelze považovat za rozumné, je v rozporu s veřejným pořádkem a dobrými mravy a je neplatné, a požadavek na základě dohody o zákazu konkurence nemá důvod”, a zamítl žalobu.

Je často nemožné požadovat zákaz přechodu k konkurenci od řadových zaměstnanců, kteří nemají přístup k firemním tajemstvím nebo speciálnímu know-how. Pokud není uznáno, že je rozumné zakázat změnu zaměstnání vzhledem k postavení během zaměstnání, bude jeho platnost popřena jako něco, co je v rozporu s veřejným pořádkem a dobrými mravy.

Případ, kdy nebylo uznáno „regionální omezení“

Existuje případ, kdy žalobce tvrdil, že skutečnost, že obžalovaný, bývalý zaměstnanec, nastoupil do konkurenční firmy hned po odchodu z práce, odpovídá důvodům pro nevyplacení odstupného, a požadoval vrácení již vyplaceného odstupného na základě neoprávněného obohacení.

Žalobce je akciová společnost, která se zabývá instalací, údržbou a správou budov pro klimatizační a bezpečnostní automatické řídicí systémy pro řízení spalování, zatímco obžalovaný po odchodu z žalobcovy společnosti nastoupil do společnosti, do které vstoupil bývalý ředitel žalobcovy společnosti jako konzultant a později se stal jejím generálním ředitelem.

Žalobce a obžalovaný si v době odchodu obžalovaného vyměnili dokument nazvaný “Prohlášení o zachování tajemství a zamezení konkurence”, který obsahoval:

1. Nezveřejňovat ani neunikat obchodní tajemství vaší společnosti třetím stranám po dobu jednoho roku po odchodu z práce.
2. Neužívat obchodní tajemství vaší společnosti pro sebe nebo pro konkurenty nebo jiné třetí strany po dobu jednoho roku po odchodu z práce.
3. Vrátit všechna data a dokumenty týkající se obchodního tajemství vaší společnosti v době odchodu a nevynést je ven.
4. Pokud porušíte toto prohlášení nebo jakékoliv ustanovení týkající se obchodního tajemství a způsobíte škodu vaší společnosti, budete následně náhradou škody.

Takto bylo uvedeno.

Na to soud odpověděl:

I kdyby “obchodní tajemství”, které žalobce chce chránit prostřednictvím klauzule o zákazu konkurence, bylo výše uvedené know-how, jeho důležitost pro žalobce není tak vysoká, že by vyžadovala ochranu. Navíc, klauzule o zákazu konkurence, ačkoli je doba relativně krátká, široce zakazuje zaměstnání u konkurenčních společností a neomezuje se na činy, jako je odcizení zákazníků, a oblast není vůbec omezena. Přesto nebyla pro zaměstnance přijata žádná kompenzační opatření.

Rozsudek Okresního soudu v Tokiu ze dne 9. listopadu 2009 (rok 2009)

A prohlásil, že klauzule o zákazu přechodu k konkurenci žalobcovy společnosti nemá racionální základ, je to příliš velké omezení svobody volby povolání a je to v rozporu s veřejným pořádkem a mravy a je neplatné, a zamítl žalobcovu žádost o vrácení odstupného.

Bylo zváženo, že pokud je rozsah zákazu nejasně omezen a je příliš široký, a v důsledku toho může zaměstnanec nastoupit pouze do společnosti v jiném odvětví, nebude moci plně využít své zkušenosti a bude muset nést nevýhody.

Případ, kdy nebyla uznána “doba trvání povinnosti nekonkurovat”

Existuje případ, kdy společnost (Tanaka Group), která provozuje podnikání v oblasti poskytování pracovních sil, požadovala odškodnění za porušení povinnosti nekonkurovat v pracovní smlouvě nebo za nezákonné jednání, když zaměstnanec, kterého vyslala do společnosti A, rezignoval a byl znovu vyslán do společnosti A ze společnosti B, kam se přestěhoval.

Ve společnosti žalobce existovala pracovní pravidla, která stanovovala, že “i po rezignaci je zakázáno se zapojit do oborů, které souvisejí s konkurencí s naší společností do tří let od data rezignace jako povinnost nekonkurovat”. Při rezignaci bylo uvedeno, že “nebudu provádět své obchodní aktivity vůči zákazníkům a třetím stranám, které jsem se dozvěděl během svého zaměstnání, a pokud dostanu přímou nabídku na práci, budu to oznámit skupině Tanaka a přijmu práci po získání písemného souhlasu”. Kromě toho, v přísaze, kterou požadovali při rezignaci, bylo uvedeno, že “uvedená ustanovení se vztahují také na aktivity v rámci společnosti, pokud jsem zaměstnán jinou společností, včetně konkurentů”. Soud však zvážil skutečnost, že žalovaný pracoval pro žalobce pouze asi rok,

Povinnosti nekonkurovat, jak jsou stanoveny v těchto ustanoveních, jsou abstraktního charakteru (pracovní pravidla čl. 13 “obory související s konkurencí”, poznámka k tomuto případu “podnikatelé, o kterých jsem se dozvěděl během vyslání”, přísaha k tomuto případu “zákazníci a třetí strany, o kterých jsem se dozvěděl během svého zaměstnání”, “jiné společnosti včetně konkurentů”), což by vedlo k zákazu přestupu do širokého spektra firem. Navíc, doba, po kterou je zákaz platný, je také velmi dlouhá ve srovnání s jedním rokem, po který žalovaný pracoval, pokud jde o tříletou dobu nekonkurence (pracovní pravidla čl. 13), a vzhledem k tomu, že v přísaze a poznámce k tomuto případu neexistuje žádné omezení doby, musíme hodnotit, že obě ukládají žalovanému nadměrná omezení.

Soud v Tokiu, rozsudek ze dne 30. října 2015

A tak soud odmítl uznat platnost těchto ustanovení o nekonkurenci, která by zakazovala žalovanému přestup, jako neslučitelná s veřejným pořádkem a dobrými mravy, protože nebylo možné uznat, že by měla nějakou racionální opodstatněnost.

Stejně jako v předchozím případě, kdy nebylo uznáno “postavení zaměstnance”, je tříletá doba nekonkurence příliš dlouhá ve srovnání s jedním rokem pracovní doby, a přísaha a poznámka bez omezení doby jsou v rozporu s veřejným pořádkem a dobrými mravy. Mimochodem, “doba trvání povinnosti nekonkurovat” je obvykle půl roku až dva roky podle Ministerstva hospodářství, obchodu a průmyslu “O platnosti smlouvy o povinnosti nekonkurovat”, ačkoli existují případy, kdy bylo uznáno pět let, ale tři roky jsou omezeny na speciální případy.

Případ, kdy nebyl uznán “Rozsah zakázané konkurenční činnosti”

Existuje případ, kdy žalobce, který opustil žalovanou společnost a přešel k konkurenční společnosti jako vedoucí bankovního pojištění, byl žalovanou společností obviněn z porušení doložky o zákazu konkurence a na základě doložky o nevyplacení byla odmítnuta výplata odstupného. Žalobce tvrdil, že tato doložka o nevyplacení je v rozporu s veřejným pořádkem a dobrými mravy a požadoval výplatu odstupného a dalších plateb na základě dohody o výplatě odstupného.

Soud konstatoval, že rozsah zákazu přechodu k jinému zaměstnavateli na základě doložky o zákazu konkurence je nejasný i v pojetí žalobce a odpovědné osoby na straně žalovaného a že existuje rozdíl v chápání mezi žalobcem a žalovaným, a uvedl:

Rozsah činnosti, kde je konkurence zakázána, může být v některých aspektech nejasný, ale bylo jasné, že je zakázáno přejít k životní pojišťovně provozující bankovní pojištění.
Nicméně, know-how, které žalobce získal u žalovaného, bylo hlavně v oblasti prodeje bankovního pojištění (podle samotného žalobce), a lze říci, že doložka o zákazu konkurence v tomto případě nejen omezuje prodej bankovního pojištění, ale zakazuje přechod k životní pojišťovně provozující tuto činnost, což je příliš široké omezení pro žalobce, který dosud pracoval u životní pojišťovny.

Rozsudek Okresního soudu v Tokiu ze dne 13. ledna 2012 (rok 2012)

A konstatoval, že rozsah zakázané činnosti je příliš široký a že i při zohlednění ostatních okolností tato doložka o zákazu konkurence postrádá racionálnost, nespravedlivě poškozuje svobodu volby povolání pracovníka a je v rozporu s veřejným pořádkem a dobrými mravy a je neplatná, a proto je neplatná i doložka o nevyplacení, která je na tomto předpokladu založena, a nařídil žalovanému vyplatit odstupné.

Zakázat zaměstnanci, který dlouho pracoval pro životní pojišťovnu a zná pouze know-how v tomto odvětví, přechod k jiné životní pojišťovně, je nesmyslné. To je podobné jako tvrdit, že je nesmyslné zakázat kadeřníkovi přechod k jinému kadeřnictví po odchodu z práce.

V případě, že “byla přijata náhradní opatření” nebyla uznána

Příklad uvedený výše se přímo týká.

Žalobce, který byl odpovědný za bankovní pojištění v životní pojišťovně, zastával pozici ředitele a výkonného ředitele a měl poměrně vysoké postavení, takže jeho mzda byla poměrně vysoká. Soud (viz výše) však uvedl, že:

1. Je obtížné tvrdit, že byla poskytnuta dostatečná náhrada za klauzuli o zákazu konkurence v tomto případě, protože rozdíl v mzdě před a po stanovení klauzule o zákazu konkurence nebyl tak velký.
2. Mezi podřízenými žalobce je značný počet těch, kteří mají vyšší plat než žalobce, ale pro tyto podřízené žalobce neexistuje žádné zvláštní ustanovení o zákazu konkurence, takže je opět obtížné tvrdit, že byla poskytnuta dostatečná náhrada žalobci.

Na základě toho soud rozhodl, že dohoda o zákazu konkurence je neplatná.

Shrnutí

Klauzule zakazující zaměstnancům po odchodu z firmy přechod k konkurenci, není jednoduše uznávána, pokud existují ustanovení pracovního řádu nebo přísliby. Klauzule zakazující přechod k konkurenci omezuje svobodu volby povolání a svobodu podnikání bývalých zaměstnanců, a proto je nutné je sladit s obchodními právy zaměstnavatele. Společnost musí skutečně chránit své zájmy a rozsah povinnosti zakázat změnu zaměstnání by měl být omezen na nezbytné minimum.

Je nutné mít správná pravidla a správné provádění, ale je také nutné je individuálně zvážit v souvislosti s konkrétními okolnostmi. Může být nutné poradit se s právníkem.