Výklad účetních knih a finančních výkazů podle japonského obchodního práva

Pro akciové společnosti provozující podnikání v Japonsku není dodržování účetních předpisů stanovených japonským zákonem o korporacích pouhou účetní operací. Je to právní povinnost, která tvoří základ korporátního řízení, zajišťuje transparentnost společnosti, udržuje důvěru zúčastněných stran a umožňuje vedení plnit své právní povinnosti. Klíčovými prvky pro pochopení této povinnosti jsou tři pilíře: „účetní knihy“, „výkazové dokumenty“ a „zpráva o podnikání“. Tyto prvky, ačkoliv mají různé role, jsou úzce propojeny a tvoří komplexní rámec pro prezentaci finanční situace a provozní reality společnosti jak interně, tak externě.

Povinnosti týkající se tvorby, obsahu a uchovávání těchto dokumentů jsou konkrétně stanoveny v japonském zákoně o korporacích. Zejména pro „účetní knihy“, které zaznamenávají každodenní transakce, je základem článek 432 japonského zákona o korporacích, zatímco pro „výkazové dokumenty“, které shrnují finanční situaci za obchodní rok, a „zprávu o podnikání“, která popisuje přehled podnikání, je základem článek 435 téhož zákona. V případě porušení těchto předpisů může být jednotlivý ředitel právně odpovědný, což může mít značné důsledky.

Nicméně, pro praktické dodržování předpisů nestačí pouze porozumět textu zákona o korporacích. Například, pokud jde o dobu uchovávání dokumentů, japonský zákon o korporacích vyžaduje 10 let, zatímco japonský zákon o dani z příjmu právnických osob stanovuje zásadně 7 let. Navíc, s pokrokem digitalizace v posledních letech, japonský zákon o elektronickém uchovávání účetních knih ukládá přísné požadavky na uchovávání dat týkajících se elektronických transakcí, a od roku 2024 (Reiwa 6) se toto stalo plně povinným. Proto je pro společnosti jedinou bezpečnou strategií přijmout nejpřísnější standardy, což v tomto případě znamená dodržení 10leté doby uchovávání a požadavků na elektronické uchovávání. Tento článek komplexně vysvětluje tyto složité právní požadavky, včetně konkrétních procesů od tvorby účetních knih po zveřejnění výkazových dokumentů, a také související práva akcionářů a odpovědnost ředitelů, přičemž zahrnuje i judikaturu.

Účetní knihy: Základ veškerého firemního účetnictví

Účetní knihy jsou základními dokumenty, které zaznamenávají veškeré ekonomické aktivity podniku. Japonský zákon o korporacích přísně vyžaduje jejich tvorbu a uchovávání od všech akciových společností.

Právní povinnosti a typy knih

Článek 432, odstavec 1 japonského zákona o korporacích stanoví, že “akciová společnost musí v souladu s nařízením Ministerstva spravedlnosti včas vytvářet přesné účetní knihy.” Právě tato “včasná” a “přesná” evidence je zdrojem důvěryhodnosti později vytvářených účetních výkazů. Pokud se tato povinnost zanedbá, může být podle článku 976 japonského zákona o korporacích uložena pokuta do výše 1 milionu jenů (administrativní sankce).

Samotný japonský zákon o korporacích nestanovuje konkrétní formát účetních knih, ale v praxi se účetní knihy dělí na “hlavní knihy” a “pomocné knihy”.

Hlavní knihy jsou základními knihami, které komplexně zaznamenávají všechny transakce a jejich tvorba je právně nezbytná.

• Deník: Kniha, která zaznamenává všechny transakce v pořadí, v jakém nastaly.
• Hlavní účetní kniha: Kniha, která klasifikuje, přepisuje a sumarizuje transakce zaznamenané v deníku podle účtů.

Pomocné knihy doplňují obsah hlavních knih a zaznamenávají podrobnosti o konkrétních transakcích. Například “kniha pohledávek” pro správu zůstatků pohledávek podle zákazníků nebo “pokladní kniha” pro zaznamenávání denních pohybů hotovosti. Tyto knihy nejsou zákonem povinné, ale z hlediska přesného účetního zpracování a interní kontroly je jejich tvorba v praxi nezbytná.

Tímto způsobem musí jednoduchý požadavek na “přesné účetní knihy” podle japonského zákona o korporacích ve skutečnosti splňovat jak detailnost potřebnou pro daňové kontroly (požadavek japonského zákona o dani z příjmu právnických osob), tak jasnost přispívající k efektivnímu řízení (praktický požadavek).

Doba uchovávání a povinná elektronická archivace

Článek 432, odstavec 2 japonského zákona o korporacích stanoví, že akciová společnost musí “uchovávat účetní knihy a důležité materiály týkající se jejího podnikání po dobu deseti let od uzavření účetních knih.” Mezi tyto “důležité materiály týkající se podnikání” se interpretují i smlouvy, a protože desetiletá doba uchovávání je delší než sedmiletá doba stanovená japonským zákonem o dani z příjmu právnických osob, je důležité řídit se ustanoveními zákona o korporacích.

V moderním obchodním prostředí je navíc nesmírně důležité dodržovat japonský zákon o elektronické archivaci účetních knih. Od 1. ledna 2024 je zcela povinné uchovávat data získaná “elektronickými transakcemi”, jako jsou faktury přijaté e-mailem nebo účtenky stažené z webových stránek, v elektronické podobě místo jejich tisknutí a uchovávání na papíře.

Tato elektronická archivace má přísné požadavky. Například je nutné zajistit funkci vyhledávání podle data transakce, částky transakce, obchodního partnera atd., aby bylo možné rychle předložit požadovaná data při daňové kontrole (zajištění vyhledatelnosti) a zajistit, aby byla data jasně viditelná na displeji (zajištění viditelnosti). K splnění těchto požadavků je nezbytné nejen prosté ukládání souborů, ale také zavedení odpovídajícího účetního systému nebo systému správy dokumentů a úprava interních pracovních postupů. Dodržování tohoto zákona se již netýká pouze účetního oddělení, ale stává se důležitým úkolem pro řízení, který vyžaduje vybudování celopodnikového systému správy informací.

Výkaznictví: Souhrn finančního stavu a výsledků hospodaření společnosti

Pokud jsou účetní knihy považovány za “surová data” každodenních transakcí, pak výkaznictví představuje “oficiální výkaz” zpracovaný a shrnutý za každý účetní rok, aby informoval zainteresované strany o finančním stavu a výsledcích hospodaření společnosti.

Právní povinnosti a složky

Podle článku 435, odstavec 2 japonského Zákona o korporacích (Japan) je akciová společnost povinna sestavit výkaznictví a jeho přílohy za každý účetní rok. Podle článku 59, odstavec 1 japonských Pravidel pro účetnictví korporací (Japan) se “výkaznictví” skládá z následujících čtyř dokumentů.

1. Rozvaha: Dokument, který ukazuje stav aktiv, pasiv a čistého jmění společnosti k poslednímu dni účetního roku, čímž objasňuje finanční stav.
2. Výkaz zisku a ztráty: Dokument, který porovnává příjmy a výdaje společnosti za jeden účetní rok, čímž ukazuje zisk nebo ztrátu a objasňuje výsledky hospodaření.
3. Výkaz změn vlastního kapitálu: Dokument, který ukazuje, jak se změnila část čistého jmění v rozvaze během jednoho účetního roku, a to podle jednotlivých položek.
4. Individuální poznámky: Dokument, který obsahuje důležité účetní zásady a doplňující poznámky k obsahu rozvahy a dalších dokumentů, které nelze plně vyjádřit pouze třemi výše uvedenými dokumenty.

Tato výkaznictví jsou sestavena na základě obrovského množství dat zaznamenaných v účetních knihách. Jasné pochopení vztahu mezi účetními knihami a výkaznictvím je velmi důležité pro pochopení účetních pravidel japonského Zákona o korporacích (Japan).

Doba uchovávání a formát zpracování

Na dobu uchovávání výkaznictví se vztahují stejné pravidla jako na účetní knihy. Podle článku 435, odstavec 4 japonského Zákona o korporacích (Japan) je stanoveno, že “výkaznictví a jeho přílohy musí být uchovávány po dobu deseti let od jejich sestavení.” Dále, podle odstavce 3 téhož článku, je možné výkaznictví sestavit nejen v papírové podobě, ale také jako “elektronický záznam,” což je právně uznávané jako součást digitalizace.

Zpráva o podnikání: Příběh podniku, který čísla nevypráví

Japonský zákon o korporacích (Japanese Corporate Law) vyžaduje nejen sestavení účetních dokumentů, které poskytují kvantitativní finanční informace, ale také vypracování zprávy o podnikání, která poskytuje kvalitativní informace.

Účel a právní postavení

Zpráva o podnikání je povinná podle odstavce 2 článku 435 japonského zákona o korporacích (Japanese Corporate Law), stejně jako účetní dokumenty. Její povaha je však výrazně odlišná. Zpráva o podnikání je jakýmsi “příběhem podniku”, který vysvětluje průběh a výsledky podnikání, důležité záležitosti týkající se stavu společnosti během daného účetního období pomocí textu a grafů. Díky tomu mohou akcionáři a věřitelé pochopit podnikatelské prostředí, strategii a budoucí výzvy, které se skrývají za čísly v účetních dokumentech.

Klíčovým právním aspektem je, že zpráva o podnikání je jasně odlišena od “účetních dokumentů”. Toto rozlišení má významný dopad na proces auditu. Jak bude uvedeno dále, účetní dokumenty podléhají účetnímu auditu prováděnému certifikovanými účetními nebo auditorskými firmami, zatímco zpráva o podnikání není předmětem účetního auditu. Zpráva o podnikání je předmětem auditu “dozorčí rady”, která dohlíží na zákonnost a přiměřenost výkonu povinností ředitelů. Tento dvojí systém auditu je výraznou charakteristikou japonské korporátní správy (Japanese Corporate Governance), a proto musí manažeři věnovat pozornost nejen přesnosti finančních údajů, ale také vhodnosti kvalitativních popisů ve zprávě o podnikání.

Hlavní položky k zaznamenání

Obsah, který by měl být uveden ve zprávě o podnikání, je podrobně stanoven v prováděcích předpisech japonského zákona o korporacích (Japanese Corporate Law), zejména v článcích 118 až 127. Mezi hlavní položky, které jsou společné pro všechny společnosti, patří následující:

• Záležitosti týkající se současného stavu společnosti: průběh a výsledky podnikání, hlavní obchodní činnosti, hlavní obchodní místa, stav zaměstnanců, hlavní věřitelé, důležité investice do zařízení a stav financování atd.
• Záležitosti týkající se firemních ředitelů: jména, pozice, odpovědnosti a odměny ředitelů a dozorčích rad.
• Záležitosti týkající se akcií: celkový počet vydaných akcií a stav hlavních akcionářů.
• Záležitosti týkající se systému interní kontroly pro zajištění řádnosti činností: rozhodnutí o jeho zavedení a přehled provozního stavu.

Je nezbytné, aby tyto položky byly zaznamenány přesně a bez vyvolání nedorozumění, pokud se vztahují na vaši společnost.

Přílohy: Doplňování transparentnosti podrobnými informacemi

Přílohy, jak název napovídá, slouží k doplnění obsahu účetních dokumentů a obchodních zpráv a poskytují podrobnější informace. Japonský zákon o korporacích, článek 435, odstavec 2, vyžaduje vypracování příloh k účetním dokumentům a obchodním zprávám.

Přílohy k účetním dokumentům obsahují podrobné informace, které jsou nezbytné pro pochopení finanční situace, i když by jejich zahrnutí do hlavního textu účetních dokumentů bylo nadbytečné. Podle japonských pravidel pro účetnictví společností zahrnují zejména následující položky:

• Podrobnosti o hmotném a nehmotném majetku
• Podrobnosti o rezervách
• Podrobnosti o prodejních a obecných administrativních nákladech

Na druhé straně, přílohy k obchodním zprávám obsahují důležité informace, které doplňují obsah obchodních zpráv. Na základě japonských pravidel pro provádění zákona o korporacích, článek 128, zahrnují například následující informace:

• Situace, kdy členové vedení zastávají důležité pozice v jiných společnostech (situace důležitého souběhu funkcí)
• Informace o důležitých transakcích s mateřskou společností

Existuje povinnost tyto přílohy vypracovat a uchovávat v sídle společnosti, avšak obvykle se nevyžaduje jejich zaslání všem akcionářům spolu s oznámením o svolání řádné valné hromady nebo jejich prezentace na valné hromadě. Akcionáři a věřitelé mohou získat podrobnější informace nahlédnutím do těchto dokumentů v sídle společnosti.

Od vytvoření po zveřejnění: Životní cyklus účetních dokumentů v Japonsku

Účetní dokumenty vytvořené akciovou společností v Japonsku neprocházejí pouze interním procesem, ale jejich správnost je zajištěna prostřednictvím série právních postupů, jako je audit, schválení a zveřejnění. Tento proces se liší v závislosti na organizační struktuře společnosti (např. společnosti s dozorčí radou, společnosti s účetním auditorem).

1. Vytvoření a audit: Nejprve ředitelé (nebo představenstvo) vytvoří účetní dokumenty, obchodní zprávy a jejich přílohy pro každé účetní období. Tyto dokumenty se předkládají auditorům (v případě společnosti s dozorčí radou) a účetním auditorům (v případě společnosti s účetním auditorem) k auditu. Auditoři se zaměřují především na zákonnost obchodních zpráv, zatímco účetní auditoři kontrolují správnost účetních dokumentů.
2. Schválení představenstvem: Po obdržení auditorských zpráv od auditorů a účetních auditorů představenstvo ve společnosti s představenstvem schvaluje tyto účetní dokumenty (japonský zákon o korporacích, článek 436, odstavec 3).
3. Předložení a schválení na valné hromadě akcionářů: V zásadě ředitelé předkládají účetní dokumenty schválené představenstvem na řádné valné hromadě akcionářů k dalšímu schválení (japonský zákon o korporacích, článek 438). Akcionáři zde dostávají vysvětlení o hospodářských výsledcích společnosti a udělují konečné schválení, čímž hodnotí výkon vedení.
4. Výjimky v procesu schvalování: Zde existuje velmi důležité výjimkové ustanovení. Japonský zákon o korporacích, článek 439, zjednodušuje proces schvalování účetních dokumentů pro společnosti s účetním auditorem, které splňují určité požadavky. Konkrétně, pokud auditorská zpráva účetního auditora obsahuje neomezený a správný názor a pokud auditorská zpráva auditorů (nebo dozorčí rady) neobsahuje názor, že metody a výsledky auditu účetního auditora nejsou přiměřené, tyto účetní dokumenty nevyžadují schválení valnou hromadou akcionářů a stačí je pouze “oznámit”. Tento systém je založen na myšlence, že přísný audit nezávislými externími odborníky poskytuje stejnou důvěryhodnost jako schválení akcionáři. Tento systém se uplatňuje zejména u velkých společností, jako jsou veřejně obchodované společnosti, a přispívá k efektivnímu řízení valných hromad akcionářů.
5. Uložení a zveřejnění: Účetní dokumenty schválené nebo oznámené na valné hromadě akcionářů musí být uloženy v sídle společnosti k nahlédnutí akcionářům a věřitelům po dobu 5 let, počínaje týdnem před řádnou valnou hromadou akcionářů (ve společnosti s představenstvem 2 týdny před) (japonský zákon o korporacích, článek 442). Dále, akciová společnost musí bez zbytečného odkladu po ukončení řádné valné hromady akcionářů zveřejnit rozvahu (u velkých společností také výkaz zisku a ztráty) (japonský zákon o korporacích, článek 440). Toto se nazývá “zveřejnění účetní závěrky” a provádí se prostřednictvím zveřejnění v úředním věstníku, denním tisku nebo na webových stránkách společnosti.

Práva a odpovědnosti: Přístup akcionářů a právní odpovědnost ředitelů v Japonsku

Systém vytváření a zveřejňování účetních knih a finančních výkazů tvoří základ pro uplatňování práv akcionářů a odpovědnost ředitelů. Japonský zákon o korporacích poskytuje akcionářům silná práva k získání informací a zároveň ukládá ředitelům přísné povinnosti.

Práva akcionářů: Požadavek na prohlížení a kopírování účetních knih

Akcionáři mají právo dohlížet na řízení společnosti. Jedním z klíčových nástrojů k zajištění této efektivity je právo na prohlížení a kopírování účetních knih, jak je stanoveno v článku 433 japonského zákona o korporacích. Akcionáři, kteří splňují určité podmínky, například ti, kteří mají více než 3 % hlasovacích práv všech akcionářů, mohou kdykoli během pracovní doby společnosti požadovat prohlížení nebo kopírování účetních knih a jejich materiálů.

Při uplatňování tohoto práva se často diskutuje o tom, do jaké míry je třeba konkrétně uvést “důvod požadavku”. V tomto ohledu japonský Nejvyšší soud vydal důležité rozhodnutí 1. července 2004 (Heisei 16), které stanovilo dva klíčové standardy.

1. Akcionář musí konkrétně uvést důvod požadavku. To umožňuje společnosti posoudit, zda se jedná o legitimní uplatnění práva, nebo zda má za cíl narušit činnost společnosti či zneužít práva akcionářů.
2. Nicméně, akcionář nemusí v době podání požadavku prokazovat, že existují objektivní skutečnosti podporující uvedený důvod požadavku (například “podezření na podvodné jednání ředitele”).

Nejvyšší soud rozhodl, že cílem tohoto práva je právě objevování a shromažďování důkazů o podvodném jednání, a proto by požadavek na předložení důkazů v době podání požadavku právo samotné znehodnotil. Tento precedens je považován za velmi důležité rozhodnutí, které vyvažuje stabilitu řízení společnosti a dohled akcionářů nad řízením.

Odpovědnost ředitelů: Důsledky nepravdivých údajů

Ředitelé mají vůči společnosti povinnost péče řádného hospodáře a v rámci této povinnosti musí zajistit, aby obsah finančních výkazů a dalších dokumentů byl v souladu s právními předpisy a stanovami a správně zobrazoval majetek a ziskovou situaci společnosti.

Pokud finanční výkazy obsahují nepravdivé údaje o důležitých záležitostech, ředitelé mohou nést odpovědnost za škodu vůči společnosti (odpovědnost za zanedbání povinností). Dále mohou nést odpovědnost za škodu vůči akcionářům, věřitelům a dalším třetím stranám, které utrpěly škodu v důsledku těchto nepravdivých údajů.

Tato odpovědnost není pouze teoretická. V poslední době se objevují přísná soudní rozhodnutí, která tuto odpovědnost uznávají. Například v případě velké elektronické společnosti Toshiba, tokijský okresní soud 28. března 2023 (Reiwa 5) nařídil bývalým ředitelům zaplatit více než 300 milionů jenů jako náhradu škody za to, že si byli vědomi nevhodného účetního zpracování, ale nepřijali nápravná opatření. V minulosti, v případech jako Livedoor a Olympus, vedly závažné účetní podvody k tomu, že vedení bylo potrestáno vysokými pokutami a tresty odnětí svobody. Tyto případy jasně ukazují, že povinnost ředitelů zajistit přesnost finančních výkazů je velmi závažná.

Shrnutí

Jak bylo nastíněno v tomto článku, pravidla týkající se účetních knih a finančních výkazů podle japonského zákona o korporacích nejsou pouhými administrativními postupy. Jedná se o konzistentní systém, který zajišťuje transparentnost a odpovědnost firem, od přesného zaznamenávání každodenních transakcí až po audit, schvalování a zveřejňování. Zejména povinnost uchovávání, která se překrývá s několika zákony, a reakce na nedávný zákon o elektronickém uchovávání účetních knih představují moderní výzvy, kterým čelí všechny společnosti. Dále, právo akcionářů na přístup k dokumentům a přísná právní odpovědnost ředitelů za nepravdivé údaje tvoří základ japonské korporátní správy. Přesné pochopení a dodržování těchto pravidel je nezbytným základem pro udržitelný růst podnikání v Japonsku.

Monolith advokátní kancelář má bohaté zkušenosti s poskytováním poradenství ohledně účetních právních záležitostí, které byly vysvětleny v tomto článku, pro mnoho klientů v Japonsku. Naše kancelář zaměstnává několik právních odborníků, kteří mají nejen japonskou advokátní kvalifikaci, ale také kvalifikaci zahraničních advokátů a jsou anglicky mluvící. Díky této jedinečné silné stránce jsme schopni poskytovat právní podporu, která je skutečně hodnotná a praktická, nejen tím, že překládáme a vysvětlujeme japonské právní předpisy, ale také hlubokým pochopením právního povědomí a zázemí zahraničních mateřských společností a vedení. Pro budování compliance systému týkajícího se účetních knih a finančních výkazů, vztahů s akcionáři a jakýchkoli dalších konzultací ohledně japonského zákona o korporacích nás neváhejte kontaktovat.