Nedostatky v svolání valné hromady podle japonského obchodního zákoníku a související soudní případy

Řádné vedení valné hromady je pro manažery společnosti nesmírně důležité pro zajištění plynulého řízení firmy a udržení dobrých vztahů s akcionáři. Zvláště pokud proces “svolání” valné hromady obsahuje chyby, může být zpochybněna platnost usnesení přijatých na této hromadě, což může vést k neočekávanému zmatku v řízení společnosti a mít závažné důsledky. Abychom předešli takovým právním rizikům a zajistili stabilní provoz společnosti, je nezbytné hluboce porozumět právnímu systému svolání valné hromady podle japonského obchodního zákoníku (Japanese Corporate Law). V tomto článku poskytneme vysvětlení základních principů svolání valné hromady podle japonského obchodního zákoníku, typů chyb, které se mohou vyskytnout, a hlavních soudních případů týkajících se této problematiky.

Základní principy svolání valné hromady podle japonského obchodního zákoníku

Japonský obchodní zákoník stanovuje podrobná pravidla pro svolání valné hromady akcionářů za účelem zajištění jejího správného průběhu. Tato pravidla zajišťují, že akcionáři mají možnost účastnit se hromady a řádně uplatňovat své hlasovací právo, a zároveň tvoří základní rámec pro udržení transparentnosti a zdraví podnikového řízení.

Osoby oprávněné k svolání a určení bodů jednání

Svolání valné hromady je v zásadě v pravomoci správní rady (článek 296 odstavec 3 japonského obchodního zákoníku). To úzce souvisí s tím, že správní rada je orgánem rozhodujícím o vedení společnosti, a svolání hromady je považováno za součást důležitého výkonu podnikových činností. Při svolání musí správní rada určit podle japonského obchodního zákoníku několik záležitostí, jako jsou datum a místo konání valné hromady, body jednání (agenda) a zda mohou akcionáři, kteří se nemohou hromady zúčastnit, vykonávat své hlasovací právo písemně nebo elektronickými prostředky (článek 298 odstavec 1 japonského obchodního zákoníku). Jasné určení těchto bodů umožňuje akcionářům předem pochopit obsah hromady a řádně se připravit. Pro manažery je důležité tyto záležitosti přesně určit a zajistit důkladné poskytování informací akcionářům, aby se předešlo pozdějším sporům.

Jako výjimka mohou akcionáři splňující určité podmínky rovněž požadovat svolání valné hromady. Konkrétně akcionáři, kteří vlastní více než jednu třetinu hlasovacích práv všech akcionářů po dobu šesti měsíců, mohou požádat správní radu o svolání hromady (článek 297 odstavec 1 japonského obchodního zákoníku). Pokud společnost neprovede svolávací proceduru bez zbytečného odkladu navzdory této žádosti, může dotyčný akcionář svolat hromadu sám s povolením soudu (článek 297 odstavec 4 japonského obchodního zákoníku). Toto je důležité ustanovení chránící práva menšinových akcionářů a zabraňující odmítnutí konání hromady ze strany vedení společnosti, a manažeři mají povinnost řádně reagovat na požadavky akcionářů na svolání hromady.

Metoda a doba oznámení svolání

Oznámení o svolání valné hromady se v případě společností s řídící radou obvykle provádí písemně (článek 299 odstavec 2 japonského obchodního zákoníku). Nicméně, pokud akcionáři souhlasí, je možné oznámení provést také elektronickými prostředky, jako je e-mail, což je metoda čím dál častěji využívaná (článek 299 odstavec 3 japonského obchodního zákoníku). Toto je opatření, které reaguje na pokrok digitalizace a zvyšuje pohodlí jak pro společnost, tak pro akcionáře.

Co se týče doby oznámení, veřejně obchodované společnosti musí vydát oznámení o svolání nejméně dva týdny před datem konání hromady (článek 299 odstavec 1 japonského obchodního zákoníku). To má za cíl poskytnout akcionářům dostatek času na zvážení návrhů a přípravu na výkon hlasovacího práva. V případě neveřejných společností může být tato doba zkrácena na jednu týden předem, pokud to stanoví stanovy. Toto zkrácení doby je flexibilním řešením, které zohledňuje charakteristiky neveřejných společností s menším počtem akcionářů a relativně snadnou výměnou informací mezi nimi. Manažeři musí dodržovat příslušnou dobu oznámení v závislosti na formě společnosti a pečlivě se ujistit, že oznámení je spolehlivě doručeno všem akcionářům, zejména japonským akcionářům.

Odpustitelnost svolávacího řízení

Pokud souhlasí všichni akcionáři, je možné svolat valnou hromadu bez svolávacího řízení, což je systém známý jako “valná hromada se všemi přítomnými akcionáři” (článek 300 japonského obchodního zákoníku). Tento systém je často využíván zejména v rodinných podnicích s malým počtem akcionářů. Odpustitelnost přísného svolávacího řízení umožňuje efektivní vedení společnosti a zároveň ukazuje flexibilitu japonského obchodního zákoníku, který dává přednost skutečnému dosažení shody založené na úzkých vztazích mezi akcionáři.

Podrobná pravidla pro svolání valné hromady nejsou jen formálním postupem, ale fungují jako základní bezpečnostní mechanismus chránící práva akcionářů, zejména menšinových. Na druhé straně, výjimky jako “valná hromada se všemi přítomnými akcionáři” ukazují flexibilitu japonského obchodního zákoníku, který v případě společností s malým počtem akcionářů a úzkými vztahy mezi nimi dává přednost skutečnému dosažení shody před přísným formalismem. Tento kontrast zdůrazňuje důležitost ochrany rozptýlených akcionářů, což je základní záměr za pravidly.

Typy vad při svolání valné hromady akcionářů a jejich právní důsledky podle japonského práva

Podle japonského zákona o společnostech se vady rozhodnutí valné hromady akcionářů klasifikují do tří úrovní podle jejich závažnosti, přičemž pro každou z nich jsou stanoveny různé právní důsledky a způsoby řešení sporů. Tato víceúrovňová klasifikace slouží k vyvážení dvou požadavků: zajištění právní stability v podnikatelské činnosti a nápravy základních nesprávností. Jako zahraniční manažeři je důležité porozumět dopadům těchto vad na řízení vaší společnosti a být připraveni na vhodnou reakci.

Typy vad rozhodnutí: Rozhodnutí, která lze zrušit, neplatná rozhodnutí a neexistující rozhodnutí podle japonského práva

V rámci japonského korporátního práva se vady rozhodnutí valné hromady akcionářů klasifikují podle jejich závažnosti do tří kategorií: “rozhodnutí, která lze zrušit (vady umožňující zrušení)”, “neplatná rozhodnutí (důvody neplatnosti)” a “neexistující rozhodnutí (důvody neexistence)”.

Zrušitelná usnesení podle článku 831 odst. 1 Japonského obchodního zákoníku

Toto se týká relativně menších procedurálních a obsahových nedostatků. Hlavními důvody pro zrušení jsou “pokud postup svolání valné hromady nebo metoda usnesení porušuje zákony nebo stanovy, nebo je značně nespravedlivá” (podle článku 831 odst. 1 bodu 1 Japonského obchodního zákoníku). Konkrétní příklady zahrnují opomenutí oznámení některým akcionářům, nedostatky v oznámení o svolání, nedostatečnou lhůtu pro oznámení, nedostatečný počet přítomných akcionářů, porušení povinnosti poskytnout vysvětlení, nebo zasahování do výkonu hlasovacích práv. Období pro podání žaloby je stanoveno na dobu do tří měsíců od data usnesení a oprávnění k podání žaloby je omezeno na akcionáře, ředitele, dozorčí rady a další osoby s významným zájmem na usnesení. Toto krátké období pro podání žaloby má za cíl co nejdříve zajistit právní stabilitu usnesení. Pro manažery je důležité, aby během tohoto tříměsíčního období prověřili přítomnost nedostatků a podle potřeby zvážili odpovídající kroky.  

Neplatná usnesení podle článku 830 odst. 2 Japonského obchodního zákoníku

Pokud obsah usnesení porušuje zákony nebo nařízení, považuje se to za závažnější vadu než důvody pro zrušení. Příkladem může být usnesení, které obsahuje obsah zakázaný Japonským obchodním zákoníkem. Neplatná usnesení jsou automaticky neplatná bez nutnosti konečného soudního rozhodnutí, a neexistuje žádné omezení doby pro podání žaloby ani omezení osob oprávněných k podání žaloby; kdokoli může kdykoli uplatnit jejich neplatnost. Důvodem je přednostní požadavek spravedlnosti na nápravu základní nezákonnosti usnesení a prosazení vlády práva.  

Neexistující usnesení podle článku 830 odst. 1 Japonského obchodního zákoníku

Jedná se o nejzávažnější vadu, kdy usnesení fyzicky neexistuje (například když byl sestaven zápis z valné hromady, která se nekonala) nebo když jsou vady v postupu svolání nebo způsobu usnesení tak závažné, že právně nelze uznat existenci valné hromady akcionářů jako takové. Konkrétními příklady mohou být situace, kdy se valná hromada koná bez jakéhokoli oznámení o svolání, nebo kdy valnou hromadu svolává ředitel, který není předsedou představenstva, bez usnesení představenstva. I v těchto případech se nepředpokládají žádná omezení doby pro podání žaloby nebo omezení oprávněných žalobců.  

Třístupňový systém klasifikace vad podle japonského obchodního práva

Tento třístupňový systém klasifikace vad odráží klíčové napětí v obchodním právu Japonska, které spočívá v nalezení rovnováhy mezi “právní stabilitou” a opravou “základních nesprávností”. Pro relativně mírné vady (důvody pro zrušení) je stanovena krátká lhůta pro podání žaloby, a to tři měsíce, aby se co nejdříve zajistila právní stabilita usnesení. Důvodem je, že pokud by usnesení mohla být neustále zpochybňována kvůli drobným procedurálním chybám, vedlo by to k extrémní nestabilitě vedení společnosti a ohrozilo by to bezpečnost transakcí s třetími stranami. Na druhou stranu, v případě velmi závažných vad (neplatné nebo neexistující důvody pro usnesení) není stanovena žádná lhůta pro podání žaloby, což umožňuje kdykoliv zpochybnit základní nezákonnost takového usnesení a dává přednost dosažení spravedlnosti. Tato struktura ukazuje, že japonské obchodní právo nepřistupuje pouze k formalismu, ale zohledňuje i skutečné dopady a právní řád.

Princip diskrečního zamítnutí podle článku 831 odstavec 2 Japonského obchodního zákoníku

Článek 831 odstavec 2 Japonského obchodního zákoníku stanoví, že i v případě, kdy dojde k porušení zákona nebo stanov při svolání valné hromady akcionářů nebo při hlasování, může soud žádost o zrušení rozhodnutí zamítnout, pokud „uzná, že porušení není závažné a nemá vliv na rozhodnutí“.

Toto ustanovení představuje klíčový mechanismus, který zabraňuje tomu, aby byla rozhodnutí valné hromady akcionářů snadno zrušena kvůli drobným procedurálním nedostatkům, což by výrazně narušilo právní stabilitu společnosti. Soudy přihlížejí nejen k formálním porušením zákona, ale také k tomu, jaké skutečné dopady má porušení a do jaké míry poškozuje právní stabilitu společnosti. Tento princip je důležitým prostředkem, kterým soudy zavádějí praktickou realitu do přísného formalismu práva.

Avšak v případě, že soud rozhodne, že nedostatek je „závažný“, nesmí diskrečně zamítnout žádost o zrušení, i kdyby bylo uznáno, že nedostatek nemá vliv na výsledek hlasování, a měl by rozhodnutí zrušit, jak je stanoveno v judikatuře (například rozhodnutí Nejvyššího soudu z 18. března 1971). To ukazuje silné odhodlání k procedurální spravedlnosti, kdy nedostatky zásadně ovlivňující proceduru nelze přehlížet, i když nemají vliv na výsledek.

Typy vad a právní důsledky rozhodnutí valné hromady akcionářů podle japonského práva

V následující tabulce jsme shrnuli typy vad rozhodnutí valné hromady akcionářů v Japonsku a jejich právní důsledky, stejně jako požadavky na podání žaloby.

Kritéria posuzování vadnosti svolání podle hlavních soudních rozhodnutí v Japonsku

Japonské soudy posuzují vadnost svolání valné hromady akcionářů v závislosti na konkrétních případech a vydávají různorodá rozhodnutí. Tyto případy představují klíčové směrnice pro aplikaci ustanovení japonského obchodního zákoníku (Japanese Companies Act) v praxi.

Vady pravomoci svolání

Vady pravomoci svolání valné hromady jsou jedním z nejzákladnějších problémů, které mohou ovlivnit platnost usnesení.

Pokud je valná hromada svolána někým jiným než zástupcem ředitelstva a bez platného usnesení představenstva, které má pravomoc rozhodnout o svolání, taková hromada nemůže být považována za valnou hromadu v právním smyslu a usnesení přijatá na této hromadě jsou považována za “neexistující usnesení” (rozhodnutí Nejvyššího soudu z 20. srpna 1970 (1970)). Tento případ ukazuje, že absence pravomoci svolání je považována za závažnou vadu, která popírá samotnou existenci hromady. Toto rozhodnutí jasně ukazuje, že legitimita valné hromady přímo vyplývá z přijetí a pravomoci odpovídajícího vnitřního orgánu společnosti (představenstva). Pokud je hromada svolána bez platného usnesení představenstva (nebo osobou bez pravomoci), není to jen procedurální chyba, ale je to považováno za zásadní poškození samotné existence hromady nebo jejího usnesení. Manažeři musí při svolávání valné hromady vždy důkladně zajistit, aby bylo dodrženo platné usnesení představenstva.

Podobně, svolání bez platného usnesení představenstva, které má pravomoc rozhodnout, je považováno za “závažnou vadu”, která neumožňuje diskreční zamítnutí, i když se předpokládá, že tato vada nemá vliv na výsledek usnesení (rozhodnutí Nejvyššího soudu z 18. března 1971 (1971)). To zdůrazňuje extrémně důležitou roli představenstva jako “strážce brány” při svolávání valné hromady.

Nedostatečná doba nebo opomenutí oznámení o svolání

Rozhodnutí soudu ohledně vad oznámení o svolání se liší na základě “závažnosti” vady a “skutečného nebo potenciálního dopadu” na výsledek usnesení.

Případ, kdy oznámení o svolání bylo vydáno o dva dny později než je zákonná lhůta (12 dní před dnem schůze), byl považován za “závažnou vadu”, která neumožňuje soudní zrušení (rozhodnutí Nejvyššího soudu z 18. března 1971). To je proto, že nedostatečná doba oznámení může odepřít akcionářům přípravnou dobu a potenciálně ovlivnit výkon hlasovacích práv, což je vada, kterou nelze přehlížet.

V případě, kdy bylo opomenuto oznámení některým akcionářům a bylo to považováno za značnou vadu, například když nebylo vůbec oznámeno šesti z devíti akcionářů (což odpovídá přibližně 42% celkových akcií) a jediné oznámení bylo učiněno ústně dvěma akcionářům, kteří byli příbuzní předsedy představenstva, bylo usnesení považováno za “neexistující usnesení” (rozhodnutí Nejvyššího soudu z 3. října 1958). To bylo z důvodu, že svolání bylo tak nedbalé, že valná hromada postrádala podstatu “valné hromady akcionářů”.

Na druhé straně existuje rozhodnutí, kde i když jeden z vlastníků jednotek (v případě správního společenství bytového domu) neobdržel oznámení o svolání, usnesení valné hromady nebylo prohlášeno za “neplatné” (rozhodnutí Tokijského okresního soudu z 28. listopadu 1988). To bylo proto, že se usoudilo, že absence oznámení neměla vliv na usnesení valné hromady, a byl to výsledek zvážení stupně vady a dopadu na usnesení. Soudy kladou důraz nejen na formální porušení, ale také na to, jaké skutečné dopady má toto porušení na práva akcionářů a proces rozhodování valné hromady. Pro manažery je nezbytné přesně spravovat seznam adresátů oznámení o svolání a důsledně dodržovat stanovené lhůty.

Výrazně nespravedlivé svolávací postupy a metody rozhodování

Kritérium “výrazně nespravedlivé” je ve velké míře závislé na skutečnostech a odráží společenská očekávání vůči firemnímu řízení v dané době.

Pokud se valná hromada akcionářů koná na místě nebo v čase, kdy je účast velmi obtížná, nebo pokud dojde k nespravedlivému řízení jednání (například zasahování do výkonu hlasovacích práv, řízení jednání s pomocí určitých akcionářů, jako jsou zaměstnanci-akcionáři), může být takový postup považován za “výrazně nespravedlivý”.

Jako konkrétní příklady, kdy bylo rozhodování shledáno “výrazně nespravedlivým”, lze uvést případy, kdy osoby bez hlasovacích práv vykonávaly hlasování, nebo kdy zástupce s plnou mocí pro obě strany ignoroval plnou moc pro opozici a jednoduše hlasoval pro návrh (rozhodnutí Vrchního soudu v Ósace ze dne 26. září 1967). Dále byl za “výrazně nespravedlivý” označen případ, kdy předseda jednání ignoroval projevy nedůvěry akcionářů v chaotické atmosféře, odepřel možnost dotazů a diskuse a rozhodnutí oznámil pouze potleskem. Tyto případy ukazují, že zásadní manipulace s průběhem jednání nebo nesprávná manipulace s hlasovacími právy jsou jasně “výrazně nespravedlivé” a signalizují silnou požadavek na spravedlivý průběh rozhodovacího procesu valné hromady. Manažeři musí při řízení jednání valné hromady dbát na to, aby všichni akcionáři byli spravedlivě zacházeni a hlasovací práva byla řádně uplatňována.

Na druhé straně, rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 12. listopadu 1996 uvedlo, že pokud společnost umožní zaměstnancům-akcionářům vstoupit do sálu valné hromady dříve než ostatním akcionářům a zaujmout místa v přední části, i když tím ostatní akcionáři přijdou o možnost zvolit si místo, nebylo to považováno za “výrazně nespravedlivé”, protože právní zájmy akcionářů nebyly porušeny. To naznačuje, že pokud skutečné výkon práv není omezen, formální pocit nespravedlnosti sám o sobě nevede k nezákonnosti. To naznačuje, že soudy zvažují nejen formální spravedlnost, ale také skutečný dopad.

Co se týče nedávných trendů v judikatuře, rozhodnutí Tokijského vrchního soudu ze dne 5. června 2024 uvedlo, že pokud byl “řád správní rady” společnosti sám o sobě shledán “neplatným”, pak nebyla chyba v postupu svolání valné hromady založeného na jednání správní rady svolaného ne-prezidentem členem správní rady. To ukazuje, že i při formálním porušení pravidel může být posuzována platnost samotných pravidel. Dále byly zamítnuty námitky týkající se konání valné hromady v odlehlé oblasti nebo zahrnutí/nezařazení plné moci pro některé akcionáře (odeslané jinou právnickou osobou), protože ani jedno z těchto nebylo považováno za porušení zákona nebo stanov, ani za “výrazně nespravedlivé” v postupu svolání. To naznačuje trend, který společnostem přiznává určitou míru diskrece v řízení valných hromad a může naznačovat posun k posuzování větší skutečné spravedlnosti.

Praktické poznámky k svolání valné hromady akcionářů podle japonského práva

Pro hladký chod japonské společnosti a udržení dobrých vztahů s akcionáři je klíčové porozumění japonskému právnímu systému a zároveň důkladná znalost praktických poznámek.

Důkladná kontrola oznámení o svolání

Japonský zákon o společnostech (článek 298 odstavec 1) podrobně stanoví, co by mělo být uvedeno v oznámení o svolání, a pro manažery je proto nesmírně důležité pečlivě zkontrolovat všechny detaily, jako jsou datum, čas, místo, předmět jednání a možnost využití písemného či elektronického hlasování. Je nezbytné, aby byli všichni akcionáři správně informováni. Zvláště u neveřejných společností může být možné zjednodušení procedury svolání (článek 300 japonského zákona o společnostech), takže je důležité porozumět formě vlastní společnosti a příslušným pravidlům. Toto představuje první krok proaktivního řízení rizik, který pomáhá předcházet potenciálním rizikům a odvrátit námitky ze strany akcionářů.

Porozumění metodám výkonu hlasovacího práva a jmenování zástupce

Na valné hromadě akcionářů v Japonsku je možné výkon hlasovacího práva nejen osobní účastí, ale v určitých případech také písemným nebo elektronickým hlasováním (články 311 a 312 japonského zákona o společnostech). Manažeři by měli zajistit, aby byly tyto metody hlasování akcionářům správně připraveny a aby byli akcionáři informováni o nejlepších dostupných možnostech vzhledem k jejich situaci. Je také možné využít hlasování prostřednictvím zástupce, ale je třeba si uvědomit, že existují omezení, jako je například maximální počet zástupců, které mohou být přítomni, což je dáno právními předpisy nebo stanovami společnosti (článek 310 japonského zákona o společnostech), a proto je důležité tyto informace předem zkontrolovat a jasně je sdělit akcionářům.

Shrnutí

Právní systém týkající se vad v svolání valné hromady akcionářů v Japonsku je pečlivě navržen tak, aby vyvážil dvě klíčové aspekty: ochranu práv akcionářů a stabilitu podnikového řízení. Pro získání důvěry akcionářů je nezbytné, aby společnosti zajistily správnost procedur svolávání valné hromady a uplatňovaly transparentní firemní správu.