Podrobný výklad o vrácení vkladů v japonském právu společností u společnosti s ručením omezeným

Společnost s ručením omezeným podle japonského obchodního práva, která je definována v japonském zákoně o společnostech, nabízí ve srovnání s akciovou společností větší flexibilitu v organizaci a řízení, což vede k jejímu rostoucímu využívání v různých podnikatelských strukturách v posledních letech. Jedním z klíčových aspektů této flexibility je systém “vrácení vkladů”, který umožňuje členům společnosti požadovat vrácení části nebo celého vloženého kapitálu, aniž by přitom ztratili své postavení ve společnosti. V případě akciových společností je z hlediska ochrany věřitelů uplatňován princip udržení kapitálu, který obecně neumožňuje akcionářům požadovat přímé vrácení vložených prostředků od společnosti. Akcionáři obvykle získávají zpět svůj investovaný kapitál prodejem akcií třetím stranám. Na druhou stranu, systém vrácení vkladů ve společnosti s ručením omezeným poskytuje členům alternativní způsob, jak získat zpět svůj kapitál, avšak není to bez omezení. Tento systém je v japonském zákoně o společnostech podroben velmi přísné procedurální disciplíně, aby bylo možné dosáhnout rovnováhy mezi zájmy členů a ochranou věřitelů společnosti. Tento článek podrobně vysvětluje právní rámec vrácení vkladů ve společnosti s ručením omezeným podle japonského obchodního práva, od požadavků přes konkrétní postupy až po právní odpovědnost v případě porušení těchto postupů, a to vše na základě ustanovení zákona.

Právní definice a význam vyplacení vkladů v japonské společnosti s ručením omezeným (合同会社)

Podle článku 624 odstavec 1 japonského zákona o společnostech (会社法) mohou členové společnosti s ručením omezeným požadovat od společnosti vyplacení již provedených vkladů. Toto “vyplacení vkladů” znamená, že člen společnosti s ručením omezeným může požadovat od společnosti vrácení celého nebo části majetku, který v minulosti vložil, aniž by přitom ztratil své postavení člena. Tento pojem je nutné jasně odlišit od “vyplacení podílu při odchodu z firmy” (článek 611 japonského zákona o společnostech), které se týká situace, kdy člen opouští společnost a dostává zpět hodnotu svého celkového podílu.

Zdrojem pro vyplacení vkladů není rozdělení zisku společnosti mezi členy, ale samotný kapitál, který členové vložili. Konkrétně se platby provádějí z účtu základního kapitálu nebo z účtu přebytku kapitálu uvedeného v rozvaze společnosti. Důvod existence tohoto systému je úzce spojen s povahou podílů v společnosti s ručením omezeným. Na rozdíl od akcií akciové společnosti, podíly společnosti s ručením omezeným obvykle nemají tržní likviditu a jejich převod vyžaduje souhlas ostatních členů, což znamená, že jsou výrazně méně likvidní. Proto členové společnosti s ručením omezeným nemohou snadno využít strategii výstupu, jako je prodej akcií na akciovém trhu a získání zpět investovaného kapitálu. Systém vyplácení vkladů tak funguje jako důležitý mechanismus, který právně zaručuje členům společnosti s ručením omezeným možnost získat zpět investovaný kapitál v takto uzavřeném a osobním spojení založeném na společnosti.

Dvě hlavní právní požadavky řídící vrácení vkladů podle japonského práva

Vrácení vkladů je právem členů společnosti, ale zároveň jednáním, které snižuje finanční základ společnosti, a proto je nutné chránit zájmy věřitelů společnosti. Z tohoto důvodu japonský zákon o společnostech (Companies Act) stanovuje dvě přísné právní požadavky pro provedení vrácení vkladů.

První požadavek: Snížení hodnoty vkladu změnou stanov

Nejprve jako nejdůležitější předpoklad, článek 632 odstavec 1 japonského zákona o společnostech stanoví, že členové společnosti s ručením omezeným mohou požadovat vrácení vkladů pouze v případě, že dojde ke změně stanov, která sníží hodnotu jejich vkladů. To znamená, že vrácení vkladů není jen obyčejným finančním převodem mezi členem a společností, ale oficiálním aktem organizačního práva, který zahrnuje změnu stanov, základních pravidel společnosti.

Podle článku 637 japonského zákona o společnostech je pro změnu stanov společnosti s ručením omezeným obvykle vyžadován souhlas všech členů společnosti. Nicméně, stanovy mohou stanovit jiné požadavky a tím ulehčit tento požadavek. Tento principiální požadavek souhlasu všech členů dává aktu vrácení vkladů významný správní význam. Pokud jeden člen chce vrátit svůj vklad, ale ostatní členové nesouhlasí, změna stanov, která je pro to předpokladem, nemůže proběhnout, a tak v praxi každý člen má právo vetovat výběr kapitálu ostatními členy. Tento mechanismus funguje jako silná ochranná opatření, která brání jednotlivým členům jednostranně měnit kapitálovou strukturu společnosti a poškozovat zájmy ostatních členů, zejména těch v menšině.

Druhý požadavek: Omezení finančních zdrojů a přebytkového kapitálu

Za druhé, i když jsou splněny procedurální požadavky změny stanov, existuje přísný limit na částku, která může být vrácena, založený na finanční situaci společnosti. Článek 632 odstavec 2 japonského zákona o společnostech stanoví, že knižní hodnota peněz nebo jiných aktiv, které jsou předány členům společnosti v důsledku vrácení vkladů (částka vrácení vkladu), nesmí překročit nižší z následujících dvou částek:

1. Částka přebytkového kapitálu společnosti k datu požadavku na vrácení vkladu
2. Hodnota snížení vkladu daného člena, které bylo způsobeno změnou stanov

Termín “přebytkový kapitál” zde neznamená jednoduše “kapitálový přebytek + ziskový přebytek”, ale částku vypočítanou podle metod stanovených v pravidlech účetnictví společnosti (viz článek 632 odstavec 2 zákona o společnostech). Toto dvojité omezení je klíčovou regulací pro ochranu věřitelů a zajištění spravedlnosti mezi členy. Stanovení přebytkového kapitálu jako limitu zabraňuje situaci, kdy by čistá aktiva společnosti klesla pod hodnotu kapitálu (tzv. kapitálový únik), a tím chrání finanční základ společnosti a všechny její věřitele. Na druhé straně, stanovení snížení hodnoty vkladu podle stanov jako limitu zajišťuje, že finanční akt vrácení vkladu přesně odpovídá organizačnímu aktu změny stanov a zabraňuje neopodstatněnému odlivu majetku konkrétnímu členovi bez základu ve stanovách.

Konkrétní postupy při snižování výše základního kapitálu

Rozhodnutí o snížení kapitálu

Pokud je předmětem vrácení vklad, který byl účetně zaúčtován jako “základní kapitál”, stává se postup ještě složitějším. V takovém případě je vrácení vkladu spojeno s postupem zvaným “snížení výše základního kapitálu” (redukce kapitálu), který je v Japonsku stanoven v článku 626 Japonského obchodního zákoníku. Postup redukce kapitálu společnosti s ručením omezeným je navržen s prioritním zřetelem na ochranu věřitelů a vyžaduje dodržení následujících přísných kroků.

Za prvé, rozhodnutí o snížení kapitálu se provádí většinovým souhlasem členů výkonného týmu, pokud stanovy společnosti neurčují jinak.

Dále následuje nejdůležitější a časově nejnáročnější postup, který je v Japonsku definován v článku 627 Japonského obchodního zákoníku. Tento postup poskytuje věřitelům příležitost vyjádřit námitky proti snížení kapitálu společnosti, který pro ně představuje konečnou záruku. Konkrétně musí společnost podniknout následující kroky.

Oznámení ve Věstníku

Společnost musí v Japonském věstníku oznámit, že dojde ke snížení výše základního kapitálu, a že věřitelé mají možnost vyjádřit námitky v určitém období delším než jeden měsíc. Pokud “částka k vrácení podílu přesahuje částku určenou jako čisté jmění společnosti s ručením omezeným podle metody stanovené nařízením ministerstva spravedlnosti”, období se prodlužuje na více než dva měsíce a oznámení ve Věstníku je povinné (článek 635 odstavec 2 a 3). Příklad textu oznámení je následující.

Oznámení o snížení základního kapitálu
Naše společnost se rozhodla snížit základní kapitál o ●●● milionů jenů. Věřitelé, kteří mají námitky proti tomuto rozhodnutí, jsou vyzváni, aby se přihlásili do jednoho měsíce od zveřejnění tohoto oznámení.
Reiwa (rok) ●● měsíc ●● den
Tokio, Čúó-ku, Ginza ●-čóme ●-ban ●-gó
Společnost s ručením omezeným ●●●●
Zástupce ředitel Šiodome Taró

Individuální výzva

Kromě oznámení ve Věstníku musí společnost zaslat individuální výzvu se stejným obsahem všem věřitelům, o kterých má společnost vědomost. Pokud však společnost ve stanovách určila jiný způsob oznámení (například zveřejnění v denním tisku nebo elektronické oznámení) a provedla oznámení ve Věstníku společně s oznámením stanoveným ve stanovách (tzv. dvojité oznámení), je možné tuto individuální výzvu vynechat.

Námitky věřitelů

Pokud věřitelé podají námitky, společnost nemůže pokračovat v postupu snížení kapitálu, dokud nevyrovná dluh věřitelům, neposkytne jim odpovídající záruku nebo nevloží odpovídající majetek do důvěry u společnosti pro správu důvěry s účelem vyrovnání dluhu.

Nabytí účinnosti snížení kapitálu

Na rozdíl od akciových společností nenastává účinnost snížení kapitálu společnosti s ručením omezeným dnem, který si společnost libovolně stanoví. Článek 627 odstavec 6 Japonského obchodního zákoníku stanoví, že účinnost nastává dnem ukončení všech postupů ochrany věřitelů. To obvykle znamená, že období pro podání námitek věřitelů vypršelo a všechny námitky byly vyřešeny. Po nabytí účinnosti musí společnost provést změnu registrace výše základního kapitálu na úřadě pro registraci. Tento komplexní a časově náročný veřejný postup má za následek, že společnosti s ručením omezeným fakticky omezuje časté změny jejich základního kapitálu. Tímto způsobem se zajišťuje stabilita kapitálu nikoli prostřednictvím absolutního zákazu v zákoně, ale prostřednictvím procedurální zátěže, což je přístup odlišný od akciových společností.

Porovnání kapitálových systémů akciových společností a společností s ručením omezeným v Japonsku

Pro hlubší pochopení systému vrácení vkladů ve společnosti s ručením omezeným je užitečné porovnat jej s kapitálovým systémem akciové společnosti. V akciové společnosti je zásada udržení kapitálu přísně uplatňována za účelem ochrany majetku společnosti a jejích věřitelů. To znamená, že kapitál vložený akcionáři při založení společnosti musí být udržován jako finanční základ společnosti a v zásadě nesmí být akcionářům vrácen. Hlavním způsobem, jak akcionáři mohou získat zpět investovaný kapitál, je prodej jejich akcií třetí straně.

Na druhé straně, systém společnosti s ručením omezeným lze charakterizovat jako “procedurálně flexibilní”. Vrácení kapitálu je možné, ale vyžaduje to souhlas všech společníků, regulaci zdrojů financí z přebytků a v případě snížení základního kapitálu také přísné postupy ochrany věřitelů. Tento rozdíl odráží odlišnou povahu obou organizací. Následující tabulka shrnuje hlavní rozdíly v kapitálových systémech obou typů společností.

Právní důsledky porušení postupu: Odpovědnost výkonných pracovníků

Striktní postupy ohledně vracení vkladů, které stanoví Japonský zákon o společnostech, jsou podpořeny silným vynucovacím mechanismem, který má zajistit jejich dodržování. Klíčovým prvkem je odpovědnost výkonných pracovníků, která je definována v článku 636 Japonského zákona o společnostech.

Tento článek stanoví, že pokud společnost s ručením omezeným poruší finanční regulace (článek 635 Japonského zákona o společnostech) tím, že provede výplatu vkladů (což se vztahuje i na vracení vkladů), pracovník, který takovou výplatu provedl, je společně a nerozdílně s pracovníkem, který výplatu přijal, povinen zaplatit společnosti nezákonně vyplacenou částku. Tato odpovědnost se neomezuje pouze na společnost, ale rozšiřuje se i na osobní majetek výkonného pracovníka.

Zvláště pozoruhodné je, že důkazní břemeno této odpovědnosti je přeneseno. To znamená, že výkonný pracovník nemůže být zbaven odpovědnosti, pokud nedokáže, že při výkonu svých povinností nepostupoval nedbale. Jedná se o “presumpci nedbalosti”, což je pro výkonné pracovníky velmi závažná odpovědnost. Navíc tuto povinnost nelze v zásadě odstranit, a i když existuje souhlas všech společníků, osvobození je povoleno pouze do výše zůstatkové částky k datu nezákonné výplaty, což je přísné omezení. Tato regulace osobní odpovědnosti slouží jako poslední obranný val pro zajištění účinnosti systému ochrany věřitelů. Výkonní pracovníci, kteří činí rozhodnutí o vedení společnosti, jsou silně motivováni k tomu, aby při provádění výplat vkladů sami zodpovědně ověřili, zda byly právní postupy plně dodrženy, a hrají klíčovou roli v prevenci lehkomyslného odlivu kapitálu.

Shrnutí

Systém vrácení vkladů v rámci japonského zákona o společnostech poskytuje členům společnosti flexibilitu v oblasti zpětného získání investovaného kapitálu, avšak jeho uplatnění je podrobeno velmi přísné právní disciplíně. Proces zahrnuje několik kroků: změnu stanov, která vyžaduje souhlas všech členů společnosti, regulaci finančních zdrojů k udržení majetkové základny společnosti a v případě snížení kapitálu také náročné a nákladné postupy ochrany věřitelů. Jakékoli zanedbání těchto postupů může vést k nezákonnosti vrácení vkladu a zúčastnění manažeři mohou nést závažnou osobní odpovědnost vůči společnosti. Proto je při zvažování vrácení vkladu nezbytné přesně porozumět ustanovením zákona o společnostech a postupovat s náležitou opatrností.

Právní kancelář Monolith má bohaté zkušenosti v oblasti japonského korporátního práva a poskytuje odborné právní služby široké škále klientů, jak v Japonsku, tak i v zahraničí. Máme hluboké znalosti a zkušenosti s komplexními procedurami změn kapitálové struktury, včetně založení společnosti s ručením omezeným, jejího řízení, vrácení vkladů a snižování kapitálu. V naší kanceláři působí také několik odborníků, kteří jsou nositeli zahraničních právnických kvalifikací a hovoří anglicky, což nám umožňuje efektivně komunikovat v mezinárodním obchodním prostředí a zajišťovat, aby naši klienti plně dodržovali japonské právní předpisy a dosahovali svých strategických cílů.