Vysvětlení právního postavení a role distributorů v japonském obchodním právu

Při rozvíjení podnikání na japonském trhu je hluboké porozumění místním obchodním zvyklostem a právnímu systému nezbytným prvkem pro úspěch. Zvláště důležité je přesně chápat právní povahu různých forem podnikání, které zprostředkovávají distribuci a prodej zboží, což je klíčové pro řízení rizik a formulaci obchodní strategie. “Toiya” (問屋), který hrál důležitou roli v historii japonských obchodních transakcí, je typem obchodního zprostředkovatele, kterému japonské obchodní právo přiznává zvláštní postavení a pravomoci. Toiya se liší od obyčejných agentů nebo makléřů tím, že obchoduje “ve svém vlastním jménu, ale na účet někoho jiného”, což je právně jedinečná struktura. Tato struktura má zásadní dopad na vztahy mezi stranami transakce, umístění odpovědnosti a práva a povinnosti stran. Tento článek vychází z právní definice toiyi podle japonského obchodního práva a objasňuje zásadní rozdíly oproti často zaměňovaným zprostředkovatelům. Dále podrobně vysvětlíme přísné povinnosti, které toiya má vůči svému klientovi, zejména odpovědnost za zajištění plnění transakce, a práva, která jsou mu přiznána jako protiváha k těmto těžkým povinnostem, na základě konkrétních zákonů a soudních rozhodnutí. Nakonec se dotkneme právních opravných prostředků, které má klient k dispozici, pokud toiya své povinnosti nesplní, a poskytneme praktické poznatky pro hladké obchodní transakce v Japonsku.

Právní definice distributora podle japonského práva

Japonské obchodní právo jasně definuje právní postavení distributora. Článek 551 japonského obchodního zákoníku stanoví, že “distributor je ten, kdo se profesionálně zabývá prodejem nebo nákupem zboží ve svém jménu pro jiné osoby”. Tato definice zahrnuje dva klíčové prvky, které určují právní povahu distributora.

Prvním prvkem je provádění transakcí “ve svém jménu”. To znamená, že když distributor uzavírá kupní smlouvu s třetí stranou (konečným kupujícím nebo prodávajícím), stává se sám stranou této smlouvy. Jméno na smlouvě je tedy jméno distributora a práva a povinnosti vyplývající ze smlouvy nejprve náleží distributorovi. V důsledku toho je distributor z pohledu třetí strany prodávajícím nebo kupujícím a existence zadavatele za ním nemá přímý vliv na smluvní vztah. Tato struktura funguje jako druh “právní ochrany” pro zadavatele. Například, pokud zahraniční společnost chce prodávat své výrobky na japonském trhu, může využít distributora, aby se vyhnula přímému vstupu do smluvních vztahů s mnoha japonskými kupujícími a soustředila obchodní transakce na distributora. To umožňuje snížit zátěž spojenou se správou smluv a do určité míry izolovat riziko přímých nároků ze strany třetích osob.

Druhým prvkem je provádění transakcí “na účet jiné osoby”. To znamená, že ekonomický zisk nebo ztráta vzniklá z transakce nakonec náleží ne distributorovi, ale zadavateli, který transakci zadává. Distributor sice uzavírá smlouvy ve svém jménu, ale jeho účelem je sloužit zájmům zadavatele, a jeho vlastní zisk spočívá v odměně (provizi), kterou dostává od zadavatele. Zisk z prodeje patří zadavateli a v případě vzniku ztráty ji také nese zadavatel. Tato kombinace “ve svém jménu” a “na účet jiné osoby” tvoří jádro obchodního modelu distributora a vytváří právní charakteristiky, které ho odlišují od obyčejného zástupce.

Podstatné rozdíly mezi velkoobchodem a zprostředkovatelem v Japonsku

V japonském obchodním právu existuje vedle velkoobchodníka také role zprostředkovatele, známého jako “nakadachinin”. Ačkoli obě role usnadňují obchodní transakce, jejich právní povaha a funkce se zásadně liší. Porozumění těmto rozdílům je nezbytné pro výběr vhodného obchodního partnera.

Nejprve se podíváme na definici zprostředkovatele podle článku 543 japonského obchodního zákoníku. Tento článek stanoví, že “zprostředkovatel je ten, kdo se profesionálně zabývá zprostředkováním obchodních transakcí mezi jinými stranami”. Základní úlohou zprostředkovatele je “zprostředkovat” uzavření smlouvy mezi dvěma stranami (například mezi prodávajícím a kupujícím), tedy přivést obě strany dohromady a pomáhat při vyjednávání podmínek smlouvy. Zprostředkovatel se snaží zajistit uzavření smlouvy, ale sám se nestává stranou této smlouvy. Smlouva je vždy uzavřena přímo mezi stranami, které zprostředkovatel spojil.

Vycházeje z této definice, konkrétně porovnáme rozdíly mezi velkoobchodem a zprostředkovatelem. Nejdůležitější rozdíl spočívá v účasti na smlouvě. Jak bylo zmíněno výše, velkoobchodník obchoduje “ve svém jménu” a stává se stranou smlouvy. Naopak zprostředkovatel se nestává stranou smlouvy a jméno účastníka transakce je vždy jméno prodávajícího a kupujícího. Z tohoto rozdílu vyplývají další důležité odlišnosti.

Jednou z nich je odpovědnost za plnění transakce. Velkoobchodník nese na základě “záruky za plnění” velmi těžkou odpovědnost, kdy zaručuje třetí straně, že obchodní partner splní své závazky (například že kupující zaplatí kupní cenu). Na druhé straně zprostředkovatel pouze zprostředkovává uzavření smlouvy a obvykle nenese žádnou odpovědnost v případě, že jedna ze stran smlouvu nesplní. Práce zprostředkovatele končí ve chvíli, kdy je smlouva účinně uzavřena.

Velkoobchodník má také za určitých podmínek právo “zasáhnout” do transakce a stát se jejím účastníkem, zatímco zprostředkovatel obvykle takové právo nemá.

Tyto rozdíly mají přímý vliv na strategické rozhodování podnikatelů, kteří by měli zvážit, který typ zprostředkovatele je pro ně vhodnější. Podnikatelé, kteří chtějí snížit riziko a zajistit plnění transakce, by mohli logicky upřednostnit velkoobchodníka, který poskytuje záruku za plnění, i když to může znamenat vyšší poplatky. Na druhou stranu podnikatelé, kteří jsou schopni řídit rizika sami a chtějí se zapojit do transakcí přímo, by mohli najít využití zprostředkovatele jako vhodnější.

Pro zřetelné vyjasnění rozdílů mezi oběma typy zprostředkovatelů shrneme klíčové body v následující tabulce.

Povinnosti distributora: Právní závazky ve vztahu k zadavateli podle japonského práva

Vztah mezi distributorom a zadavatelem má v japonském občanském zákoníku povahu smlouvy o zprostředkování, a proto distributor musí nejprve plnit povinnost zpracovat svěřené záležitosti s péčí řádného hospodáře (povinnost řádné péče) podle § 644 japonského občanského zákoníku. Nicméně japonský obchodní zákoník k tomu přidává další, silnější a specifické povinnosti na ochranu zadavatele.

Mezi nejdůležitější a nejcharakterističtější povinnosti patří “odpovědnost za zajištění plnění”. Článek 553 japonského obchodního zákoníku stanoví, že “distributor je odpovědný za plnění prodeje nebo nákupu provedeného pro zadavatele, pokud protistrana nesplní své závazky”. To znamená, že pokud třetí strana (například kupující zboží) zanedbá platbu, distributor musí tuto platbu uhradit zadavateli. Tato odpovědnost není jen zárukou, ale primární povinností, kterou distributor přímo nese. Zadavatel může po distributorovi požadovat plnění přímo, aniž by musel zkoumat finanční situaci nebo upřímnost protistrany. Síla tohoto ustanovení je potvrzena i rozhodnutím japonských soudů, například rozhodnutím Nejvyššího soudu z 9. března 1965 (1965), které jasně stanovilo, že tato odpovědnost za zajištění plnění je specifickou povinností distributora, která vzniká zákonem i bez zvláštní dohody mezi stranami. Tato zákonná odpovědnost je jednou z největších výhod využívání distributora a výrazně snižuje riziko pro zadavatele. Může se říci, že provize, kterou distributor obdrží, zahrnuje pojistné za převzetí tohoto kreditního rizika.

Dále distributor nese i několik dalších důležitých povinností. Pokud zadavatel dá distributorovi instrukce ohledně ceny prodeje (limitní cena), distributor je povinen těmto instrukcím následovat (povinnost dodržet limitní cenu). Článek 552 odstavec 2 japonského obchodního zákoníku stanoví, že pokud distributor prodá za nižší cenu než je limitní cena, nebo nakoupí za vyšší cenu, je takový obchod platný vůči zadavateli, ale rozdíl v ceně musí nést distributor. Tímto způsobem je zadavatel alespoň zajištěn o ekonomický výsledek odpovídající limitní ceně.

Kromě toho distributor má povinnost bez zbytečného odkladu informovat zadavatele o dokončení transakce (povinnost informovat, článek 554 japonského obchodního zákoníku). Díky této informaci může zadavatel přesně pochopit situaci transakce a plánovat další podnikání. S tím souvisí i povinnost předložit účetní výkaz týkající se transakce a jasně vykázat příjmy a výdaje. Tyto striktní povinnosti zajišťují, že distributor jedná s nejvyšší prioritou na ochranu zájmů zadavatele.

Práva distributorů: Právní pravomoci ve vztahu k zadavatelům podle japonského obchodního práva

Distributor má v Japonsku na základě obchodního práva několik silných práv, která mu umožňují hladce provádět své činnosti a zajišťovat si ekonomické zisky, zatímco na druhé straně nese závažnou povinnost zajištění plnění. Tato práva jsou klíčovou institucionální ochranou, která vyvažuje rizika, jež distributor nese.

Za prvé, distributor má právo požadovat odměnu od zadavatele (právo na odměnu). Jedná se o přirozenou protihodnotu za činnosti prováděné obchodníkem v rámci jeho podnikání, což je v souladu s duchem článku 512 japonského obchodního zákoníku. Výše odměny je obvykle stanovena smlouvou mezi stranami, ale i v případě, že není stanovena, lze požadovat přiměřenou částku podle obchodních zvyklostí.

Za druhé, distributor má velmi silné právo zadržení. Článek 557 japonského obchodního zákoníku stanoví, že distributor může zadržet zboží nebo cenné papíry, které vlastní nebo drží pro zadavatele, dokud nejsou splaceny pohledávky vzniklé z transakcí distributora s zadavatelem (jako jsou odměny nebo proplacené náklady). Například, pokud distributor skladuje zboží, které mu bylo zadáno k prodeji, a zadavatel se vyhýbá platbě odměny, distributor může odmítnout předat toto zboží. Právo zadržení je důležitým prostředkem, který zajišťuje efektivní vymáhání pohledávek distributora jako protihodnotu za jeho povinnost zajištění plnění. Díky tomuto právu může distributor s klidem přijmout riziko nesplnění závazků ze strany druhé strany.

Za třetí, distributor může v některých případech uplatnit speciální právo zvané “právo zasáhnout”. Podle článku 555 japonského obchodního zákoníku může distributor, kterému byl zadán prodej zboží s burzovním kurzem, sám vystupovat jako kupující nebo prodávající. Toto se nazývá právo zasáhnout. Například distributor (typicky cenné papíry), kterému byl zadán nákup určitých akcií kótovaných na burze, může místo nákupu na trhu prodat zadavateli vlastní akcie. V tomto případě musí být prodejní cena stanovena podle burzovního kurzu v okamžiku, kdy distributor oznámil zásah. Toto právo umožňuje distributorovi rychle uzavřít transakce a dodávat likviditu na trh, ale protože může dojít ke konfliktu zájmů mezi zadavatelem a distributorem, zadavatel může smluvně zakázat využití tohoto práva. Tato práva jsou nezbytnými právními nástroji, které umožňují distributorovi využívat své odbornosti a postavení na trhu pro úspěšné podnikání.

Opatření na ochranu zadavatele: Jak čelit nesplnění smlouvy velkoobchodníkem podle japonského práva

Skutečnost, že velkoobchodník má vůči zadavateli silné povinnosti, znamená, že pokud velkoobchodník tyto povinnosti nesplní, zadavatel může podniknout účinná právní opatření na ochranu svých práv. V případě problémů s velkoobchodníkem může zadavatel podle ustanovení japonského občanského a obchodního zákoníku chránit svá práva.

Typickým příkladem nesplnění smlouvy velkoobchodníkem je nesplnění záruky plnění, tedy když obchodní partner nezaplatí a velkoobchodník také nezaplatí zadavateli. V takovém případě může zadavatel přímo požadovat od velkoobchodníka splnění smluvních závazků (požadavek na plnění). Zadavateli není třeba dokazovat platební schopnost obchodního partnera, stačí pouze ukázat, že peníze, které měly být zaplaceny podle smlouvy s velkoobchodníkem, nebyly zaplaceny. Toto je nejzákladnější opatření na ochranu, které vyplývá z právní povinnosti velkoobchodníka zaručit plnění.

Dále, pokud zadavatel utrpí škodu v důsledku porušení povinností velkoobchodníkem, může na základě článku 415 japonského občanského zákoníku požadovat náhradu škody. Například, pokud velkoobchodník prodá zboží za nespravedlivě nízkou cenu, která je nižší než cena stanovená zadavatelem, a nevyrovná rozdíl, může zadavatel požadovat tento rozdíl jako škodu od velkoobchodníka. Stejně tak, pokud velkoobchodník poruší povinnost řádné péče a nevhodně skladuje zboží, což vede k jeho poškození, může být i toto považováno za škodu, která podléhá náhradě.

Kromě toho, pokud je porušení povinností velkoobchodníkem vážné a stává se nemožným dosáhnout účelu smlouvy, může zadavatel na základě ustanovení jako je článek 541 japonského občanského zákoníku zrušit smlouvu o zadání práce s velkoobchodníkem. Zrušením smlouvy se zadavatel osvobodí od budoucích povinností a může hledat nové obchodní partnery.

Takto japonský právní systém kladoucí na velkoobchodníky těžké povinnosti zároveň poskytuje zadavatelům několik účinných opatření na ochranu, pokud tyto povinnosti nejsou splněny. Zejména existence záruky plnění je velmi důležitá, protože výrazně snižuje důkazní břemeno zadavatele v soudním sporu a usnadňuje uplatnění jeho práv.

Shrnutí

Jak bylo podrobně popsáno v tomto článku, “distributor” v japonském obchodním právu není jen prostým zprostředkovatelem, ale je to zvláštní druh podnikatele, který “jedná ve svém jménu, ale na účet někoho jiného”, což je právně definovaná role. Nejvýznamnějším rysem tohoto systému je, že distributor má podle zákona automaticky záruční odpovědnost za plnění závazků svých obchodních partnerů. Tato závažná povinnost představuje pro zadavatele, zejména pro zahraniční společnosti, které nejsou obeznámeny s japonskými obchodními zvyklostmi, velkou výhodu z hlediska zajištění bezpečnosti transakcí. Na druhou stranu jsou distributorům poskytována silná práva, jako je právo zadržení a právo zasáhnout, což vyvažuje povinnosti a práva. Porozumění tomuto jedinečnému právnímu rámci je základem pro správné hodnocení rizik a vytváření efektivních strategií při budování dodavatelských řetězců a rozvoji distribučních kanálů v Japonsku. Správné rozlišení právní povahy různých druhů podnikatelů, jako jsou distributor, zprostředkovatel a zástupce, a vytvoření nejvhodnějšího partnerství pro váš obchodní model je klíčem k úspěchu na japonském trhu.

Právní kancelář Monolith má bohaté zkušenosti s poskytováním právních služeb v oblasti korporátního práva, včetně japonského obchodního práva, pro mnoho domácích i mezinárodních klientů. V naší kanceláři působí několik odborníků, kteří jsou rodilými mluvčími angličtiny a mají zahraniční právnické kvalifikace, což nám umožňuje poskytovat přesnou podporu při řešení složitých právních problémů v mezinárodním obchodním kontextu, překonávající jazykové a kulturní bariéry. Ať už se jedná o sestavení nebo revizi smluv týkajících se distributorů, o jednání nebo soudní řízení v případě vzniku problémů, jsme připraveni silně podpořit vaše podnikání v Japonsku z právního hlediska. Pokud máte jakékoli dotazy nebo potřebujete poradit, neváhejte nás kontaktovat.