Právní rámec pro postupy uzávěrky účetního období podle japonského obchodního práva

Když japonská akciová společnost provádí své obchodní aktivity, proces zvaný “závěrka” po ukončení každého účetního období není pouhou účetní operací. Jedná se o sérii právních postupů, které jsou přísně stanoveny japonským zákonem o korporacích. Tento proces je klíčovým prvkem korporátní správy, jehož cílem je přesně zjistit stav majetku a zisků a ztrát společnosti a zajistit transparentnost řízení pro akcionáře a věřitele, tedy pro zainteresované strany. V tomto článku systematicky vysvětlíme celkový obraz právních postupů souvisejících s touto závěrkou, přičemž se opřeme o konkrétní ustanovení japonského zákona o korporacích. Konkrétně se zaměříme na povinnost vypracování účetních dokumentů, audit prováděný dozorčími a účetními auditory, schválení představenstvem a valnou hromadou akcionářů, a nakonec na zveřejnění informací pro zainteresované strany. Správné pochopení a dodržování právních požadavků v každé z těchto fází je nezbytné pro udržení souladu společnosti s předpisy a pro snížení právních rizik jednotlivých členů představenstva.

Celkový přehled o postupech uzávěrky

Postupy uzávěrky stanovené japonským zákonem o korporacích představují každoroční proces, který se uzavírá po skončení řádné valné hromady akcionářů (obvykle se koná do tří měsíců po konci účetního období). Tento proces se skládá ze čtyř hlavních právních fází.

1. Vyhotovení: Akciová společnost musí každé účetní období vyhotovit dokumenty, které ukazují její majetkovou situaci a hospodářské výsledky. Toto je základní povinnost stanovená v článku 435 japonského zákona o korporacích.
2. Audit: Vyhotovené dokumenty podléhají kontrole auditních orgánů, jako jsou auditoři nebo účetní auditoři, v závislosti na organizační struktuře společnosti. Tento audit je klíčovým procesem pro zajištění důvěryhodnosti dokumentů a je založen na článku 436 japonského zákona o korporacích.
3. Schválení: Dokumenty po auditu jsou nejprve schváleny představenstvem a poté buď konečně schváleny akcionáři na řádné valné hromadě, nebo jim jsou předloženy k informaci. Tento schvalovací proces je regulován články 436 a 438 japonského zákona o korporacích.
4. Zveřejnění: Obsah uzávěrky potvrzený na valné hromadě akcionářů je zveřejněn způsobem stanoveným zákonem a je k dispozici k nahlédnutí akcionářům a věřitelům v sídle společnosti. Toto je povinnost vyplývající z článků 440 a 442 japonského zákona o korporacích.

Praktické účetní úkony, jako je zaznamenávání denních transakcí do účetních knih a provádění uzávěrkových úprav, jsou předpokladem pro splnění těchto právních postupů. Nicméně, tento článek se zaměřuje na samotné právní postupy požadované zákonem o korporacích, nikoli na konkrétní metody účetního zpracování.

Povinné účetní dokumenty

Podle článku 435, odstavec 2 japonského Zákona o korporacích (2005) je akciová společnost povinna vypracovat dokumenty týkající se specifických výpočtů pro každé účetní období, stejně jako obchodní zprávu a jejich přílohy. Tyto dokumenty, souhrnně nazývané “účetní dokumenty”, tvoří základ pro prezentaci finanční situace a provozní reality společnosti zainteresovaným stranám.

Podle zákona je vyžadováno vypracování následujících dokumentů:

Účetní dokumenty

Podle článku 59, odstavec 1 japonských Pravidel pro účetnictví korporací (2005) jsou definovány jako složené z následujících čtyř dokumentů:

• Rozvaha: Dokument, který ukazuje stav aktiv, pasiv a čistého jmění společnosti k poslednímu dni účetního období, a tím objasňuje finanční situaci.
• Výkaz zisku a ztráty: Dokument, který porovnává výnosy a náklady za jedno účetní období a ukazuje zisk nebo ztrátu, čímž objasňuje provozní výsledky.
• Výkaz změn vlastního kapitálu: Dokument, který ukazuje, jak se změnila část čistého jmění v rozvaze během jednoho účetního období.
• Individuální poznámky: Dokument, který obsahuje důležité účetní zásady a poznámky k doplnění obsahu výše uvedených účetních dokumentů.

Obchodní zpráva

Zatímco účetní dokumenty poskytují především finanční informace, obchodní zpráva je zpráva, která slovně vysvětluje důležité záležitosti týkající se aktuálního stavu společnosti, jako je obsah podnikání, situace vedení a stav akcií.

Přílohy

Dokumenty, které poskytují podrobnější informace o důležitých záležitostech doplňujících obsah účetních dokumentů a obchodní zprávy.

Japonský Zákon o korporacích (2005) jasně nestanovuje, kdo je odpovědný za vypracování těchto dokumentů, ale obecně se má za to, že tuto odpovědnost nese generální ředitel, který vykonává obchodní činnost společnosti.

Audit of Financial Statements and Related Documents in Japan

Článek 436 japonského zákona o korporacích stanoví, že vytvořené finanční výkazy a související dokumenty musí být před schválením představenstvem nebo valnou hromadou akcionářů podrobeny auditu ze strany statutárních auditorů nebo účetních auditorů. Tento audit je nesmírně důležitým procesem, který ověřuje správnost dokumentů z pohledu nezávislého na vedení společnosti. Japonský zákon o korporacích zřizuje dva typy auditních orgánů v závislosti na velikosti a typu společnosti.

Statutární auditoři

Statutární auditoři jsou interními orgány společnosti a jejich hlavní úlohou je auditovat, zda výkon povinností ze strany ředitelů je v souladu s právními předpisy a stanovami. V rámci uzávěrkových procedur provádějí audit zejména z hlediska “zákonnosti”, zda obchodní zpráva a její přílohy správně odrážejí stav společnosti.

Účetní auditoři

Na druhé straně, účetní auditoři musí být certifikovaní účetní nebo auditorské firmy a jsou nezávislými externími odborníky na společnost. Účetní auditoři jsou povinně zřizováni ve velkých společnostech (akciové společnosti s kapitálem 5 miliard jenů nebo více, nebo s celkovými závazky 200 miliard jenů nebo více). Jejich úkolem je specializovat se na audit “správnosti” finančních výkazů a jejich příloh podle odborných účetních standardů.

Vztah mezi dvěma typy auditních orgánů

Tyto dva typy auditů nejsou duplicitní, ale plní vzájemně doplňující role. Zatímco statutární auditoři dohlížejí na zákonnost celkového výkonu povinností ředitelů, účetní auditoři ověřují spolehlivost čísel ve finančních výkazech z odborného hlediska. Tento dvojitý kontrolní systém je jedním z klíčových rysů japonské korporátní správy. Po dokončení auditu statutární auditoři a účetní auditoři vypracují auditorskou zprávu (v případě účetních auditorů účetní auditorskou zprávu), která obsahuje výsledky a názory, a oznámí ji ředitelům. Tato auditorská zpráva je předpokladem pro následující schvalovací procesy.

Schválení představenstvem a valnou hromadou akcionářů

Účetní dokumenty, které prošly auditem, se stávají oficiálními finančními výkazy společnosti po dvoustupňovém schvalovacím procesu představenstvem a valnou hromadou akcionářů.

Nejprve musí ředitelé, kteří obdrželi auditorskou zprávu, předložit účetní dokumenty představenstvu a získat jeho schválení. Toto je požadavek stanovený v článku 436, odstavec 3 japonského zákona o korporacích.

Po schválení představenstvem ředitelé předloží nebo poskytnou schválené účetní dokumenty na řádné valné hromadě akcionářů (článek 438, odstavec 1 japonského zákona o korporacích). Tento proces se dělí na dvě varianty: princip a výjimku.

V zásadě, podle článku 438, odstavec 2 japonského zákona o korporacích, musí účetní dokumenty získat schválení valné hromady akcionářů. Co se týče obchodní zprávy, stačí pouze její předložení valné hromadě akcionářů.

Nicméně, pro společnosti, které mají zřízeného účetního auditora, existuje důležitá výjimka podle článku 439 japonského zákona o korporacích. Pokud jsou splněny všechny následující podmínky, není nutné schválení účetních dokumentů valnou hromadou akcionářů a postačí pouze zpráva od ředitelů.

1. Účetní auditorská zpráva od účetního auditora obsahuje neomezený a bezvýhradný názor.
2. V auditorské zprávě dozorčí rady (nebo podobného orgánu) není žádný nesouhlas s metodou nebo výsledky auditu účetního auditora.

Tato výjimka ukazuje, že japonský zákon o korporacích klade velkou důvěru v “razítko schválení” od nezávislého externího odborníka, kterým je účetní auditor. Pokud je proveden kvalitní externí audit a je zaručena správnost finančních výkazů, je možné zjednodušit složitý schvalovací proces na valné hromadě akcionářů a zefektivnit korporátní správu.

Termín “neomezený a bezvýhradný názor” se vztahuje k typu auditorského názoru vyjádřeného účetním auditorem. Existují čtyři hlavní typy auditorských názorů, které přímo ovlivňují důvěryhodnost společnosti.

• Neomezený a bezvýhradný názor: Nejlepší hodnocení, které je vyjádřeno, když jsou finanční výkazy považovány za správně zobrazené ve všech podstatných ohledech.
• Omezený názor: Vyjádřen, když existují některé nevhodné záležitosti, ale jejich dopad je omezený a celková správnost není narušena.
• Nesprávný názor: Vyjádřen, když finanční výkazy nejsou celkově správně zobrazeny a obsahují závažné nesprávnosti.
• Nevyjádřený názor: Vyjádřen, když nebylo možné provést důležité auditorské postupy a nebyly získány dostatečné důkazy pro vyjádření názoru.

Souhrn vztahu mezi principem a výjimkou je uveden v následující tabulce.

Zveřejňování informací pro zainteresované strany

Obsah účetní závěrky schválený nebo oznámený na valné hromadě akcionářů nezůstává pouze uvnitř společnosti. Japonský zákon o korporacích stanovuje dvě hlavní povinnosti zveřejňování informací, aby chránil akcionáře, věřitele a další zainteresované strany.

Uložení a prohlížení

Článek 442 japonského zákona o korporacích ukládá akciovým společnostem povinnost uchovávat schválené účetní dokumenty, zprávy o činnosti a auditorské zprávy v sídle společnosti po dobu pěti let před konáním řádné valné hromady akcionářů. Akcionáři a věřitelé mohou kdykoli během pracovní doby společnosti požádat o prohlížení těchto dokumentů nebo o vydání jejich kopií.

Toto právo na prohlížení není pouze formálním zajištěním transparentnosti. Je to aktivní nástroj pro zainteresované strany k ochraně jejich práv. Například věřitelé mohou toto právo využít k prozkoumání finančního stavu obchodního partnera a k vytvoření strategie pro vymáhání pohledávek. Pro akcionáře je to důležitý prostředek k dohledu nad činností vedení a k provedení vyšetřování v případě podezření na nekalé praktiky.

Důležitým aspektem je, že akcionáři a věřitelé nemusí uvádět důvod pro žádost o prohlížení těchto účetních dokumentů. To je v kontrastu s žádostí o prohlížení hlavní účetní knihy, která zaznamenává každodenní transakce a vyžaduje oprávněný důvod pro uplatnění práva. Pokud společnost bez oprávněného důvodu odmítne tuto žádost o prohlížení, mohou být ředitelé podle článku 976, bodu 4 japonského zákona o korporacích potrestáni pokutou do výše 1 milionu jenů.

Oznámení o účetní závěrce

Druhou povinností zveřejňování je oznámení o účetní závěrce. Článek 440 japonského zákona o korporacích stanovuje, že akciové společnosti musí bez zbytečného odkladu po skončení řádné valné hromady akcionářů zveřejnit rozvahu (v případě velkých společností rozvahu a výkaz zisku a ztráty). Oznámení znamená široké informování veřejnosti.

Společnost může podle stanov zvolit jednu z následujících metod pro oznámení:

1. Úřední věstník: Oficiální publikace vydávaná japonskou vládou. Náklady na zveřejnění jsou relativně nízké a stačí zveřejnit “souhrn” rozvahy atd.
2. Deník: Denní noviny, které zveřejňují aktuální záležitosti. Stejně jako u úředního věstníku stačí zveřejnit “souhrn”, ale náklady na zveřejnění jsou velmi vysoké.
3. Elektronické oznámení: Zveřejnění na webových stránkách společnosti atd. Náklady mohou být nízké, ale je nutné zveřejnit “plný text” a informace musí být nepřetržitě zveřejňovány po dobu pěti let od konce řádné valné hromady akcionářů.

Pokud společnost zanedbá oznámení o účetní závěrce, mohou být ředitelé podle článku 976, bodu 2 japonského zákona o korporacích potrestáni pokutou do výše 1 milionu jenů.

Charakteristiky jednotlivých metod oznámení jsou uvedeny v následující tabulce:

Právní důsledky porušení postupů: Poučení z akcionářské žaloby na Daiwa Bank

Pokud dojde k porušení ustanovení japonského zákona o korporacích týkajících se postupů uzávěrky, ředitelé se vystavují riziku správní sankce ve formě pokuty. Právní důsledky však tímto nekončí. Pokud nedostatky v postupech naznačují závažnější problémy v řízení, ředitelé čelí riziku, že budou osobně odpovědní za značné škody.

Nejvýraznějším příkladem tohoto poučení je rozsudek Okresního soudu v Ósace ze dne 20. září 2000 (Heisei 12) v případě akcionářské žaloby na Daiwa Bank. V tomto případě zaměstnanec newyorské pobočky Daiwa Bank (tehdy) způsobil ztrátu ve výši přibližně 11 miliard dolarů prostřednictvím mimobilančních transakcí. Ještě závažnější bylo, že vedení banky po zjištění této skutečnosti neinformovalo americké finanční úřady a zapojilo se do systematického utajování. Výsledkem bylo, že Daiwa Bank byla v USA trestně stíhána, dostala pokutu ve výši 340 milionů dolarů a byla vyloučena z amerického trhu.

Rozhodnutí soudu v tomto případě bylo průlomové v historii japonské korporátní správy. Rozsudek jasně stanovil, že ředitelé mají povinnost jako součást své povinnosti péče dobrého hospodáře (povinnost péče) vybudovat a provozovat interní kontrolní systém pro řízení rizik a zajištění dodržování zákonů.

Řada postupů uzávěrky, které jsme v tomto článku rozebrali, tedy příprava řádných účetních dokumentů, nezávislý audit a přísný schvalovací proces představenstva, tvoří jádro tohoto interního kontrolního systému. Ředitelé Daiwa Bank nejenže zanedbali vybudování interního kontrolního systému pro prevenci a odhalování podvodných transakcí, ale také se dopustili nezákonného jednání tím, že po odhalení problému se snažili o jeho utajení. Výsledkem nebyla jen pokuta, ale velmi přísný rozsudek, který nařídil ředitelům osobně zaplatit náhradu škody přesahující 800 milionů dolarů.

Tento precedens ukazuje, že postupy uzávěrky nejsou pouhou administrativní činností. Jsou zkušebním kamenem pro posouzení, zda ředitelé řádně spravují společnost. I drobné procesní nedostatky mohou být důkazem porušení povinnosti péče dobrého hospodáře a mohou jednotlivcům přinést zničující odpovědnost.

Shrnutí

Postupy uzávěrky stanovené japonským zákonem o korporacích (Japanese Corporate Law) představují pečlivě navržený právní rámec, který zajišťuje finanční zdraví a transparentnost řízení společnosti, od přípravy finančních výkazů přes audit, schválení až po zveřejnění. Toto je povinnost, kterou musí dodržovat všechny akciové společnosti, a je nezbytnou součástí interního kontrolního systému podniku. Důsledné plnění každého postupu v souladu s právními předpisy je základem pro získání důvěry akcionářů, věřitelů a obchodních partnerů, což podporuje udržitelný růst společnosti. Jak ukazuje případ Daiwa Bank, dodržování těchto postupů je také minimální obranou, kterou mají ředitelé k dispozici, aby se vyhnuli své právní odpovědnosti a ochránili se před vážnými riziky řízení.

Monolith advokátní kancelář má v Japonsku bohaté zkušenosti s poskytováním služeb souvisejících s japonským zákonem o korporacích, včetně postupů uzávěrky, které jsou popsány v tomto článku, pro řadu klientů. Naše kancelář zaměstnává několik anglicky mluvících právníků s cizími právnickými kvalifikacemi, což nám umožňuje poskytovat komplexní podporu z odborného hlediska klientům, kteří provozují mezinárodní obchod a potřebují dodržovat složité japonské právní předpisy a řídit právní rizika. Pokud potřebujete pomoc při budování compliance systému pro uzávěrkové postupy nebo poradenství ohledně právních povinností ředitelů, neváhejte nás kontaktovat.