Co je financování prostřednictvím nových akcií díky seed investicím od J-KISS

Pro startupy, které vyžadují vysoké počáteční náklady, jako je vývoj systémů, má získání financí velký vliv na další růst společnosti. Zejména pro startupy v takzvané fázi seed, které jsou na počátku svého vzniku, byl v Japonsku navržen J-KISS (Japonský ~), mechanismus pro rychlé a snadné získání financí, inspirovaný investičními případy v USA. V rámci J-KISS získávají investoři pouze právo na předkup nových akcií, nikoli samotné akcie. Protože je méně věcí, které je třeba rozhodnout a provést v investiční fázi než při vydávání akcií, je možné rychle získat finance. Díky těmto výhodám se očekává, že J-KISS se v budoucnu ještě více rozšíří. V tomto článku vysvětlíme, co je J-KISS a jak funguje získávání financí prostřednictvím J-KISS.

Co je J-KISS

J-KISS je akronym pro Keep It Simple Security. Jedná se o metodu získávání financí, která byla navržena s cílem umožnit startupům, zejména v takzvané seed fázi, jednoduše a rychle získat financování. Šablonu, kterou vytvořili odborníci včetně právníků společnosti Coral Capital (dříve 500 Startups Japan), je k dispozici zdarma. Běžné financování obvykle vyžaduje dlouhé investiční smlouvy a včetně právních nákladů na vyjednávání smluv a právní kontroly bylo pro získání investic nutné vynaložit značné náklady a čas. S J-KISS můžete uzavřít investiční smlouvu pouze tím, že rozhodnete o dvou položkách pomocí předem zveřejněné šablony. Tento přístup je tedy vhodný pro startupy v seed fázi, které nechtějí vynakládat čas a peníze na získávání financí.

Pozadí vzniku J-KISS

Když start-upy přijímají investice od venture kapitálu a podobně, bylo obvyklé nechat investory získat akcie. Nicméně, u start-upů krátce po založení bylo obtížné stanovit hodnotu firmy a správně vypočítat cenu akcií. V důsledku konzervativního hodnocení hodnoty firmy v době investice existuje riziko, že akcie budou předány za výrazně nižší cenu než je jejich skutečná hodnota. Předání akcií je právně ekvivalentní k předání části řídících práv, a tak skutečnost, že investoři drží akcie za nižší cenu, než by měli, když firma překoná počáteční fázi a vstoupí do fáze růstu, může skutečně bránit růstu firmy. J-KISS byl vytvořen s cílem řešit tyto problémy při získávání kapitálu pro start-upy. Podrobnější vysvětlení o poměru vlastnictví akcií a řídících práv naleznete v následujícím článku.

https://monolith.law/corporate/the-importance-of-maintaining-shareholding-ratio[ja]

Mechanismus financování prostřednictvím J-KISS

Investiční cíl je nové akcie na předkupní právo

Největší výhodou získávání financí prostřednictvím J-KISS je, že investoři nezískávají takzvané akcie, ale nové akcie na předkupní právo. Původně se v USA při investicích do startupů v počáteční fázi často využívaly konvertibilní dluhopisy. Nicméně, konvertibilní dluhopisy jsou stejně jako půjčky formou dluhového financování. Proto se na rozvaze startupu, který přijímá investice, konvertibilní dluhopisy počítají jako dluh. Startupy v počáteční fázi často mají málo kapitálu, takže konvertibilní dluhopisy se počítají jako dluh, což může snadno vést k převisu dluhu. Převis dluhu může ztížit nejen půjčky od finančních institucí, ale také obchodování s jinými podniky, což obecně není žádoucí. Na druhou stranu, pokud jde o nové akcie na předkupní právo, nejsou na rozvaze počítány jako dluh, takže problém s převisem dluhu nenastane.
Podrobněji o způsobech získávání financí pro startupy, včetně dluhového financování, se dozvíte v následujícím článku.

https://monolith.law/corporate/method-of-raising-funds-for-stock-company[ja]

Na druhou stranu, u startupů v počáteční fázi může být problémem také to, že akcie jsou drženy investory. Jak bylo uvedeno výše, v počáteční fázi je obtížné hodnotit hodnotu firmy a startupy obecně chtějí vyhnout hodnocení v této fázi. Pokud jde o akcie, je třeba stanovit jejich hodnotu v době investice, ale v případě nových akcií na předkupní právo stačí nastavit hodnotu investice jako hodnotu nových akcií na předkupní právo.

Proto není třeba určovat počet akcií, které investor získá v době investice, a hodnocení není nutné.
V J-KISS, po přijetí investice do nových akcií na předkupní právo, když startup překoná počáteční fázi a vstoupí do fáze růstu v sérii A, investor, který získal nové akcie na předkupní právo, získá akcie za určitou slevu. Takto může J-KISS odsunout hodnocení až do série A tím, že investiční cíl není akcie, ale nové akcie na předkupní právo. Kromě toho, pokud je investiční cíl nové akcie na předkupní právo, registrační a licenční poplatky jsou jednotné, což šetří náklady na získání financí, a vydání nových akcií na předkupní právo nevyžaduje změnu stanov, takže nevyžaduje administrativní úsilí, což je také výhodou J-KISS.

Metoda výpočtu konverzní hodnoty nových akcií na předplatné

Počet akcií, které odpovídají novým akciím na předplatné, do kterých bylo investováno v seed fázi, není v době investice stanoven. Počet akcií držených investorem v seed fázi se stanoví, když je vydáno nové akcie v sérii A a investor uplatní své právo na nové akcie na předplatné. V modelu J-KISS (Japanese KISS) je série A definována jako získání akcií v hodnotě více než 100 milionů jenů a předpokládá se, že to bude asi rok až rok a půl po investici v seed fázi. Nákupní cena akcií, když investor uplatní své právo na nové akcie na předplatné, se nazývá konverzní hodnota. Metoda výpočtu této konverzní hodnoty je předem stanovena v investiční smlouvě J-KISS, takže jakmile je stanovena cena akcií při získávání kapitálu v sérii A, konverzní hodnota je jednoznačně stanovena.

Investoři J-KISS přijímají značné riziko investováním v relativně rané fázi, jako je seed fáze, a proto je třeba, aby mohli získat akcie za výhodnější cenu než investoři, kteří se objeví v sérii A. Proto je konverzní hodnota J-KISS stanovena v investiční smlouvě s určitou slevou, například 20% slevou na cenu akcií při získávání kapitálu v sérii A. Nicméně, pokud je použita pouze sleva, počet akcií, které mohou investoři J-KISS získat, a tedy i jejich podíl na vlastnictví, se snižuje, čím více roste cena akcií v sérii A, pokud je podnikání startupu úspěšné. To by znamenalo, že investoři J-KISS by ztratili motivaci podporovat rozvoj podnikání startupu.

Proto je možné použít také metodu výpočtu konverzní hodnoty pomocí valuace capu, která je použita spolu se slevou. Jinými slovy, stanoví se horní limit hodnoty jako valuace cap a tato maximální částka je dělena počtem akcií vydávaných před sérií A, což dává konverzní hodnotu, kterou mohou investoři J-KISS zvolit. Použitím slevy a valuace capu mohou investoři J-KISS zvolit, která možnost je pro ně výhodnější.

Investiční scénáře po získání financí prostřednictvím J-KISS (Japanese KISS)

Pro investory je důležité vědět, jaký scénář je předpokládán po investici prostřednictvím J-KISS. Zejména investice v seed fázi jsou obecně rizikové a existuje široká škála scénářů pro rozvoj podnikání po investici. J-KISS předpokládá následující tři scénáře a připravuje způsoby, jak investoři mohou získat zpět své investice.

1. Úspěšné získání financí v sérii A
2. Akvizice před získáním financí v sérii A
3. Žádný z výše uvedených scénářů se neuskuteční během určité doby po seed investici

1. je scénář, který se odehrává podle plánu, kdy se předkupní právo na nové akcie přemění na akcie v rámci financování série A.
2. je scénář, kdy dojde k akvizici jinou společností před dosažením série A. V tomto případě J-KISS stanovuje, že investorovi bude vrácena dvojnásobná částka jeho investice. V době akvizice startup využívá kapitál poskytnutý investory J-KISS k zvýšení hodnoty společnosti, takže zakladatelé startupu získají z akvizice zisk přesahující jejich investici. Proto by měli investoři J-KISS také získat zisk odpovídající zvýšené hodnotě společnosti. Z tohoto důvodu je v smlouvě o investici J-KISS stanoveno, že v případě akvizice bude investorovi vrácena dvojnásobná částka jeho investice.

Samozřejmě je také předpokládán scénář 3., kdy i po určité době nedojde k úspěšnému rozvoji podnikání a společnost se nedostane na růstovou dráhu. V takovém případě se předpokládá, že pokud do určité doby (J-KISS předpokládá více než 18 měsíců) nenastane scénář 1. nebo 2., bude možné přeměnit na běžné akcie. Cena přeměny je vypočítána na základě výše uvedeného valuace cap.

Shrnutí

Pro pochopení mechanismu J-KISS (Japonský ~) je nutné studovat strukturu akcií stanovenou v japonském obchodním zákoně (Japonský ~) a obecně financování podniků. V počáteční fázi založení firmy se takové studium často odkládá, ale finance jsou nezbytnou znalostí pro hladký růst startupu. Proto doporučujeme, pokud zvažujete získání financí, poradit se předem s odborníky, jako jsou právníci, a prohloubit své porozumění.