Postup vydávání nových akcií (zvýšení kapitálu) podle japonského obchodního zákoníku a jeho dopad na stávající akcionáře

Když japonské společnosti získávají kapitál pro rozšíření podnikání, podporu nových projektů nebo splácení dluhů, emise nových akcií, tedy zvýšení kapitálu, je jedním z nejdůležitějších prostředků. Tato metoda umožňuje získat finanční prostředky bez vytváření nových dluhů a nabízí flexibilitu v jejich využití, což zvyšuje finanční stabilitu společnosti. Nicméně, vzhledem k tomu, že emise nových akcií může mít významný dopad na práva stávajících akcionářů, japonské korporační právo (Japanese Corporate Law) vyžaduje dodržování přísných procedur.

Zajištění finanční flexibility společnosti při současném ochraně stávajících akcionářů je základním principem systému emise nových akcií podle japonského korporačního práva. Tento právní rámec není jen směrnicí pro postupy, ale je navržen tak, aby pečlivě vyvažoval potřebu získávání kapitálu pro růst společnosti a ochranu práv a zájmů akcionářů. Tato rovnováha je dosažena tím, že požadavky na postupy se liší v závislosti na typu vydávaných akcií a jejich potenciálním dopadu.

Stávající akcionáři mohou čelit zředění svého podílu a hlasovacích práv v důsledku emise nových akcií, což může snížit jejich vliv na řízení společnosti. Rovněž může dojít ke snížení hodnoty akcie v důsledku zvýšení celkového počtu vydaných akcií. Vzhledem k těmto potenciálním dopadům je nezbytné dodržovat příslušné právní postupy stanovené v japonském korporačním právu. Nedodržení těchto postupů může vést k právním sporům, jako je žaloba na neplatnost emise nových akcií (článek 828 japonského korporačního práva), což představuje vážné riziko, že emise nových akcií bude neplatná. To může způsobit nečekané škody třetím stranám, jako jsou noví akcionáři nebo obchodní partneři, a může ohrozit samotný účel zvýšení kapitálu.

Tento článek podrobně vysvětluje hlavní typy emise nových akcií, konkrétní právní postupy a dopad na stávající akcionáře, které by měli zahraniční investoři a společnosti zvážit při zvažování zvýšení kapitálu v Japonsku. Cílem je poskytnout jasný přehled o emisi nových akcií podle japonského korporačního práva.

Hlavní typy a charakteristiky emise nových akcií podle japonského práva

Japonský zákon o společnostech (Companies Act) stanovuje tři hlavní metody emise nových akcií, které se odlišují podle toho, komu jsou nové akcie vydávány. Zvolená metoda emise má zásadní vliv na následné procedurální požadavky a dopad na stávající akcionáře.

Vydání nových akcií prostřednictvím přidělení třetím stranám v Japonsku

Přidělení třetím stranám označuje metodu, kdy jsou nové akcie přiděleny konkrétním třetím stranám. Tato “třetí strana” může zahrnovat i stávající akcionáře, ale pokud nejsou akcie přiděleny všem stávajícím akcionářům rovnoměrně podle jejich podílu na vlastnictví, klasifikuje se to jako přidělení třetím stranám. Zvláště u neveřejných společností s omezením převodu akcií se toto přidělení třetím stranám stává nejběžnějším způsobem získávání kapitálu.

Charakteristickým rysem této metody je vysoká pravděpodobnost změny stávajících podílů na vlastnictví v důsledku příchodu nových akcionářů nebo nerovnoměrného získávání akcií stávajícími akcionáři. Výsledkem může být relativní zředění práv stávajících akcionářů na hlasování a na dividendy. Nicméně, vzhledem k tomu, že se jedná o cílené přidělení konkrétním investorům, má tato metoda výhodu v podobě vysoké flexibility při získávání kapitálu a možnosti rychlé realizace. Vzhledem k tomu, že změny v podílech na vlastnictví mohou ovlivnit hlasovací práva stávajících akcionářů, japonské korporační právo (Japanese Corporate Law) vyžaduje dodržování určitých procedur k ochraně akcionářů.

Vydání nových akcií s přidělením stávajícím akcionářům podle japonského práva

Přidělení stávajícím akcionářům je metoda, kdy jsou nové akcie přiděleny všem stávajícím akcionářům v poměru k počtu akcií, které již vlastní.  

Nejdůležitějším rysem této metody je, že podíl stávajících akcionářů na společnosti se po vydání nových akcií nemění. To znamená, že obavy z narušení rovnosti mezi akcionáři jsou minimální a procedury na ochranu stávajících akcionářů jsou ve srovnání s jinými metodami omezené na minimum. Pokud je dosaženo souhlasu všech akcionářů, je možné rychle získat kapitál, avšak výše získaných prostředků závisí na finanční síle stávajících akcionářů, což může být nevhodné pro získání velkých objemů kapitálu.  

Vydání nových akcií prostřednictvím veřejné nabídky v Japonsku

Veřejná nabídka je metoda, při které se shromažďují investice od široké veřejnosti a nové akcie jsou přiděleny žadatelům. Tento způsob může podobně jako přidělení třetím stranám způsobit změny v procentuálním zastoupení stávajících akcionářů. Veřejná nabídka je primárně využívána veřejně obchodovatelnými společnostmi a není obvykle dostupná pro neveřejné společnosti. Když veřejná společnost provádí veřejnou nabídku, jsou na ni kladeny přísné požadavky na zveřejnění informací podle japonského zákona o finančních nástrojích a burzách. Stejně jako u přidělení třetím stranám, kvůli možným změnám v držení akcií jsou vyžadovány určité postupy na ochranu stávajících akcionářů.

Proces vydání nových akcií je přímo spojen s přísností regulací stanovených japonským obchodním zákoníkem, které souvisí s možností zředění práv stávajících akcionářů. Metody jako přidělení akcií stávajícím akcionářům, které zásadně udržují stávající vlastnickou strukturu, mají tendenci mít relativně nižší regulační překážky. Naopak, metody jako přidělení třetím stranám nebo veřejná nabídka, které mohou způsobit významné změny v procentuálním zastoupení akcionářů, vyžadují přísnější ochranná opatření. To naznačuje, že společnosti musí pečlivě zvážit rovnováhu mezi flexibilitou získávání kapitálu a složitostí právních postupů při výběru metody financování. Tento aspekt je zvláště důležitý při zvažování přidělení třetím stranám, které může vést k vytvoření nových kontrolních vztahů. Zahraniční investoři by měli pochopit, že zvolená metoda emise odráží vztahy mezi akcionáři společnosti a její postoj k dodržování předpisů.

Porovnání typů vydání nových akcií podle japonského práva

Když porovnáme jednotlivé metody vydání nových akcií, stává se jejich charakteristika a dopad na stávající akcionáře jasnějšími.

Konkrétní postup při vydávání nových akcií podle japonského práva

Proces vydávání nových akcií je v Japonsku řízen podle Japonského zákona o společnostech a zahrnuje několik klíčových kroků. Zda je společnost veřejně obchodovatelná (společnost bez omezení převodu akcií ve stanovách) nebo neveřejně obchodovatelná (společnost s omezením převodu akcií ve stanovách), stejně jako zvolená metoda emise, určuje konkrétní požadavky.

Rozhodnutí o podmínkách emise a rozhodující orgán

Společnost, která se chystá vydávat nové akcie v Japonsku, musí nejprve podrobně určit “podmínky emise”. Ty zahrnují počet akcií k nabídnutí, výši vkladu na akcii, obsah a hodnotu nepeňažního majetku, pokud je předmětem vkladu, termín nebo období pro vklad peněz nebo poskytnutí majetku, a také zvýšení základního kapitálu a kapitálových rezerv při vydání akcií (článek 199 odstavec 1 Japonského zákoníku o společnostech).  

Orgán, který rozhoduje o těchto podmínkách emise, se liší v závislosti na typu společnosti. V případě neveřejných společností je obvykle vyžadováno zvláštní usnesení valné hromady (článek 199 odstavec 2 Japonského zákoníku o společnostech). Zvláštní usnesení vyžaduje vyšší procento hlasů než obvyklé usnesení (článek 309 odstavec 2 bod 5 Japonského zákoníku o společnostech). Na druhé straně, u veřejných společností je obvykle postačující usnesení představenstva (článek 201 odstavec 1 Japonského zákoníku o společnostech). To umožňuje veřejným společnostem flexibilněji získávat kapitál.  

Avšak v případě “výhodné emise” (kdy jsou akcie vydávány za zvláště výhodných podmínek pro určité předplatitele), je i u veřejných společností vyžadováno zvláštní usnesení valné hromady (článek 201 odstavec 1, článek 199 odstavec 3 Japonského zákoníku o společnostech). V takovém případě mají členové představenstva povinnost vysvětlit na valné hromadě, proč je nutné nabízet akcie za tak výhodných podmínek. Toto ustanovení slouží k prevenci zneužití pravomocí představenstvem, které by mohlo neoprávněně zředit zájmy stávajících akcionářů. Valná hromada může také přenést pravomoc rozhodovat o podmínkách emise na představenstvo (článek 200 odstavec 1 Japonského zákoníku o společnostech).  

Rozlišení mezi veřejnými a neveřejnými společnostmi v Japonském zákoníku o společnostech při určování orgánu rozhodujícího o podmínkách emise odráží rozdílné přístupy k řízení v rámci jednotlivých forem podnikání. Veřejné společnosti, které se předpokládá, že mají vysokou tržní likviditu a širokou základnu akcionářů, jsou povoleny flexibilnější řízení prostřednictvím rozhodnutí představenstva. Naopak neveřejné společnosti, kde je akcionářská struktura omezenější a vlastnictví úzce spojeno s řízením, chrání koncentrované zájmy omezeného počtu akcionářů prostřednictvím přímého schválení valnou hromadou ve formě zvláštního usnesení. Tento strukturální rozdíl ukazuje, že japonský právní systém uznává dynamiku různých zainteresovaných stran v rámci různých podnikových struktur. Pro zahraniční podniky je pochopení, zda cílová společnost je veřejná nebo neveřejná, zásadní pro pochopení složitosti a doby trvání procesu zvýšení kapitálu a úrovně zapojení akcionářů.

Zvláště koncept “výhodné emise” funguje jako důležitý spouštěč pro zajištění spravedlnosti kapitálových transakcí v Japonském zákoníku o společnostech. Když jsou nové akcie nebo opce na akcie vydávány za “zvláště výhodných” cen nebo podmínek pro předplatitele, zákon přepisuje běžnou pravomoc představenstva (ve veřejných společnostech) a vyžaduje vyšší úroveň akcionářské kontroly (zvláštní usnesení a povinnost vysvětlení představenstvem). To slouží jako přímý mechanismus k prevenci sebedealů a neoprávněného zředění ze strany vedení nebo dominantních akcionářů. Toto konkrétní právní ustanovení zdůrazňuje, že japonský právní systém klade velký důraz na spravedlnost a transparentnost v kapitálových transakcích. Zahraniční investoři musí mít hluboké povědomí o tomto pravidle, protože i transakce ve veřejných společnostech, které by mohly být považovány za výhodné emise, vyžadují maximální opatrnost a transparentnost, aby se předešlo vážným právním výzvám nebo poškození pověsti.

Oznámení nebo veřejná vyhláška pro akcionáře

Po rozhodnutí o podmínkách emise musí společnost nejpozději dva týdny před termínem splatnosti upozornit akcionáře na podmínky emise buď prostřednictvím oznámení, nebo veřejné vyhlášky podle článku 201 odstavec 3 Japonského zákona o společnostech (2005). Toto oznámení nebo veřejná vyhláška je zavedena za účelem zajištění, aby měli akcionáři možnost vznést námitky proti problematickému vydání nových akcií. V případě veřejných společností může být od tohoto požadavku na oznámení upuštěno, pokud jsou splněny určité podmínky, jako je například podání oznámení podle článku 4 odstavce 1 až 3 Japonského zákona o obchodování s finančními nástroji a pokud ministerstvo spravedlnosti stanoví, že není ohrožena ochrana akcionářů, podle článku 201 odstavec 4 Japonského zákona o společnostech (2005).  

Přihlášení k odběru a alokace akcií

Osoby, které mají zájem o přihlášení k odběru nových akcií, musí po obdržení oznámení od společnosti podat přihlášku k vydání nových akcií. V této fázi je nutné, aby uchazeči informovali společnost o svém jménu, adrese a počtu akcií, které si přejí převzít. Po podání přihlášky rozhodne společnost, obvykle na základě usnesení představenstva, komu a kolik akcií přidělí. Jakmile je počet přidělených akcií stanoven, společnost informuje žadatele o počtu akcií, které jim byly přiděleny.  

Plnění vkladu

Příjemce nových akcií musí do určeného termínu splatnosti zaplatit celou částku přidělených akcií na místo určené společností, jako je banka nebo jiné platící místo (článek 208 odstavec 1 Japonského obchodního zákoníku (2005)). Pokud je předmětem vkladu majetek jiný než peněžní (majetek určený k vkladu), je nutné tento majetek poskytnout do stanoveného termínu nebo do stanoveného období (článek 208 odstavec 2 Japonského obchodního zákoníku (2005)). V případě, že příjemce nezaplatí, ztrácí právo stát se akcionářem těchto akcií. Navíc, příjemce nových akcií nemá právo vzájemně si započítávat své dluhy vůči společnosti s pohledávkami, které má společnost vůči němu, v souvislosti s plněním vkladu (článek 208 odstavec 3 Japonského obchodního zákoníku (2005)).  

Registrace změn po zvýšení kapitálu

Po dokončení zvýšení kapitálu musí společnost v Japonsku do dvou týdnů od data nabytí účinnosti zvýšení kapitálu provést u právního úřadu změnovou registraci související se zvýšením kapitálu. S touto registrací je spojená povinnost zaplatit registrační a licenční poplatek, který činí 0,7 % zvýšené částky kapitálu nebo 30 000 jenů, podle toho, která částka je vyšší. Po dokončení registrace je také nutné, aby společnost sestavila výkaz o změnách vlastního kapitálu a podobných fondech, aby bylo zřejmé, jak došlo ke změně čistého jmění.

Dopady na stávající akcionáře a jejich právní ochrana podle japonského práva

Vydání nových akcií může mít významný dopad na práva a zájmy stávajících akcionářů, a proto japonský obchodní zákoník (Companies Act) poskytuje pevné právní ochranné mechanismy.

Zředění podílu hlasovacích práv a jeho dopad na akciový trh v Japonsku

Když jsou vydány nové akcie, celkový počet vydaných akcií se zvýší. Pokud stávající akcionáři nezískají nové akcie v poměru odpovídajícím jejich dosavadnímu podílu, jejich vlastnický podíl a tím i podíl hlasovacích práv na valné hromadě dojde k “zředění”. Toto zředění může oslabit vliv stávajících akcionářů na rozhodování společnosti, včetně volby členů představenstva.

Zvýšení celkového počtu vydaných akcií může potenciálně snížit hodnotu jednotlivých akcií a v důsledku toho vést k poklesu akciových cen. Stávající akcionáři, kteří cítí, že jejich vliv na společnost a hodnota jejich akcií klesla, mohou reagovat prodejem svých akcií, což může vést k dalšímu poklesu cen akcií. Navíc vydání nových akcií znamená, že stejný zisk je rozdělen mezi větší počet akcií, což má za následek snížení zisku na akcii (EPS).

Vliv na řízení společnosti a důležitost ochrany akcionářů

V případě zvýšení kapitálu prostřednictvím alokace třetím stranám může nový akcionář získat značná hlasovací práva a požadovat jmenování nových členů představenstva, což může ovlivnit řízení společnosti. Na druhé straně může tento efekt zředění sloužit jako obranný mechanismus proti nepřátelským převzetím tím, že snižuje podíl akcií společnosti v držení potenciálního kupujícího.

Vzhledem k těmto zásadním dopadům na řízení společnosti a ekonomická práva, japonské korporační právo (Japanese Corporate Law) klade velký důraz na ochranu stávajících akcionářů. Společnost musí zajistit, aby proces vydávání nových akcií probíhal spravedlivě a nezpůsobil nespravedlivou újmu zájmům stávajících akcionářů.

Zředění podílu akcií a změny v řízení společnosti nejsou jen teoretické dopady. Jsou to klíčové důvody, proč japonské korporační právo ukládá přísné procedurální požadavky a tvoří základ ochrany akcionářů. Nedostatky v procesu mohou umožnit akcionářům právní nápravu, jako je žaloba na neplatnost vydání nových akcií (článek 828 japonského korporačního práva), což představuje silný odstrašující prostředek proti zneužití procesu a posiluje závazek právního systému k férovosti v podnikání. To znamená, že i když pro zahraniční investory existuje vnitřní riziko zředění při zvýšení kapitálu, japonský právní systém poskytuje důležité prostředky nápravy v případě, že dojde k narušení transparentnosti nebo spravedlnosti procesu. Toto pochopení může ovlivnit investiční rozhodnutí a přístup k vyjednávání podmínek zvýšení kapitálu.

Žaloba na neplatnost vydání nových akcií podle japonského práva

Pokud existují důvody pro neplatnost vydání nových akcií, mohou akcionáři podat “žalobu na neplatnost vydání nových akcií” (článek 828 Japonského zákoníku o společnostech). Avšak, pokud bylo vydání nových akcií již účinné a společnost zahájila činnost, její neplatnost by mohla způsobit nečekané škody nejen novým akcionářům, ale také třetím stranám, jako jsou obchodní partneři. Tento aspekt ukazuje na vážné důsledky nedostatků v procesu a jak právo usiluje o vyvážení stability a spravedlnosti.

Vydání práva na předkupní akcie a dopad na stávající akcionáře podle japonského práva

“Právo na předkupní akcie” označuje právo, které umožňuje získat nové akcie od společnosti za předem stanovenou cenu a podmínky nebo přijmout převod vlastních akcií společnosti. Držitelé práva na předkupní akcie mohou toto právo uplatnit během stanoveného období pro výkon práva a získat akcie po zaplacení určené částky. Tento nástroj se často využívá pro poskytování akciových opcí zaměstnancům nebo pro diverzifikaci způsobů financování.

Výkon práva na předkupní akcie vede k nárůstu celkového počtu vydaných akcií, což může způsobit zředění hlasovacích práv stávajících akcionářů a snížení hodnoty akcií. To představuje stejnou nevýhodu jako přímé vydání nových akcií. I při vydání práva na předkupní akcie je nutné rozhodnout o “podmínkách emise” stejně jako u nabízených akcií (článek 238 odstavec 1 japonského zákona o společnostech). U neveřejných společností je obvykle vyžadováno zvláštní usnesení valné hromady akcionářů (článek 238 odstavec 2 japonského zákona o společnostech). U veřejných společností je zásadou rozhodnutí představenstva, ale pokud jsou podmínky zvláště výhodné pro příjemce, je vyžadováno zvláštní usnesení valné hromady akcionářů (článek 240 odstavec 1 a článek 238 odstavec 3 japonského zákona o společnostech).

Společnost může také poskytnout stávajícím akcionářům právo na přidělení práva na předkupní akcie (článek 241 odstavec 1 japonského zákona o společnostech). Vydání práva na předkupní akcie prostřednictvím přidělení akcionářům není omezeno procedurálními omezeními, jako je výhodné vydání třetím stranám.

Japonský zákon o společnostech zachází s vydáním práva na předkupní akcie stejně opatrně jako s přímým vydáním nových akcií, zejména ustanovení týkající se “výhodného vydání” ukazují, že zákon vnímá právo na předkupní akcie jako mechanismus “budoucího” nebo “odloženého” zředění. Proto se ochranné mechanismy pro akcionáře aplikují stejně od okamžiku vydání, i když skutečné zředění nastane až při výkonu práva. To zdůrazňuje význam komplexní due diligence. Zahraniční investoři by měli pečlivě zvážit nejen přímé plány na vydání nových akcií, ale také stávající nebo plánovaná práva na předkupní akcie, protože ty představují budoucí riziko zředění a jsou regulovány stejnými principy ochrany akcionářů. To znamená předvídavý pohled právního systému na změny v kapitálové struktuře.

Potenciálním problémem pro společnosti vydávající právo na předkupní akcie je, že rozhodnutí o výkonu práva je ponecháno na uvážení držitele. Pokud se akcie nezvýší v ceně podle očekávání a právo není uplatněno, společnost riskuje, že nezíská plánované financování.

Shrnutí

Prohloubené porozumění procesu vydávání nových akcií podle japonského obchodního zákoníku (Companies Act) je nesmírně důležité pro všechny společnosti zvažující získání kapitálu v Japonsku, zejména pro zahraniční podniky. Výběr metody vydávání nových akcií (přidělení třetím stranám, přidělení stávajícím akcionářům, veřejná nabídka) určuje složitost procesu a míru dopadu na stávající akcionáře. Přísné dodržování právních požadavků, jako je výběr rozhodovacího orgánu a povinnost informovat akcionáře, je nezbytné k předcházení právním sporům, jako jsou žaloby na neplatnost vydání nových akcií, které mohou mít pro společnost a její zainteresované strany vážné důsledky.

Koncept “výhodného vydání” a regulace “práv na rezervaci nových akcií” jasně ukazují, jak japonský právní systém klade důraz na ochranu zájmů akcionářů a spravedlnost v kapitálových transakcích. Tyto předpisy zdůrazňují důležitost zohlednění práv akcionářů a zajištění transparentnosti při získávání kapitálu společnostmi.

Právní tým Monolith Law Office je schopen poskytnout přesné poradenství a praktickou podporu, aby naši zahraniční klienti mohli hladce navigovat složitými procedurami japonského obchodního zákoníku. Tato služba funguje jako důležitý most pro zahraniční společnosti, pro které mohou být rozdíly v jazyce a právních systémech bariérou, v právním prostředí Japonska. Pro konzultace týkající se vydávání nových akcií a získávání kapitálu se neváhejte obrátit na Monolith Law Office. Naše kancelář je zde, aby silně podpořila růst vašeho podnikání z právního hlediska.