Die Übernahme und Geschäftsübertragung von virtuellen YouTubern - VTubern

Virtual YouTuber oder VTuber sind, ähnlich wie Websites und Smartphone-Apps, Geschäfte mit materiellem Wert, die potenziell Gegenstand von “Unternehmensübertragungen” und “Übernahmen” sein können.

Zum Beispiel werden “Unternehmensübertragungen” und “Verkäufe” von Websites oft aus Gründen wie “Wenn man die Zeit bedenkt, die benötigt wird, um den Zugriff auf eigene Medien von Grund auf zu erhöhen, ist es schneller, Medien zu kaufen, die bereits eine gewisse Anzahl von Zugriffen haben” durchgeführt. Das Gleiche gilt für “Unternehmensübertragungen” und “Verkäufe” von Virtual YouTubern oder VTubern. Wenn man die Zeit bedenkt, die benötigt wird, um die Anzahl der Kanalabonnenten von Grund auf zu erhöhen, ist es schneller, einen Virtual YouTuber oder VTuber zu kaufen, der bereits eine gewisse Anzahl von Kanalabonnenten hat.

Was ist die Struktur einer “Übernahme”?

Wir haben bisher über “Unternehmensübertragung” und “Übernahme” geschrieben, aber zuerst sollten wir die Begriffe klären.

Unter “Unternehmensübertragung” versteht man die Struktur des Kaufs und Verkaufs eines “Unternehmens” (wir werden später erklären, was dieses Wort bedeutet), das eine bestimmte Person oder juristische Person besitzt. Im Gegensatz dazu ist “Übernahme”, zumindest im alltäglichen Sprachgebrauch, ein etwas breiterer Begriff. Es könnte so etwas bedeuten wie “den Kauf von Virtual YouTubers/VTubers unter Verwendung irgendeiner Struktur”.

Es ist auch möglich, alle Aktien eines Unternehmens zu kaufen

Die Struktur einer “Übernahme”, die nicht eine “Unternehmensübertragung” ist, könnte zum Beispiel der Kauf aller Aktien des anderen Unternehmens sein. Wenn das Unternehmen, das den Virtual YouTuber/VTuber besitzt, kein Einzelner, sondern ein Unternehmen ist und dieses Unternehmen keine anderen Geschäfte als den betreffenden Virtual YouTuber/VTuber hat, dann gibt es keinen großen Unterschied zwischen dem Kauf des Virtual YouTuber/VTuber selbst (Unternehmensübertragung) und dem Kauf des gesamten Unternehmens (Kauf aller Aktien). Darüber hinaus ist es in diesem Fall praktischer, das gesamte Unternehmen zu kaufen, da dies viele der spezifischen Probleme einer Unternehmensübertragung, die später erläutert werden, umgehen kann.

Im Fall von Virtual YouTubers/VTubers sind Unternehmensübertragungen häufig

In den meisten Fällen wird der Virtual YouTuber/VTuber, der Gegenstand der Übernahme ist, jedoch entweder von einer Einzelperson oder von einem Unternehmen besessen, das auch andere Geschäfte betreibt. Im Falle einer Einzelperson kann man natürlich nicht “die Aktien dieser Person kaufen”, und im Falle eines Unternehmens, das auch andere Geschäfte betreibt, kann man nur eine Unternehmensübertragung wählen. Daher ist die Struktur, die man für die Übernahme eines Virtual YouTubers/VTubers wählen kann, in den meisten Fällen eine Unternehmensübertragung.

Was sind die Bestandteile eines “Virtuellen YouTubers / VTubers”

“Unternehmensübertragung” bezeichnet eine Struktur, bei der ein zusammenhängendes Geschäft als Ganzes verkauft wird, oft als “organisches Ganzes” bezeichnet. Wenn man zum Beispiel nur “einen PC kauft”, handelt es sich um einen einfachen Kauf. Wenn man jedoch einen “Virtuellen YouTuber / VTuber” kauft, gibt es viele Dinge, die man kaufen muss, wie unten aufgeführt:

• Das komplette Modellierungsdatenset des betreffenden Virtuellen YouTubers / VTubers
• Das komplette Set an Aufnahmegeräten des betreffenden Virtuellen YouTubers / VTubers
• Das komplette Set an Urheberrechten und anderen geistigen Eigentumsrechten, die mit dem betreffenden Virtuellen YouTuber / VTuber verbunden sind
• Das komplette Set an Urheberrechten und anderen geistigen Eigentumsrechten, die mit den bisherigen Videos verbunden sind
• Das Konto des Videoverteilungsdienstes wie YouTube
• Wenn es eine Website des betreffenden Virtuellen YouTubers / VTubers gibt, das Serverkonto, die komplette Website und das komplette Set an Urheberrechten und anderen geistigen Eigentumsrechten, die damit verbunden sind
• Wenn es ein Twitter-Konto oder ähnliches des betreffenden Virtuellen YouTubers / VTubers gibt, dieses Konto und das komplette Set an Urheberrechten und anderen geistigen Eigentumsrechten, die damit verbunden sind

Wenn eines dieser Elemente fehlt, kann man nicht sagen, dass man den “Virtuellen YouTuber / VTuber als Ganzes kauft”. In diesem Sinne sind diese Elemente ein “organisches Ganzes” und der Kauf des gesamten Sets ist nicht nur ein einfacher Kauf, sondern eine Unternehmensübertragung.

Es gibt jedoch ein Problem in Bezug auf das, was genau mit “Urheberrechten, die mit dem Virtuellen YouTuber / VTuber verbunden sind”, gemeint ist. Einfach ausgedrückt, abstrakte Charaktereinstellungen, Merkmale und Persönlichkeiten sind nicht Gegenstand des “Urheberrechtsschutzes”. Dieses Problem wird im folgenden Artikel ausführlich erläutert.

https://monolith.law/corporate/character-copyright-law[ja]

“Unternehmensübertragung” erfordert eine Auflistung der zu kaufenden Gegenstände

Allerdings unterscheidet sich eine Unternehmensübertragung, insbesondere aus der Sicht des Käufers, nicht wesentlich von einem normalen Kaufvertrag. Was das bedeutet, ist, dass das Ziel des Kaufs nicht vage “die gesamte Ausrüstung des betreffenden virtuellen YouTubers/VTubers” ist, sondern spezifisch “individuelles Eigentum, das im Vertrag aufgelistet ist”. Mit anderen Worten, wenn Sie vergessen, ein spezifisches Element, von dem Sie dachten, dass Sie es kaufen könnten, wie zum Beispiel “die Markenrechte des betreffenden virtuellen YouTubers/VTubers”, im Vertrag zu erwähnen, wird dieses Element von den zu kaufenden Gegenständen ausgeschlossen. Daher ist es notwendig, alle Dinge, die Sie wollen und die den betreffenden virtuellen YouTuber/VTuber als “organisches Ganzes” bilden, sorgfältig aufzulisten.

Fachwissen ist erforderlich, um die zu übertragenden Gegenstände aufzulisten

Diese Auflistung ist ziemlich spezialisiert.

Zunächst einmal kann jemand, der nur IT-Kenntnisse hat, Dinge aus rechtlicher Sicht “übersehen”. Die oben genannten Markenrechte sind ein typisches Beispiel. Wenn Sie dies übersehen, könnten Sie eines Tages aufgefordert werden, Lizenzgebühren zu zahlen, wenn Sie den Namen weiterhin verwenden möchten, obwohl Sie dachten, dass Sie alle Rechte übernommen haben.

Umgekehrt kann jemand, der nur rechtliche Kenntnisse hat, Dinge aus IT-Sicht “übersehen”. Zum Beispiel, wenn der betreffende virtuelle YouTuber/VTuber auf einem System läuft, das voraussetzt, dass Motion Capture mit spezieller Ausrüstung durchgeführt wird, und Sie übersehen, dass die gesamte Ausrüstung übertragen werden muss, könnten Sie die Ausrüstung nicht erhalten und die Aufnahme neuer Videos wäre praktisch unmöglich.

Allerdings sind diese Probleme nicht auf virtuelle YouTuber/VTuber beschränkt, sondern können auch bei der Übertragung von Website-Geschäften auftreten. Es ist das gleiche Problem, wie wenn man eine beliebte Website mit vielen Zugriffen kauft und gleichzeitig den offiziellen Twitter-Account der Website kaufen sollte.

D&D und Gewährleistungsklauseln sind natürlich notwendig

Dies ist nicht nur auf virtuelle YouTuber oder VTuber beschränkt, aber es ist sehr wichtig, eine sogenannte “D&D” durchzuführen, um sicherzustellen, dass es keine Probleme mit Verträgen gibt, die in der Vergangenheit in Bezug auf das Geschäft des betreffenden virtuellen YouTubers/VTubers abgeschlossen wurden, und eine Gewährleistungsklausel hinzuzufügen, die garantiert, dass es keine Probleme gibt.

Im Falle von virtuellen YouTubern oder VTubern haben wir in den folgenden Artikeln detailliert erklärt, welche Klauseln in Verträgen mit Kundenunternehmen enthalten sein sollten.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-clients[ja]

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-office-contract[ja]

Die Beziehung zu Synchronsprechern als spezifisches Problem von virtuellen YouTubern (VTubern)

Darüber hinaus gibt es spezifische Probleme bei virtuellen YouTubern (VTubern), die beispielsweise bei der Übertragung von Website-Geschäften nicht existieren. Es handelt sich um die Beziehung zu Synchronsprechern.

Zumindest sind die gegenwärtigen virtuellen YouTuber (VTuber) eng mit der Stimme eines bestimmten Synchronsprechers verbunden. Wenn sich die Stimme vor und nach der Geschäftsübertragung ändert, besteht die Gefahr, dass Fans sich abwenden, und es ist notwendig, dass der gleiche Synchronsprecher weiterhin arbeitet. Dies ist ein Punkt, der bei der Übertragung von Website-Geschäften nicht so problematisch ist. Bei einer Website, beispielsweise einem Schönheitsmedium für Frauen, ist es wahrscheinlich, dass die meisten Leser es nicht bemerken, selbst wenn die “Schriftsteller vor der Geschäftsübertragung” und die “Schriftsteller nach der Geschäftsübertragung” vollständig ausgetauscht werden. Im Falle von virtuellen YouTubern (VTubern) werden jedoch viele Zuschauer ein Unbehagen empfinden, wenn sich der Synchronsprecher ändert.

Probleme aufgrund der Tatsache, dass der Betreiber und der Synchronsprecher verschiedene Personen sind

Derzeit sind bei vielen virtuellen YouTubern (VTubern) der Betreiber und der Synchronsprecher verschiedene Personen. Daher ist es bei der Geschäftsübertragung notwendig,

• einen Geschäftsübertragungsvertrag mit dem alten Betreiber abzuschließen und die Übertragung von Daten wie Modellierungsdaten zu erhalten
• mit dem “Synchronsprecher” einen neuen Vertrag über Auftritte (Talentvertrag usw.) abzuschließen

in dieser Form vorzugehen.

Notwendigkeit, die Möglichkeit eines Talentvertrags mit dem Synchronsprecher zu planen

Die Vertragsbeziehung zwischen dem “alten Betreiber” und dem “Synchronsprecher” wird nicht automatisch übernommen, nur weil eine Geschäftsübertragung durchgeführt wurde. Der “Synchronsprecher” hat die Freiheit, keinen Vertrag über Auftritte (Talentvertrag usw.) mit dem neuen Betreiber abzuschließen. Wenn der Synchronsprecher den Vertrag ablehnt, entsteht ein großes Problem. Daher ist es notwendig, in dem oben genannten Geschäftsübertragungsvertrag Klauseln mit folgendem Inhalt festzulegen:

• Das Unternehmen, das das Geschäft kauft und der neue Betreiber ist, muss einen Talentvertrag mit dem Synchronsprecher abschließen, und der Verkäufer, der der alte Betreiber ist, muss dabei helfen
• Wenn der Talentvertrag bis zu einem bestimmten Zeitpunkt nicht zustande kommt, wird dieser Geschäftsübertragungsvertrag aufgelöst und der gesamte Geschäftsübertragungspreis wird zurückerstattet

Es ist notwendig, solche Klauseln festzulegen.

Für Synchronsprecher ist es schwierig, eine “Lock-up”-Klausel durchzuführen

Dieses Problem scheint hauptsächlich darauf zurückzuführen zu sein, dass es eine Diskrepanz gibt zwischen:

• Personen, die eine personalisierte Arbeit leisten: Synchronsprecher
• Personen, die einen großen Gewinn aus der Übertragung ihres Geschäfts ziehen: die ehemaligen Betreiber des betreffenden virtuellen YouTubers/VTubers

Bei der Übernahme eines Unternehmens ist eine “Lock-up”-Klausel üblich

Zum Beispiel, im Falle der Übernahme eines Unternehmens:

• Personen, die eine personalisierte Arbeit leisten: Auch wenn die Mitarbeiter ausgetauscht werden können, muss der Geschäftsführer zumindest für eine Weile nach der Übernahme weiterhin wie gewohnt arbeiten und nach und nach die Managementaufgaben abgeben → der Geschäftsführer des Unternehmens
• Personen, die einen großen Gewinn aus der Übertragung ihres Geschäfts ziehen: Personen, die den größten Teil der Aktien des Unternehmens besitzen → der Geschäftsführer, der auch der Gründer des Unternehmens ist

In solchen Fällen gibt es oft keine Diskrepanz. Daher ist es üblich, in Fällen der Übernahme eines Unternehmens eine sogenannte “Lock-up”-Klausel für den Geschäftsführer durchzuführen. Dies ist eine Klausel, die besagt: “Da Sie durch diese Übernahme viel Geld erhalten, möchten wir, dass Sie für die nächsten drei Jahre Geschäftsführer bleiben”.

Für die Synchronsprecher von virtuellen YouTubern/VTubern ist es schwierig, eine “Lock-up”-Klausel durchzuführen

Im Falle von virtuellen YouTubern/VTubern, unabhängig davon, ob dies gut oder schlecht ist, wird die Übertragung des Geschäfts in der Regel hauptsächlich mit den ehemaligen Betreibern besprochen, und der gesamte (oder fast gesamte) Kaufpreis wird an die ehemaligen Betreiber gezahlt. Auf der anderen Seite gibt es oft Fälle, in denen die Synchronsprecher kaum einen Gewinn aus der Übertragung des Geschäfts ziehen. Aus Sicht der Synchronsprecher könnte dies einfach als “nicht interessant” empfunden werden. Darüber hinaus könnte es zu Unzufriedenheit führen, wie zum Beispiel: “Trotz der Tatsache, dass die Arbeit unvermeidlich etwas weniger reibungslos verläuft, wenn der Betreiber wechselt, bleibt die Vergütung unverändert”.

Die Notwendigkeit einer flexiblen Gestaltung, um Probleme zu vermeiden

Wie können Synchronsprecher, die spezialisierte Aufgaben ausführen, auch nach der Geschäftsübertragung weiterarbeiten? Zum Beispiel könnten folgende Maßnahmen in Betracht gezogen werden:

• Erhöhung der Vergütung
• Einrichtung eines Exklusivvertrags unter der Voraussetzung einer Vergütungserhöhung (der Synchronsprecher darf keine anderen Aufgaben als die des virtuellen YouTubers/VTubers ausführen, und wenn er dies tut, muss er eine Genehmigung einholen)
• Beauftragung des ehemaligen Betreibers mit dem Management des Synchronsprechers und Zahlung eines Teils des für die Geschäftsübertragung vorgesehenen Betrags als Managementgebühr (wenn der Synchronsprecher aufhört, kann die Zahlung gestoppt werden)

Es wird notwendig sein, diese Maßnahmen von Fall zu Fall zu prüfen.

Da es wahrscheinlich keine eindeutige “richtige” Antwort auf dieses Problem gibt, scheint es notwendig zu sein, eine individuelle Gestaltung unter Berücksichtigung verschiedener Faktoren wie den Besonderheiten des Geschäfts mit virtuellen YouTubern/VTubern, den Branchenpraktiken und Marktpreisen, den menschlichen Beziehungen im betreffenden Fall und dem freien Cashflow des übernehmenden Unternehmens aus IT- und rechtlicher Sicht vorzunehmen.

Genau aus diesem Grund sollten Sie bei der Geschäftsübertragung eines virtuellen YouTubers/VTubers einen Anwalt konsultieren, der über umfangreiche Kenntnisse und Erfahrungen in den Bereichen Business, IT und M&A verfügt.

Maßnahmen unserer Kanzlei

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei ist eine Kanzlei mit hoher Fachkompetenz in IT, insbesondere Internet und Recht. In jüngster Zeit gibt es auch unter immer beliebter werdenden YouTubern und VTubern rechtliche Risiken. Insbesondere wenn es um Geld geht, wie bei der Übertragung von Kanälen, kann dies später zu großen Problemen führen. Unsere Kanzlei bietet auch rechtliche Unterstützung für YouTuber und VTuber an. Bitte beziehen Sie sich auf den untenstehenden Artikel für weitere Details.

https://monolith.law/snsmalaw[ja]