Επεξήγηση της Εταιρείας με Επιτροπή Ελέγχου και Άλλα Σχετικά Όργανα σύμφωνα με τον Ιαπωνικό Εταιρικό Νόμο

Ο Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος παρέχει πολλαπλές επιλογές για το σύστημα διακυβέρνησης των ανώνυμων εταιρειών στην Ιαπωνία. Αυτό αντικατοπτρίζει το μεταβαλλόμενο οικονομικό περιβάλλον που περιβάλλει τις ιαπωνικές εταιρείες και τις απαιτήσεις των επενδυτών με την πάροδο του χρόνου. Μεταξύ αυτών, η “Εταιρεία με Επιτροπή Ελέγχου και Άλλα” που εισήχθη με την τροποποίηση του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου το 2015 (Έτος Heisei 27), αυξάνει σταθερά την υιοθέτησή της ως σημαντική επιλογή στη σύγχρονη ιαπωνική εταιρική διακυβέρνηση. Αυτό το σύστημα σχεδιάστηκε με σκοπό την ενίσχυση της εποπτικής λειτουργίας του διοικητικού συμβουλίου και την αύξηση της διαφάνειας στη διοίκηση. Με αυτόν τον τρόπο, επιδιώκεται η ευθυγράμμιση της πρακτικής εταιρικής διακυβέρνησης στην Ιαπωνία με πιο διεθνή πρότυπα. Το κύριο χαρακτηριστικό του είναι η εγκαθίδρυση ενός νέου οργάνου, της “Επιτροπής Ελέγχου και Άλλα”, εντός του διοικητικού συμβουλίου. Αυτή η επιτροπή αποτελείται κατά πλειοψηφία από εξωτερικούς διευθυντές, και οι διευθυντές που είναι μέλη της επιτροπής έχουν πλήρη δικαιώματα ψήφου στο διοικητικό συμβούλιο. Αυτό το μοντέλο διακυβέρνησης έχει έναν εκλεκτικό χαρακτήρα, τοποθετούμενο μεταξύ του παραδοσιακού ιαπωνικού συστήματος και των συστημάτων που είναι κοινά στη Δύση, και αποτελεί μια ρεαλιστική και αποτελεσματική επιλογή για πολλές εταιρείες. Στο παρόν άρθρο, θα παρέχουμε μια ολοκληρωμένη και εξειδικευμένη ανάλυση αυτού του συστήματος “Εταιρείας με Επιτροπή Ελέγχου και Άλλα”, βασιζόμενοι σε συγκεκριμένα άρθρα του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου, εξετάζοντας το θεσμικό υπόβαθρο, το νομικό πλαίσιο, τη σύνθεση και τις εξουσίες της κεντρικής επιτροπής, καθώς και τη σύγκριση με άλλες σχεδιαστικές δομές οργάνων. Η βαθιά κατανόηση αυτού του συστήματος είναι απαραίτητη γνώση για όλους τους εμπλεκόμενους στην επένδυση σε ιαπωνικές εταιρείες ή στη διοίκησή τους.

Η Θεσμική Σημασία και το Υπόβαθρο της Εταιρείας με Επιτροπή Ελέγχου στην Ιαπωνία

Η δημιουργία του συστήματος εταιρείας με επιτροπή ελέγχου στην Ιαπωνία προέκυψε από την ανάγκη για μεταρρυθμίσεις στην ιαπωνική εταιρική διακυβέρνηση. Αυτό το σύστημα εισήχθη ως ενδιάμεση επιλογή για να γεφυρώσει το θεσμικό κενό μεταξύ των δύο κύριων σχεδιασμών οργάνων που υπήρχαν προηγουμένως: της παραδοσιακής «εταιρείας με συμβούλιο ελεγκτών» και της «εταιρείας με επιτροπές», που είναι πιο κοντά στο δυτικό μοντέλο.

Η «εταιρεία με συμβούλιο ελεγκτών» είναι το πιο οικείο μοντέλο για τις ιαπωνικές εταιρείες, όπου οι ελεγκτές, ανεξάρτητοι από το διοικητικό συμβούλιο, ελέγχουν την εκτέλεση των καθηκόντων των διευθυντών. Ωστόσο, αυτό το μοντέλο έχει αμφισβητηθεί για την αποτελεσματικότητά του, ιδιαίτερα από ξένους θεσμικούς επενδυτές. Ο κύριος λόγος είναι ότι οι ελεγκτές δεν είναι μέλη του διοικητικού συμβουλίου και δεν έχουν δικαίωμα ψήφου στις αποφάσεις του, γεγονός που συχνά θεωρείται ότι αποδυναμώνει τη λειτουργία εποπτείας τους.

Για να αντιμετωπιστεί αυτό το ζήτημα, το 2003 (Heisei 15) εισήχθη η «εταιρεία με επιτροπές» (παλαιότερα γνωστή ως εταιρεία με επιτροπές) μέσω τροποποίησης του Εμπορικού Νόμου. Αυτό το μοντέλο απαιτεί τη δημιουργία τριών επιτροπών εντός του διοικητικού συμβουλίου: «επιτροπή ονοματοδοσίας», «επιτροπή ελέγχου» και «επιτροπή αποδοχών», με την πλειοψηφία των μελών να είναι εξωτερικοί διευθυντές. Στόχος ήταν η σαφής διαχωρισμός της εποπτείας από την εκτέλεση και η ενίσχυση της ανεξαρτησίας και αντικειμενικότητας της εποπτικής λειτουργίας. Ωστόσο, αυτό το σύστημα απαιτούσε μια ριζική αλλαγή από την παραδοσιακή ιαπωνική εταιρική κουλτούρα, καθώς μετέφερε την εξουσία αποφάσεων για το προσωπικό και τις αποδοχές από το διοικητικό συμβούλιο σε ανεξάρτητες επιτροπές, καθιστώντας την υιοθέτησή του δύσκολη για πολλές εταιρείες. Ως αποτέλεσμα, η υιοθέτησή του περιορίστηκε σε μερικές πρωτοπόρες μεγάλες εταιρείες και δεν διαδόθηκε ευρέως.

Σε αυτό το πλαίσιο, το πρόβλημα που αντιμετώπιζε η ιαπωνική εταιρική διακυβέρνηση ήταν σαφές: να ενισχυθεί η εποπτική λειτουργία του διοικητικού συμβουλίου σε επίπεδο που να ικανοποιεί τους ξένους επενδυτές, ενώ παράλληλα να σχεδιαστεί ένα ρεαλιστικό σύστημα που να επιτρέπει στις εταιρείες να μεταβούν χωρίς υπερβολικό βάρος ή σύγχυση. Η νομοθετική απάντηση σε αυτό το πρόβλημα ήταν η εισαγωγή του συστήματος εταιρείας με επιτροπή ελέγχου το 2015 (Heisei 27) μέσω τροποποίησης του Νόμου περί Εταιρειών. Αυτό το σύστημα εξάγει το πιο σημαντικό στοιχείο του μοντέλου εταιρείας με επιτροπές, δηλαδή «ένα εποπτικό όργανο που αποτελείται κατά πλειοψηφία από εξωτερικούς διευθυντές και έχει δικαίωμα ψήφου στο διοικητικό συμβούλιο», και το ενσωματώνει σε ένα πιο απλό πλαίσιο. Συγκεκριμένα, δεν απαιτεί τη δημιουργία επιτροπών ονοματοδοσίας ή αποδοχών, ούτε απαιτεί αυστηρό διαχωρισμό της εκτέλεσης από την εποπτεία. Έτσι, οι εταιρείες μπορούν να διατηρήσουν τη βασική δομή της παραδοσιακής διοίκησης τους, ενώ ενισχύουν την εποπτική λειτουργία τους σύμφωνα με τα διεθνή πρότυπα. Η φιλοσοφία πίσω από αυτό το σχεδιασμό είναι να αντιμετωπιστεί το «έκπτωση διακυβέρνησης» που αντιμετωπίζουν οι ιαπωνικές εταιρείες, δηλαδή το πρόβλημα της υποτιμημένης αξίας των εταιρειών λόγω έλλειψης εμπιστοσύνης στο σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης, και να προωθηθούν οι επενδύσεις από το εξωτερικό.

Νομικό Πλαίσιο για τις Εταιρείες με Επιτροπή Ελέγχου στην Ιαπωνία

Ο θεσμικός σκελετός των εταιρειών με επιτροπή ελέγχου καθορίζεται αυστηρά από τον Ιαπωνικό Εταιρικό Νόμο. Αυτό το νομικό πλαίσιο διασφαλίζει ότι, όταν μια επιχείρηση επιλέγει αυτή τη μορφή διακυβέρνησης, εξασφαλίζεται ένα επίπεδο εποπτείας άνω του ελάχιστου.

Αρχικά, το άρθρο 2, παράγραφος 11, σημείο 2 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου ορίζει την “εταιρεία με επιτροπή ελέγχου” ως “ανώνυμη εταιρεία που διαθέτει επιτροπή ελέγχου”. Βάσει αυτού του ορισμού, η εταιρεία μεταβαίνει σε αυτή τη μορφή οργάνωσης καθορίζοντας στο καταστατικό της την εγκατάσταση επιτροπής ελέγχου.

Οι εταιρείες που επιλέγουν αυτή τη μορφή οργάνωσης πρέπει, σύμφωνα με τον Ιαπωνικό Εταιρικό Νόμο, να εγκαταστήσουν συγκεκριμένα όργανα. Πρώτον, είναι απαραίτητο να εγκαταστήσουν “Διοικητικό Συμβούλιο” (άρθρο 327, παράγραφος 1 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου). Αυτό προϋποθέτει ότι οι αποφάσεις για την εκτέλεση των εργασιών της εταιρείας και η εποπτεία των καθηκόντων των διευθυντών συνεχίζουν να γίνονται από το Διοικητικό Συμβούλιο ως συλλογικό όργανο. Δεύτερον, πρέπει να εγκαταστήσουν “Ελεγκτή Λογαριασμών” (άρθρο 327, παράγραφος 5 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου). Ο Ελεγκτής Λογαριασμών, συνήθως μια ελεγκτική εταιρεία ή πιστοποιημένος λογιστής, διενεργεί εξωτερικό έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας. Η νομική υποχρέωση για διπλό σύστημα ελέγχου, με την εσωτερική λειτουργία ελέγχου της επιτροπής ελέγχου και την εξωτερική λειτουργία ελέγχου του Ελεγκτή Λογαριασμών, στοχεύει στην ενίσχυση της αξιοπιστίας των οικονομικών αναφορών.

Από την άλλη πλευρά, οι εταιρείες με επιτροπή ελέγχου απαγορεύεται να εγκαταστήσουν ορισμένα όργανα. Το πιο σημαντικό είναι ότι δεν επιτρέπεται να εγκαταστήσουν “Ελεγκτή” ή “Συμβούλιο Ελεγκτών” (άρθρο 327, παράγραφος 4 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου). Αυτό συμβαίνει επειδή η επιτροπή ελέγχου τοποθετείται ως το ελεγκτικό όργανο που αντικαθιστά το παραδοσιακό Συμβούλιο Ελεγκτών. Αν επιτραπεί η εγκατάσταση και των δύο, η τοποθέτηση των ελεγκτικών αρμοδιοτήτων θα γίνει ασαφής, η ευθύνη θα είναι ασαφής και η οργάνωση μπορεί να γίνει αναποτελεσματική. Επομένως, ο Εταιρικός Νόμος υποχρεώνει τις επιχειρήσεις να επιλέξουν ένα από τα δύο συστήματα ελέγχου, διασφαλίζοντας τη σαφήνεια της δομής διακυβέρνησης.

Αυτά τα στοιχεία σχεδιασμού οργάνων πρέπει να αναγράφονται στο εμπορικό μητρώο. Σύμφωνα με το άρθρο 911, παράγραφος 3, σημείο 22 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου, η ανώνυμη εταιρεία πρέπει να καταχωρίσει ότι είναι εταιρεία με επιτροπή ελέγχου, τα ονόματα των διευθυντών που είναι μέλη της επιτροπής ελέγχου, τα ονόματα των διευθυντών που δεν είναι μέλη της επιτροπής ελέγχου, και αν υπάρχουν εξωτερικοί διευθυντές, να το αναφέρει. Με αυτόν τον τρόπο, η δομή διακυβέρνησης της εταιρείας αποκαλύπτεται με διαφάνεια στους εξωτερικούς ενδιαφερόμενους. Αυτό το αυστηρό νομικό πλαίσιο διασφαλίζει ότι η ονομασία “εταιρεία με επιτροπή ελέγχου” εγγυάται ένα συγκεκριμένο επίπεδο διακυβέρνησης με ουσιαστικό περιεχόμενο.

Επιτροπή Ελέγχου και Άλλα: Σύνθεση, Εξουσίες και Λειτουργία στην Ιαπωνία

Η καρδιά μιας εταιρείας με Επιτροπή Ελέγχου και Άλλα στην Ιαπωνία είναι η ίδια η Επιτροπή Ελέγχου και Άλλα. Στον σχεδιασμό αυτής της επιτροπής έχουν ενσωματωθεί διάφορες νομικές απαιτήσεις για να διασφαλιστεί η αποτελεσματικότητα της εποπτικής λειτουργίας.

Σύνθεση της Επιτροπής

Η σύνθεση της Επιτροπής Ελέγχου και άλλων σχετικών επιτροπών καθορίζεται λεπτομερώς από τον Ιαπωνικό Εταιρικό Νόμο, για να διασφαλιστεί η ανεξαρτησία και η εξειδίκευσή της. Αρχικά, η επιτροπή πρέπει να αποτελείται από τουλάχιστον τρία μέλη του διοικητικού συμβουλίου (Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος, Άρθρο 331, Παράγραφος 6). Αυτά τα μέλη αναφέρονται ως “Διευθυντές που είναι Μέλη της Επιτροπής Ελέγχου”.

Η πιο σημαντική απαίτηση για τη σύνθεση είναι ότι η πλειοψηφία των μελών πρέπει να είναι “Εξωτερικοί Διευθυντές” (Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος, Άρθρο 331, Παράγραφος 6). Οι Εξωτερικοί Διευθυντές είναι εκείνοι που δεν έχουν εμπειρία ως εκτελεστικοί διευθυντές ή υπάλληλοι της εταιρείας, και δεν κατέχουν θέσεις σε μητρικές ή αδελφές εταιρείες, διατηρώντας έτσι μια ανεξάρτητη θέση από τη διοίκηση. Αυτή η απαίτηση αποτελεί θεσμική βάση για την Επιτροπή Ελέγχου, ώστε να μπορεί να διεξάγει ελέγχους από μια αντικειμενική οπτική γωνία, μακριά από την εσωτερική λογική και τα συμφέροντα της διοίκησης.  

Επιπλέον, οι Διευθυντές που είναι Μέλη της Επιτροπής Ελέγχου δεν μπορούν να κατέχουν ταυτόχρονα θέσεις ως εκτελεστικοί διευθυντές της εταιρείας, λογιστικοί σύμβουλοι, διευθυντές ή άλλοι υπάλληλοι (Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος, Άρθρο 331, Παράγραφος 3). Αυτή η ρύθμιση είναι επίσης σημαντική για τη διασφάλιση της πλήρους διαχωρισμού των λειτουργιών ελέγχου και εποπτείας από τις εκτελεστικές λειτουργίες, αποτρέποντας έτσι τη σύγκρουση συμφερόντων.

Από την άλλη πλευρά, στις παραδοσιακές εταιρείες με Συμβούλιο Ελεγκτών, ήταν υποχρεωτικό να επιλέγεται τουλάχιστον ένας μόνιμος ελεγκτής από τους ελεγκτές, αλλά στις εταιρείες με Επιτροπή Ελέγχου, δεν υπάρχει νομική υποχρέωση για μόνιμα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου. Αυτό βασίζεται στην ιδέα ότι η Επιτροπή Ελέγχου, ως εσωτερικό όργανο του διοικητικού συμβουλίου, έχει πάντα πρόσβαση στις συζητήσεις και τις πληροφορίες του διοικητικού συμβουλίου και βασίζεται στη χρήση του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, οπότε δεν είναι απαραίτητο να υπάρχουν μόνιμα μέλη. Ωστόσο, πολλές εταιρείες ορίζουν εθελοντικά μόνιμα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου για να ενισχύσουν την αποτελεσματικότητα των ελέγχων.  

Καθήκοντα και Εξουσίες της Επιτροπής

Οι εξουσίες της Επιτροπής Ελέγχου και άλλων σχετικών επιτροπών στην Ιαπωνία ασκούνται μέσω αποφάσεων της επιτροπής ως σύνολο, και όχι ανεξάρτητα από κάθε μέλος, σύμφωνα με την αρχή της “συλλογικής ευθύνης”. Αυτό αποτελεί σημαντική διαφορά από το παραδοσιακό σύστημα των ελεγκτικών επιτροπών, όπου κάθε ελεγκτής είχε ανεξάρτητες εξουσίες. Η συλλογική ευθύνη επιτρέπει πιο προσεκτικές και οργανωμένες αποφάσεις, βασισμένες στη διαφορετική γνώση πολλών μελών.  

Το άρθρο 399-2, παράγραφος 3 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου (Japan) καθορίζει τα κύρια καθήκοντα και εξουσίες της Επιτροπής Ελέγχου ως εξής:

1. Έλεγχος της εκτέλεσης των καθηκόντων των διευθυντών και σύνταξη έκθεσης ελέγχου: Αυτό είναι το πιο θεμελιώδες καθήκον της Επιτροπής Ελέγχου. Ελέγχει αν οι διευθυντές (και οι λογιστικοί συμμετέχοντες σε εταιρείες με λογιστική συμμετοχή) συμμορφώνονται με τους νόμους και το καταστατικό και εκτελούν τα καθήκοντά τους προς όφελος της εταιρείας, και συντάσσει τα αποτελέσματα σε μια έκθεση ελέγχου.  
2. Απόφαση για το περιεχόμενο των προτάσεων σχετικά με τον διορισμό και την απομάκρυνση των ελεγκτών λογαριασμών: Έχει την εξουσία να αποφασίζει το περιεχόμενο των προτάσεων που υποβάλλονται στη γενική συνέλευση των μετόχων σχετικά με τον διορισμό, την απομάκρυνση ή τη μη επαναδιορισμό των ελεγκτών λογαριασμών. Αυτό αποτρέπει τη διοίκηση από το να επιλέγει ελεγκτές λογαριασμών που είναι ευνοϊκοί για αυτήν, διασφαλίζοντας την ανεξαρτησία του εξωτερικού ελέγχου μέσω της Επιτροπής Ελέγχου.  
3. Απόφαση για τις απόψεις σχετικά με το προσωπικό και τις αμοιβές των διευθυντών εκτός της Επιτροπής Ελέγχου: Αποφασίζει τις απόψεις που θα εκφραστούν στη γενική συνέλευση των μετόχων σχετικά με τον διορισμό, την απομάκρυνση, την παραίτηση και τις αμοιβές των άλλων διευθυντών (κυρίως αυτών που είναι υπεύθυνοι για την εκτέλεση των καθηκόντων). Αυτό σημαίνει ότι η Επιτροπή Ελέγχου μπορεί να ασκήσει ισχυρή επιρροή στη σύνθεση της διοίκησης και στο σχεδιασμό των κινήτρων, αποτελώντας σημαντικό μέρος της εποπτικής λειτουργίας.  

Εκτός από αυτά τα καθήκοντα, η Επιτροπή Ελέγχου έχει σημαντικά “δικαιώματα συναίνεσης”. Για παράδειγμα, όταν το διοικητικό συμβούλιο αποφασίζει τις αμοιβές των ελεγκτών λογαριασμών, πρέπει να λάβει τη συναίνεση της Επιτροπής Ελέγχου (Ιαπωνικό Εταιρικό Δίκαιο, άρθρο 399, παράγραφος 1 και 3). Επίσης, όταν το διοικητικό συμβούλιο υποβάλλει πρόταση για τον διορισμό διευθυντών που θα είναι μέλη της επόμενης Επιτροπής Ελέγχου στη γενική συνέλευση των μετόχων, απαιτείται προηγούμενη συναίνεση της Επιτροπής Ελέγχου (Ιαπωνικό Εταιρικό Δίκαιο, άρθρο 344-2, παράγραφος 1). Αυτά τα δικαιώματα συναίνεσης αποτελούν σημαντικά νομικά εργαλεία για την Επιτροπή Ελέγχου, ώστε να διασφαλίσει ουσιαστική επιρροή στη διοίκηση και στους εξωτερικούς ελεγκτές που εποπτεύει.  

Εξουσίες Ατομικών Μελών της Επιτροπής Ελέγχου στην Ιαπωνία

Η Επιτροπή Ελέγχου είναι ένα συλλογικό όργανο, αλλά αυτό δεν σημαίνει ότι τα ατομικά μέλη της δεν έχουν καμία εξουσία. Ο νόμος έχει σχεδιαστεί με επιδεξιότητα για να ισορροπήσει την αποτελεσματικότητα του οργανωτικού ελέγχου με τις ευθύνες των ατομικών εποπτών.

Αρχικά, η εξουσία να ερευνά την κατάσταση των εργασιών και των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας ή να ζητά αναφορές από τους διευθυντές και τους υπαλλήλους (εξουσία έρευνας εργασιών και περιουσιακών στοιχείων) ανήκει στην Επιτροπή Ελέγχου. Για να ασκήσει αυτή την εξουσία, η επιτροπή επιλέγει ένα συγκεκριμένο μέλος (επιλεγμένο μέλος ελέγχου) για να διεξάγει την έρευνα (Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος, Άρθρο 399-3). Δηλαδή, τα ατομικά μέλη της Επιτροπής Ελέγχου δεν μπορούν να ξεκινήσουν επίσημη έρευνα μόνα τους χωρίς απόφαση της επιτροπής. Αυτός ο μηχανισμός διασφαλίζει ότι οι δραστηριότητες ελέγχου ελέγχονται και εκτελούνται με σχέδιο ως οργανισμός.  

Ωστόσο, από την άλλη πλευρά, όλα τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου έχουν εξαιρετικά σημαντικές εξουσίες που μπορούν να ασκήσουν ανεξάρτητα, χωρίς να απαιτείται απόφαση της επιτροπής. Αυτές οι εξουσίες λειτουργούν ως “τελευταία ασφαλιστική δικλείδα” για την αντιμετώπιση καταστάσεων έκτακτης ανάγκης που απειλούν την υγεία της εταιρείας.

• Υποχρέωση αναφοράς στο Διοικητικό Συμβούλιο: Εάν ένας διευθυντής διαπράξει ή υπάρχει κίνδυνος να διαπράξει παράνομη πράξη, ή εάν αναγνωριστεί παραβίαση νόμων ή του καταστατικού, υπάρχει υποχρέωση να αναφερθεί αυτό χωρίς καθυστέρηση στο Διοικητικό Συμβούλιο (Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος, Άρθρο 399-4).  
• Υποχρέωση αναφοράς στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων: Εάν αναγνωριστεί ότι οι προτάσεις ή τα έγγραφα που πρόκειται να υποβληθούν από τους διευθυντές στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων περιέχουν παραβιάσεις νόμων ή εξαιρετικά άδικα θέματα, τα αποτελέσματα της έρευνας πρέπει να αναφερθούν στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων (Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος, Άρθρο 399-5).  
• Δικαίωμα αίτησης για παύση πράξεων διευθυντών: Εάν ένας διευθυντής εκτελεί πράξεις εκτός του σκοπού της εταιρείας ή άλλες πράξεις που παραβιάζουν νόμους ή το καταστατικό, και υπάρχει κίνδυνος να προκληθεί σημαντική ζημία στην εταιρεία, μπορεί να ζητηθεί από τον διευθυντή να σταματήσει αυτές τις πράξεις (Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος, Άρθρο 399-6).  

Αυτή η δομή εξουσιών βασίζεται σε μια λεπτή ισορροπία, όπου οι καθημερινές και προγραμματισμένες δραστηριότητες ελέγχου εκτελούνται αποτελεσματικά μέσω της επιτροπής ως οργανισμός, ενώ οι τελικές εξουσίες για την αποτροπή της εκτροπής της διοίκησης ανατίθενται στη συνείδηση και την ευθύνη των ατομικών μελών.

Δύο Κατηγορίες Διευθυντών: Διευθυντές Επιτροπής Ελέγχου και Άλλοι Διευθυντές

Για την κατανόηση μιας Εταιρείας με Επιτροπή Ελέγχου στην Ιαπωνία, είναι εξαιρετικά σημαντικό να σημειωθεί ότι αυτό το σύστημα δημιουργεί δύο διαφορετικές κατηγορίες διευθυντών με διαφορετικούς ρόλους και νομική θέση στο Διοικητικό Συμβούλιο. Συγκεκριμένα, πρόκειται για τους “Διευθυντές που είναι Μέλη της Επιτροπής Ελέγχου” και τους “Διευθυντές που δεν είναι Μέλη της Επιτροπής Ελέγχου”. Αυτή η διάκριση επηρεάζει διάφορες διαδικασίες, όπως η διαδικασία εκλογής, η διάρκεια της θητείας και η διαδικασία καθορισμού των αμοιβών.

Διευθυντές που Είναι Μέλη της Επιτροπής Ελέγχου στην Ιαπωνία

Οι διευθυντές που είναι μέλη της Επιτροπής Ελέγχου, όπως υποδηλώνει το όνομά τους, αναλαμβάνουν κυρίως την εποπτεία και τον έλεγχο της εταιρείας ως μέλη της Επιτροπής Ελέγχου. Αναμένεται να διαδραματίσουν τον ρόλο του “επόπτη”, διαχωρισμένοι από την εκτελεστική διαχείριση.  

Η εκλογή τους πρέπει να γίνεται ξεχωριστά από τους άλλους διευθυντές στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων, σύμφωνα με το άρθρο 329, παράγραφος 2 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου (2005). Οι μέτοχοι ασκούν τα δικαιώματα ψήφου τους με σαφή κατανόηση του ποιος είναι ο επόπτης και ποιος είναι ο εκτελεστικός διευθυντής.  

Για να διασφαλιστεί η ανεξαρτησία τους, η θητεία τους ορίζεται σε “2 χρόνια” σύμφωνα με το άρθρο 332, παράγραφος 4 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου (2005). Αυτή η διετής θητεία δεν μπορεί να μειωθεί μέσω του καταστατικού ή απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων. Αυτό αποτρέπει την εύκολη απομάκρυνσή τους λόγω πιέσεων από τη διοίκηση και επιτρέπει τη διεξαγωγή ελεγκτικών δραστηριοτήτων με μακροπρόθεσμη προοπτική υπό σταθερή θέση. Επιπλέον, για την απομάκρυνσή τους απαιτείται “ειδική απόφαση”, η οποία έχει αυστηρότερες απαιτήσεις από την κανονική απόφαση, εξασφαλίζοντας έτσι την προστασία της θέσης τους.  

Όσον αφορά την αμοιβή, υπάρχει μηχανισμός για τη διασφάλιση της ανεξαρτησίας τους. Η αμοιβή των διευθυντών που είναι μέλη της Επιτροπής Ελέγχου καθορίζεται ξεχωριστά από την αμοιβή των άλλων διευθυντών στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων, είτε ως συνολικό ποσό είτε ως μέθοδος υπολογισμού, σύμφωνα με το άρθρο 361, παράγραφος 2 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου (2005). Η συγκεκριμένη κατανομή της αμοιβής σε κάθε μέλος καθορίζεται μέσω διαβουλεύσεων μεταξύ των μελών της Επιτροπής Ελέγχου, χωρίς την παρέμβαση της διοίκησης, όπως ο εκπρόσωπος διευθυντής, σύμφωνα με το άρθρο 361, παράγραφος 3 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου (2005).  

Διευθυντές εκτός Επιτροπής Ελέγχου στην Ιαπωνία

Οι διευθυντές εκτός Επιτροπής Ελέγχου στην Ιαπωνία είναι κυρίως υπεύθυνοι για την εκτέλεση των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της εταιρείας. Αυτή η κατηγορία περιλαμβάνει τη λεγόμενη διοίκηση, συμπεριλαμβανομένου του Διευθύνοντος Συμβούλου. Αυτοί είναι οι “εκτελεστικοί ρόλοι” που προωθούν τα επιχειρηματικά σχέδια και αναλαμβάνουν την καθημερινή διαχείριση.

Η θητεία τους καθορίζεται σε “1 έτος” σύμφωνα με το Άρθρο 332, Παράγραφος 3 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου (2005). Αυτή η σύντομη θητεία σημαίνει ότι κάθε χρόνο, κατά την ετήσια γενική συνέλευση των μετόχων, η εμπιστοσύνη των μετόχων προς αυτούς επανεξετάζεται. Αυτό διευκολύνει την επιβολή πειθαρχίας από τους μετόχους προς τη διοίκηση και επιτυγχάνεται η σαφής ανάληψη ευθύνης για τη διαχείριση.

Όσον αφορά την αμοιβή τους, κατά τη διάρκεια της απόφασης στη γενική συνέλευση των μετόχων, η Επιτροπή Ελέγχου μπορεί να εκφράσει τη γνώμη της σχετικά με το περιεχόμενο (Άρθρο 361, Παράγραφος 6 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου). Με την έκφραση γνώμης από την Επιτροπή Ελέγχου σχετικά με την καταλληλότητα της αμοιβής, αναμένεται να αποτραπεί η υπερβολική πληρωμή αμοιβών προς τη διοίκηση.

Με αυτόν τον τρόπο, η καθιέρωση σαφών διαφορών στη θητεία και τη διαδικασία καθορισμού αμοιβών αποτελεί νομικό σχεδιασμό για τη δημιουργία σκόπιμης κατανομής ρόλων και έντασης εντός του διοικητικού συμβουλίου. Με την ύπαρξη δύο ομάδων, των εκτελεστικών ρόλων με σύντομη θητεία που υπόκεινται σε ευθύνη για τα αποτελέσματα (διευθυντές εκτός Επιτροπής Ελέγχου) και των εποπτικών ρόλων με μακρά θητεία που εξασφαλίζουν ανεξαρτησία (διευθυντές που είναι μέλη της Επιτροπής Ελέγχου), επιδιώκεται να δοθούν κίνητρα για ευελιξία και επιτυχία στην εκτελεστική πλευρά και για προσοχή και συμμόρφωση στην εποπτική πλευρά.

Η Υποχρέωση Επιμέλειας των Διευθυντών και η Αρχή της Επιχειρηματικής Κρίσης στην Ιαπωνία

Ανεξάρτητα από το αν είναι μέλη της επιτροπής ελέγχου ή όχι, όλοι οι διευθυντές έχουν την υποχρέωση να εκτελούν τα καθήκοντά τους με την επιμέλεια ενός καλού διαχειριστή, βασισμένοι στη σχέση εντολής με την εταιρεία (Ιαπωνικός Αστικός Κώδικας Άρθρο 644, Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος Άρθρο 330). Εάν παραβιάσουν αυτή την υποχρέωση και προκαλέσουν ζημία στην εταιρεία, οι διευθυντές ενδέχεται να φέρουν ευθύνη αποζημίωσης προς την εταιρεία (Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος Άρθρο 423, Παράγραφος 1).

Ωστόσο, η διαχείριση μιας επιχείρησης ενέχει εγγενώς κινδύνους. Εάν οι διευθυντές φοβούνται τους κινδύνους και αποθαρρύνονται, η ανάπτυξη της εταιρείας δεν είναι εφικτή. Για αυτόν τον λόγο, η ιαπωνική νομολογία έχει καθιερώσει την έννοια της “αρχής της επιχειρηματικής κρίσης” όταν εξετάζεται η ευθύνη των διευθυντών για τις επιχειρηματικές τους αποφάσεις. Αυτή η αρχή υποστηρίζει ότι, ακόμη και αν προκληθεί ζημία στην εταιρεία ως αποτέλεσμα μιας επιχειρηματικής απόφασης, δεν θεωρείται παραβίαση της υποχρέωσης επιμέλειας εφόσον η διαδικασία συλλογής και ανάλυσης πληροφοριών και το περιεχόμενο της απόφασης δεν είναι εξαιρετικά παράλογα.

Μια κορυφαία υπόθεση σε αυτό το θέμα είναι η απόφαση του Ιαπωνικού Ανωτάτου Δικαστηρίου της 15ης Ιουλίου 2010. Αυτή η απόφαση έδειξε ότι, κατά την αξιολόγηση της ευθύνης των διευθυντών, το κριτήριο πρέπει να είναι αν η απόφαση ήταν παράλογη υπό το φως των συνθηκών της εποχής. Αυτή η αρχή εφαρμόζεται σε όλους τους διευθυντές, αλλά το αντικείμενο της κρίσης διαφέρει. Για τους εκτελεστικούς διευθυντές, το αντικείμενο είναι οι “επιχειρηματικές αποφάσεις” όπως οι επενδύσεις και οι στρατηγικές αποφάσεις, ενώ για τους διευθυντές που είναι μέλη της επιτροπής ελέγχου, το αντικείμενο είναι οι “εποπτικές και ελεγκτικές αποφάσεις” όπως η καταλληλότητα των ελεγκτικών σχεδίων και η μη παράβλεψη παρατυπιών που πρέπει να επισημανθούν.  

Η Ανάθεση Εκτέλεσης Εργασιών από το Διοικητικό Συμβούλιο και η Επιτάχυνση της Διοίκησης στην Ιαπωνία

Ένα από τα πιο ελκυστικά πλεονεκτήματα που προσφέρει μια εταιρεία με επιτροπή ελέγχου και άλλες επιτροπές είναι η δυνατότητα επιτάχυνσης της λήψης αποφάσεων στη διοίκηση. Αυτό επιτυγχάνεται μέσω ενός συστήματος ανάθεσης εξουσιών από το διοικητικό συμβούλιο σε μεμονωμένους διευθυντές, το οποίο επιτρέπεται αποκλειστικά από τον Ιαπωνικό Εταιρικό Νόμο (Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος) για αυτό το σύστημα.

Κατά κανόνα, το διοικητικό συμβούλιο μιας ανώνυμης εταιρείας δεν μπορεί να αναθέσει την “απόφαση εκτέλεσης σημαντικών εργασιών” σε μεμονωμένους διευθυντές (Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος, Άρθρο 362, Παράγραφος 4). Αυτή η αρχή βασίζεται στην ιδέα ότι οι σημαντικές αποφάσεις που αφορούν τον πυρήνα της εταιρείας πρέπει να εξετάζονται προσεκτικά από το συλλογικό όργανο του διοικητικού συμβουλίου.

Ωστόσο, για τις εταιρείες με επιτροπή ελέγχου και άλλες επιτροπές, υπάρχει μια σημαντική εξαίρεση σε αυτήν την αρχή (Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος, Άρθρο 399-13). Σύμφωνα με αυτήν τη διάταξη, μια εταιρεία με επιτροπή ελέγχου μπορεί, υπό την προϋπόθεση ότι πληροί μία από τις ακόλουθες προϋποθέσεις, να αναθέσει, μέσω απόφασης του διοικητικού συμβουλίου, το σύνολο ή μέρος της “απόφασης εκτέλεσης σημαντικών εργασιών” σε συγκεκριμένο διευθυντή (συνήθως τον διευθύνοντα σύμβουλο).

1. Όταν η πλειοψηφία του διοικητικού συμβουλίου αποτελείται από εξωτερικούς διευθυντές: Εάν εξασφαλίζεται πολύ υψηλή ανεξαρτησία με την πλειοψηφία των μελών του διοικητικού συμβουλίου να είναι εξωτερικοί διευθυντές, η ανάθεση εξουσιών είναι δυνατή μόνο με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου (Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος, Άρθρο 399-13, Παράγραφος 5). Ωστόσο, λίγες εταιρείες πληρούν αυτήν την προϋπόθεση.
2. Όταν προβλέπεται στο καταστατικό: Αυτή είναι η μέθοδος που προβλέπει στο καταστατικό ότι “η απόφαση εκτέλεσης σημαντικών εργασιών μπορεί να ανατεθεί σε διευθυντή μέσω απόφασης του διοικητικού συμβουλίου” (Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος, Άρθρο 399-13, Παράγραφος 6). Για τις περισσότερες εταιρείες, αυτή είναι η πιο ρεαλιστική επιλογή.

Όταν η ανάθεση εξουσιών είναι δυνατή, για παράδειγμα, ο διευθύνων σύμβουλος μπορεί να λαμβάνει γρήγορες αποφάσεις για θέματα όπως επενδυτικά έργα μικρότερης κλίμακας ή επιχειρηματικές συνεργασίες, που προηγουμένως απαιτούσαν απόφαση του διοικητικού συμβουλίου. Αυτό επιτρέπει στο διοικητικό συμβούλιο να απελευθερωθεί από την καθημερινή έγκριση εκτέλεσης εργασιών και να επικεντρωθεί σε πιο ουσιαστικές και στρατηγικές συζητήσεις, όπως η διαμόρφωση βασικών πολιτικών διοίκησης και η εποπτεία της εκτέλεσης εργασιών.

Αυτό το σύστημα στοχεύει στην επίτευξη ισχυρής εποπτείας και ευέλικτης διοίκησης. Ο νόμος βασίζεται στην ύπαρξη μιας ανεξάρτητης και ισχυρής εποπτικής αρχής, όπως η επιτροπή ελέγχου, και εμπιστεύεται ότι υπό την εποπτεία της, η διοίκηση μπορεί να έχει ευρεία διακριτική ευχέρεια χωρίς να διακυβεύεται η διακυβέρνηση. Με άλλα λόγια, οι εταιρείες μπορούν να επιταχύνουν τη διοίκηση αποδεχόμενες αυστηρότερη εποπτεία, μια μορφή συναλλαγής που βρίσκεται πίσω από αυτό το νομικό σύστημα.

Ωστόσο, υπάρχουν ορισμένα ιδιαίτερα σημαντικά θέματα που δεν μπορούν να ανατεθούν σε διευθυντές, όπως ορίζεται από το νόμο. Αυτά τα θέματα, που αναφέρονται στο Ιαπωνικό Εταιρικό Νόμο, Άρθρο 399-13, Παράγραφος 4, περιλαμβάνουν:

• Διάθεση και απόκτηση σημαντικής περιουσίας
• Μεγάλα δάνεια
• Διορισμός και απόλυση διευθυντών και άλλων σημαντικών υπαλλήλων
• Ίδρυση, αλλαγή και κατάργηση σημαντικών οργανισμών όπως υποκαταστήματα

Αυτά τα θέματα απαιτούν προσεκτική εξέταση από το διοικητικό συμβούλιο, καθώς μπορούν να κλονίσουν τον πυρήνα της εταιρείας.

Σύγκριση με Άλλες Ιδρυτικές Δομές

Για να κατανοήσουμε βαθύτερα τα χαρακτηριστικά των εταιρειών με Επιτροπή Ελέγχου και Άλλα, είναι απαραίτητο να συγκρίνουμε με τις άλλες κύριες ιδρυτικές δομές που αναγνωρίζει ο Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος, δηλαδή τις «Εταιρείες με Συμβούλιο Ελεγκτών» και τις «Εταιρείες με Επιτροπή Διορισμών και Άλλα».

Αρχικά, η πιο ουσιαστική διαφορά με τις παραδοσιακές Εταιρείες με Συμβούλιο Ελεγκτών έγκειται στους φορείς της ελεγκτικής λειτουργίας και τη θέση τους. Στις Εταιρείες με Συμβούλιο Ελεγκτών, οι ελεγκτές δεν είναι μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και δεν έχουν δικαίωμα ψήφου στις αποφάσεις του. Λειτουργούν ως ανεξάρτητο όργανο που επιβλέπει τις επιχειρηματικές δραστηριότητες εξωτερικά. Αντίθετα, στις Εταιρείες με Επιτροπή Ελέγχου και Άλλα, οι ελεγκτές είναι μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και ασκούν δικαίωμα ψήφου σε όλες τις προτάσεις. Αυτό ενσωματώνει την ελεγκτική και εποπτική οπτική άμεσα στη διαδικασία λήψης αποφάσεων της διοίκησης. Επίσης, ενώ η εξουσία των ελεγκτών βασίζεται στην ανεξαρτησία του κάθε ελεγκτή ως «μονοπρόσωπο σύστημα», η Επιτροπή Ελέγχου και Άλλα ασκεί εξουσία μέσω συλλογικής απόφασης ως «συλλογικό σύστημα».

Στη συνέχεια, η σύγκριση με τις Εταιρείες με Επιτροπή Διορισμών και Άλλα. Και οι δύο έχουν κοινό ότι η ελεγκτική λειτουργία ανατίθεται σε εσωτερική επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου, η πλειοψηφία της οποίας αποτελείται από εξωτερικούς διευθυντές, αλλά υπάρχουν σημαντικές διαφορές στο εύρος και τη δομή. Στις Εταιρείες με Επιτροπή Διορισμών και Άλλα, είναι υποχρεωτική η σύσταση τριών επιτροπών: της Επιτροπής Ελέγχου, της Επιτροπής Διορισμών, που αποφασίζει για τον διορισμό και την απόλυση των διευθυντών, και της Επιτροπής Αμοιβών, που αποφασίζει για τις αμοιβές των στελεχών. Αντίθετα, στις Εταιρείες με Επιτροπή Ελέγχου και Άλλα, είναι υποχρεωτική μόνο η Επιτροπή Ελέγχου. Επιπλέον, στις Εταιρείες με Επιτροπή Διορισμών και Άλλα, η εκτέλεση των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων ανατίθεται σε «εκτελεστικά στελέχη» που είναι διαχωρισμένα από το Διοικητικό Συμβούλιο, το οποίο επικεντρώνεται στην εποπτεία, επιβάλλοντας νομικά τον αυστηρό διαχωρισμό εποπτείας και εκτέλεσης. Στις Εταιρείες με Επιτροπή Ελέγχου και Άλλα, αυτός ο διαχωρισμός δεν είναι υποχρεωτικός, και οι διευθυντές εκτός της Επιτροπής Ελέγχου αναλαμβάνουν την εκτέλεση των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων. Για αυτόν τον λόγο, οι Εταιρείες με Επιτροπή Ελέγχου και Άλλα θεωρούνται πιο ευέλικτες και εύκολες στην εφαρμογή σε σύγκριση με τις Εταιρείες με Επιτροπή Διορισμών και Άλλα, καθώς απαιτούν λιγότερες αλλαγές στην υπάρχουσα οργανωτική δομή.

Συνοψίζοντας αυτές τις διαφορές, οι Εταιρείες με Επιτροπή Ελέγχου και Άλλα απομακρύνονται από τη δομή «διαχωρισμού Διοικητικού Συμβουλίου και Ελεγκτικού Οργάνου» των Εταιρειών με Συμβούλιο Ελεγκτών, ενσωματώνοντας την εποπτική λειτουργία στο Διοικητικό Συμβούλιο, χωρίς να απαιτούν τόσο ριζική αναδιοργάνωση όσο οι Εταιρείες με Επιτροπή Διορισμών και Άλλα, προσφέροντας μια ισορροπημένη δομή.

Ο παρακάτω πίνακας συγκρίνει τα κύρια χαρακτηριστικά αυτών των τριών κύριων ιδρυτικών δομών.

Μετάβαση σε Εταιρεία με Επιτροπή Ελέγχου: Πλεονεκτήματα και Σημεία Προσοχής στην Ιαπωνία

Για τις επιχειρήσεις που εξετάζουν τη μετάβαση σε εταιρεία με επιτροπή ελέγχου στην Ιαπωνία, η ακριβής κατανόηση των πλεονεκτημάτων και των πρακτικών σημείων προσοχής αποτελεί σημαντική διοικητική απόφαση.

Κύρια Πλεονεκτήματα

Το μεγαλύτερο πλεονέκτημα που προσφέρει αυτό το σύστημα είναι η ουσιαστική ενίσχυση της εποπτικής λειτουργίας του διοικητικού συμβουλίου. Οι ελεγκτές, ως μέλη του διοικητικού συμβουλίου, έχουν δικαίωμα ψήφου και συμμετέχουν άμεσα στις συζητήσεις του συμβουλίου, ενσωματώνοντας την εποπτική οπτική στη διαδικασία λήψης αποφάσεων και βελτιώνοντας την ποιότητα των συζητήσεων.

Δεύτερον, βελτιώνεται η ευελιξία της διοίκησης. Όπως αναφέρθηκε προηγουμένως, εφόσον πληρούνται οι προϋποθέσεις που ορίζονται στο καταστατικό, η εξουσία λήψης αποφάσεων για σημαντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες μπορεί να ανατεθεί σε μεμονωμένα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, επιτρέποντας γρήγορες και ευέλικτες αποφάσεις σε αλλαγές της αγοράς.

Τρίτον, μπορεί να αναμένεται βελτίωση της αξιολόγησης από ξένους επενδυτές. Το ιαπωνικό σύστημα ελεγκτών δεν είναι ευρέως γνωστό στο εξωτερικό και η αποτελεσματικότητά του έχει αμφισβητηθεί. Ωστόσο, η ύπαρξη επιτροπής ελέγχου εντός του διοικητικού συμβουλίου είναι πιο κοντά στο μοντέλο διακυβέρνησης της Δύσης και είναι πιο κατανοητή για τους ξένους επενδυτές. Στην πραγματικότητα, παγκόσμιες εταιρείες συμβουλευτικής για την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου αξιολογούν θετικά αυτό το σύστημα, το οποίο μπορεί να οδηγήσει σε άντληση κεφαλαίων από τις παγκόσμιες κεφαλαιαγορές και στην αύξηση της εταιρικής αξίας.

Τέταρτον, μπορεί να επιτευχθεί αποτελεσματικότητα στη σύνθεση των στελεχών. Οι παραδοσιακές εταιρείες με επιτροπή ελεγκτών, για να ανταποκριθούν στις απαιτήσεις του κώδικα διακυβέρνησης ως εισηγμένες εταιρείες, έπρεπε να διορίσουν τόσο εξωτερικούς διευθυντές όσο και εξωτερικούς ελεγκτές. Στις εταιρείες με επιτροπή ελέγχου, οι εξωτερικοί διευθυντές που είναι μέλη της επιτροπής ελέγχου μπορούν να συνδυάσουν και τους δύο ρόλους, επιτρέποντας τη δημιουργία ενός ισχυρού συστήματος διακυβέρνησης με λιγότερα μέλη και πιθανή μείωση του κόστους, όπως οι αμοιβές των στελεχών.

Πρακτικά Σημεία Προσοχής

Από την άλλη πλευρά, υπάρχουν ορισμένα σημεία προσοχής κατά τη μετάβαση. Πρώτον, η μετάβαση στο νέο σύστημα απαιτεί χρόνο και κόστος για την απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων για την αλλαγή του καταστατικού, την αναθεώρηση της διαδικασίας διορισμού στελεχών και την οργάνωση των εσωτερικών κανονισμών.

Δεύτερον, η θητεία των μελών του διοικητικού συμβουλίου που δεν είναι μέλη της επιτροπής ελέγχου είναι ενός έτους, πράγμα που σημαίνει ότι η διοίκηση πρέπει να κερδίζει την εμπιστοσύνη των μετόχων κάθε χρόνο, αυξάνοντας την πίεση για βραχυπρόθεσμα αποτελέσματα. Αυτό ενέχει τον κίνδυνο να επηρεαστεί η σταθερότητα της διοίκησης.

Τρίτον, υπάρχει το ζήτημα της διασφάλισης της αποτελεσματικότητας της επιτροπής ελέγχου. Δεδομένου ότι δεν είναι υποχρεωτική η ύπαρξη μόνιμων μελών, υπάρχει ο κίνδυνος οι δραστηριότητες της επιτροπής να γίνουν τυπικές. Η οργάνωση ενός γραμματειακού συστήματος που υποστηρίζει τις δραστηριότητες της επιτροπής και η διασφάλιση ότι οι εξωτερικοί διευθυντές που δεν είναι μόνιμοι έχουν επαρκή πληροφόρηση για να λειτουργούν αποτελεσματικά είναι το κλειδί για τη λειτουργία του συστήματος.

Τέταρτον, η δυσκολία της συλλογικής λήψης αποφάσεων. Σε αντίθεση με το ατομικό σύστημα των ελεγκτών, η επιτροπή ελέγχου βασίζεται στη συλλογική λήψη αποφάσεων, γεγονός που μπορεί να δυσκολέψει τη γρήγορη λήψη αποφάσεων σε επείγουσες καταστάσεις. Επίσης, όταν υπάρχουν διαφωνίες μεταξύ των μελών, πρέπει να ληφθεί υπόψη ο κίνδυνος καθυστέρησης της λειτουργίας ελέγχου.

Τέλος, υπάρχει το διαχρονικό ζήτημα της εξασφάλισης κατάλληλου προσωπικού. Οι εξωτερικοί διευθυντές που αποτελούν την πλειοψηφία της επιτροπής ελέγχου πρέπει να διαθέτουν γνώσεις σε θέματα χρηματοοικονομικά και λογιστικά, βαθιά κατανόηση των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της εταιρείας και, κυρίως, υψηλή κρίση για να εκφράζουν ανεξάρτητες απόψεις από τη διοίκηση. Η εξασφάλιση τέτοιων προσόντων παραμένει μια μεγάλη πρόκληση για πολλές επιχειρήσεις.

Σύνοψη

Η εταιρεία με επιτροπή ελέγχου και άλλες επιτροπές αποτελεί μια εξελιγμένη και ισχυρή επιλογή εταιρικής διακυβέρνησης που προσφέρει ο Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος. Η βασική της αξία έγκειται στη στρατηγική συνύπαρξη μιας ισχυρής εποπτικής λειτουργίας από το διοικητικό συμβούλιο, που είναι αποδεκτή σε διεθνές επίπεδο, και μιας ευέλικτης διοικητικής δομής που ανταποκρίνεται σε ένα ταχέως μεταβαλλόμενο επιχειρηματικό περιβάλλον. Αυτό το σύστημα αντιμετωπίζει τα ζητήματα αποτελεσματικότητας της εποπτικής λειτουργίας που υπήρχαν στις παραδοσιακές εταιρείες με επιτροπή ελέγχου, χωρίς να απαιτεί ριζικές οργανωτικές αλλαγές όπως οι εταιρείες με επιτροπή διορισμών, καθιστώντας το μια ρεαλιστική και ελκυστική επιλογή για πολλές ιαπωνικές εταιρείες. Ωστόσο, για να αξιοποιηθούν πλήρως τα πλεονεκτήματά του, είναι απαραίτητο να αντιμετωπιστούν με σοβαρότητα πρακτικά ζητήματα όπως η διαχείριση της θητείας των διευθυντών, η δημιουργία ενός λειτουργικού συστήματος που υποστηρίζει την αποτελεσματικότητα των επιτροπών, και κυρίως η εξασφάλιση ικανών εξωτερικών διευθυντών που θα αναλάβουν αυτό το σύστημα. Η επιλογή και η δημιουργία της βέλτιστης διακυβερνητικής δομής για την εταιρεία σας αποτελεί μια εξαιρετικά σημαντική στρατηγική απόφαση για τη συνεχή βελτίωση της εταιρικής αξίας.

Η δικηγορική εταιρεία Monolith διαθέτει πλούσια εμπειρία στην παροχή συμβουλών σε ποικίλους πελάτες, τόσο εντός όσο και εκτός Ιαπωνίας, σχετικά με θέματα ιαπωνικής εταιρικής διακυβέρνησης, συμπεριλαμβανομένης της εισαγωγής και λειτουργίας εταιρειών με επιτροπή ελέγχου και άλλες επιτροπές. Στην εταιρεία μας εργάζονται πολλοί αγγλόφωνοι δικηγόροι με ξένες νομικές πιστοποιήσεις, οι οποίοι μπορούν να εξηγήσουν με σαφήνεια τα περίπλοκα ζητήματα που περιλαμβάνει ο Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος από διεθνή σκοπιά, παρέχοντας εξειδικευμένη και πρακτική υποστήριξη για την κατασκευή της βέλτιστης διακυβερνητικής δομής που ταιριάζει στους επιχειρηματικούς στόχους των πελατών μας. Εάν χρειάζεστε νομική υποστήριξη σχετικά με το περιεχόμενο που αναλύθηκε σε αυτό το άρθρο, μη διστάσετε να επικοινωνήσετε με την εταιρεία μας.