Το σύστημα πολλαπλών αντιπροσωπευτικών αγωγών στο ιαπωνικό εταιρικό δίκαιο και οι κύριες δικαστικές αποφάσεις

Το σύγχρονο επιχειρηματικό περιβάλλον χαρακτηρίζεται από πολύπλοκες δομές επιχειρηματικών ομίλων, όπου μία μοναδική τελική μητρική εταιρεία εποπτεύει πολλές θυγατρικές. Αυτή η δομή προσφέρει στρατηγικά πλεονεκτήματα, αλλά παρουσιάζει και ιδιαίτερες προκλήσεις στην εταιρική διακυβέρνηση, ειδικά όσον αφορά την ευθύνη των διευθυντών των θυγατρικών. Παραδοσιακά, οι μέτοχοι μιας εταιρείας μπορούσαν να ασκήσουν αγωγή εκπροσώπησης μετόχων κατά των διευθυντών της συγκεκριμένης εταιρείας για την επιδίωξη ευθυνών. Ωστόσο, αυτό το σύστημα δεν ήταν επαρκές για να αντιμετωπίσει καταστάσεις όπου οι παρατυπίες μιας θυγατρικής προκαλούσαν έμμεσες ζημίες στη μητρική εταιρεία και, κατ’ επέκταση, στους μετόχους της μητρικής εταιρείας στην Ιαπωνία.

Αναγνωρίζοντας αυτή την πρόκληση, η Ιαπωνία εισήγαγε το σύστημα πολλαπλών αγωγών εκπροσώπησης μέσω της αναθεώρησης του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου το 2014 (Heisei 26), το οποίο τέθηκε σε ισχύ το 2015 (Heisei 27). Αυτό το σύστημα, που επίσημα αναφέρεται στο Ιαπωνικό Εταιρικό Δίκαιο ως “Αγωγή Ειδικής Ευθύνης”, επιτρέπει στους μετόχους της τελικής πλήρους μητρικής εταιρείας να επιδιώκουν ευθύνες κατά των διευθυντών των πλήρως ελεγχόμενων ή σημαντικών θυγατρικών. Αυτή η νομική διάταξη διαδραματίζει κρίσιμο ρόλο στην ενίσχυση της εταιρικής διακυβέρνησης εντός των επιχειρηματικών ομίλων. Στο παρόν άρθρο, θα αναλύσουμε λεπτομερώς αυτό το σημαντικό νομικό πλαίσιο, εξετάζοντας τον σκοπό, τις απαιτήσεις, τις διαδικασίες και τις σχετικές δικαστικές αποφάσεις, παρέχοντας μια ολοκληρωμένη κατανόηση του ρόλου του στην ενίσχυση της εταιρικής διακυβέρνησης στις ιαπωνικές επιχειρηματικές ομάδες.  

Επισκόπηση του Συστήματος Πολλαπλών Αντιπροσωπευτικών Αγωγών υπό την Ιαπωνική Εταιρική Νομοθεσία (Japanese Corporate Law)

Ορισμός και Σκοπός του Συστήματος

Το σύστημα πολλαπλών αγωγών εκπροσώπησης στο πλαίσιο του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου επιτρέπει στους μετόχους της ανώτατης εταιρείας ενός ομίλου επιχειρήσεων, δηλαδή της “τελικής πλήρους μητρικής εταιρείας”, να υποβάλουν αγωγές για την ευθύνη των διευθυντών, ελεγκτών, εκτελεστικών στελεχών, λογιστικών ελεγκτών ή εκκαθαριστών των πλήρως θυγατρικών τους (συμπεριλαμβανομένων των εγγονικών εταιρειών). Αυτό το σύστημα καθορίζεται ως “Αγωγή για Ειδική Ευθύνη” στο άρθρο 847-3, παράγραφος 1 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου (Japanese Corporate Law) .  

Ο κύριος σκοπός αυτού του συστήματος είναι διττός. Πρώτον, να προστατεύσει τους μετόχους της μητρικής εταιρείας όταν οι παρατυπίες ή οι διαχειριστικές παραλείψεις της θυγατρικής προκαλούν ζημία στη μητρική εταιρεία, με αποτέλεσμα οι μέτοχοι της μητρικής να υφίστανται οικονομικές απώλειες . Το υπόβαθρο της δημιουργίας αυτού του συστήματος περιλαμβάνει την άρση της απαγόρευσης των εταιρειών συμμετοχών με την τροποποίηση του Ιαπωνικού Νόμου Ανταγωνισμού το έτος Heisei 9 (1997) και τη δημιουργία του συστήματος ανταλλαγής και μεταφοράς μετοχών με την τροποποίηση του Ιαπωνικού Εμπορικού Δικαίου το έτος Heisei 11 (1999). Αυτό οδήγησε σε ταχεία αύξηση των καθαρών εταιρειών συμμετοχών, αυξάνοντας σημαντικά την επίδραση των ενεργειών των θυγατρικών στη μητρική εταιρεία και την ανάγκη για εποπτεία από τη μητρική εταιρεία και έλεγχο από τους μετόχους της .  

Ο δεύτερος σκοπός είναι να ανοίξει το δρόμο για τους μετόχους της μητρικής εταιρείας να επιδιώξουν την ευθύνη των διευθυντών της θυγατρικής, σε περίπτωση που η μητρική εταιρεία ενδέχεται να παραλείψει να υποβάλει αγωγή, δηλαδή υπάρχει “πιθανότητα παράλειψης αγωγής” . Η μητρική εταιρεία έχει την εξουσία να υποβάλει αγωγή ως μέτοχος της θυγατρικής, αλλά μπορεί να αποφύγει την υποβολή αγωγής λόγω προσωπικών σχέσεων με τα στελέχη της θυγατρικής ή εκτεταμένων συμφερόντων εντός του ομίλου. Αυτό το σύστημα αποτρέπει τέτοιες πιθανές συγκρούσεις συμφερόντων στο επίπεδο της μητρικής εταιρείας και διασφαλίζει ότι η επιδίωξη ευθύνης πραγματοποιείται σωστά. Εκτός από τη λειτουργία ανάκτησης ζημιών, αναμένεται επίσης να λειτουργήσει αποτρεπτικά έναντι παράνομων ενεργειών . Αυτό το νομικό σύστημα παρέχει έναν εξωτερικό μηχανισμό ελέγχου στις διαδικασίες λήψης αποφάσεων εντός του ομίλου επιχειρήσεων και ενισχύει το συνολικό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης.  

Νομική Βάση: Άρθρο 847-3 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου

Το σύστημα πολλαπλών αντιπροσωπευτικών αγωγών είναι ρητά διατυπωμένο στο Άρθρο 847-3 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου. Αυτή η διάταξη θεσπίστηκε με την αναθεώρηση του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου το έτος Heisei 26 (2014) και τέθηκε σε ισχύ την 1η Μαΐου του Heisei 27 (2015). Πριν από την εισαγωγή αυτού του συστήματος, δεν υπήρχε ρητή διάταξη για τις πολλαπλές αντιπροσωπευτικές αγωγές στο Ιαπωνικό Εταιρικό Δίκαιο, και κατά κανόνα δεν αναγνωρίζονταν ούτε από τη νομολογία.

Αυτή η νομοθετική αλλαγή ήταν πρωτοποριακή, καθώς κάλυψε το κενό ευθύνης εντός των εταιρικών ομίλων. Αντικατέστησε τις παραδοσιακές δικαστικές αποφάσεις με νομοθετική ρύθμιση, δείχνοντας ότι το Ιαπωνικό εταιρικό νομικό πλαίσιο εξελίσσεται προς μια πιο ολοκληρωμένη και σαφή δομή διακυβέρνησης εταιρικών ομίλων. Η εισαγωγή αυτού του συστήματος αποτελεί μια ενεργή πολιτική απόφαση από τη νομοθετική εξουσία για να ανταποκριθεί στις περίπλοκες σύγχρονες επιχειρηματικές πραγματικότητες, ειδικά σε καταστάσεις όπου οι κίνδυνοι και οι ευθύνες ρέουν μέσω σύνθετων ομαδικών δομών. Με αυτόν τον τρόπο, βελτιώθηκε η προστασία των μετόχων της μητρικής εταιρείας, η οποία δεν ήταν επαρκής με τις παραδοσιακές αντιπροσωπευτικές αγωγές, και διασφαλίστηκε η επιδίωξη ευθύνης σε όλη την εταιρική ιεραρχία.

Διαφορές με την Ιαπωνική Αγωγή Εκπροσώπησης Μετόχων

Η πολλαπλή αγωγή εκπροσώπησης, αν και έχει παρόμοια χαρακτηριστικά με την παραδοσιακή αγωγή εκπροσώπησης μετόχων (Άρθρο 847 του Ιαπωνικού Νόμου περί Εταιρειών), παρουσιάζει σημαντική διαφορά όσον αφορά τους ενάγοντες. Η γενική αγωγή εκπροσώπησης μετόχων υποβάλλεται από τους μετόχους της εταιρείας που αποτελεί το αντικείμενο της αγωγής, εναντίον των διευθυντών της εν λόγω εταιρείας. Για παράδειγμα, οι μέτοχοι της εταιρείας Α μπορούν να υποβάλουν αγωγή εκπροσώπησης μετόχων εναντίον των διευθυντών της εταιρείας Α.

Αντίθετα, η πολλαπλή αγωγή εκπροσώπησης επιτρέπει στους μετόχους της “τελικής πλήρως μητρικής εταιρείας” που ελέγχει πλήρως μια θυγατρική να υποβάλουν αγωγή ευθύνης εναντίον των στελεχών της θυγατρικής, αντί για την ίδια τη θυγατρική. Δηλαδή, οι μέτοχοι της μητρικής εταιρείας μπορούν να υποβάλουν αγωγή εναντίον των στελεχών της θυγατρικής, επιτρέποντας την επιδίωξη ευθύνης σε μια έμμεση σχέση. Αυτό παρέχει ένα μέσο εποπτείας των στελεχών της θυγατρικής από τους μετόχους της μητρικής εταιρείας, όταν η μητρική εταιρεία κατέχει το 100% των μετοχών της θυγατρικής και δεν υποβάλλει αγωγή ως μέτοχος της θυγατρικής.

Αυτή η διαφορά υποδεικνύει μια αλλαγή στην αντίληψη της εταιρικής ευθύνης, από την καθαρά εταιρική μονάδα σε μια αναγνώριση του εταιρικού ομίλου ως ενιαίας οικονομικής μονάδας. Το οικονομικό υπόβαθρο είναι ότι οι τελικές οικονομικές επιπτώσεις των αθέμιτων ενεργειών της θυγατρικής επηρεάζουν την τελική μητρική εταιρεία και τους μετόχους της. Αυτό το νομικό σύστημα διασφαλίζει ότι οι μέτοχοι της μητρικής εταιρείας, ως τελικοί οικονομικοί δικαιούχοι, έχουν τα μέσα να προστατεύσουν τα συμφέροντά τους, ακόμη και αν η άμεση νομική οντότητα, δηλαδή η θυγατρική ή η μητρική εταιρεία ως άμεσος μέτοχος, δεν ενεργεί. Αυτό ενισχύει την εφαρμογή της σκέψης που μοιάζει με τη “θεωρία άρσης της εταιρικής προσωπικότητας” σε περιορισμένο και συγκεκριμένο πλαίσιο για τον σκοπό της επιδίωξης ευθύνης.

Απαιτήσεις και Διαδικασίες για Πολλαπλές Αντιπροσωπευτικές Αγωγές στην Ιαπωνία

Για να υποβληθεί μια πολλαπλή αντιπροσωπευτική αγωγή, είναι απαραίτητο να πληρούνται οι αυστηρές απαιτήσεις που καθορίζονται στο Άρθρο 847-3 του Ιαπωνικού Νόμου περί Εταιρειών (Japanese Corporate Law). Αυτές οι απαιτήσεις έχουν θεσπιστεί για να αποτρέπουν την κατάχρηση των αγωγών, ενώ παράλληλα αναγνωρίζουν το δικαίωμα αγωγής μόνο σε περιπτώσεις που απαιτείται πραγματική προστασία.

Δικαίωμα Κατάθεσης Αγωγής: Ιδιότητα Μετόχου της Τελικής Πλήρους Μητρικής Εταιρείας κ.λπ.

Η δυνατότητα κατάθεσης πολυεπίπεδης αντιπροσωπευτικής αγωγής ανήκει στους μετόχους της “Τελικής Πλήρους Μητρικής Εταιρείας κ.λπ.” Στην Ιαπωνία, η Τελική Πλήρης Μητρική Εταιρεία κ.λπ. αναφέρεται σε μια εταιρεία που είναι η πλήρης μητρική εταιρεία μιας άλλης εταιρείας και δεν έχει δική της πλήρη μητρική εταιρεία. Με άλλα λόγια, είναι η εταιρεία που βρίσκεται στην κορυφή μιας επιχειρηματικής ομάδας.

Οι μέτοχοι που έχουν το δικαίωμα να καταθέσουν αγωγή πρέπει, κατά κανόνα, να κατέχουν συνεχώς τουλάχιστον το 1% των δικαιωμάτων ψήφου όλων των μετόχων της Τελικής Πλήρους Μητρικής Εταιρείας κ.λπ. ή το 1% των εκδοθέντων μετοχών, για τουλάχιστον έξι μήνες πριν από την ημέρα κατάθεσης της αγωγής. Ωστόσο, στην περίπτωση που η Τελική Πλήρης Μητρική Εταιρεία κ.λπ. δεν είναι δημόσια εταιρεία, η απαίτηση της εξάμηνης συνεχούς κατοχής δεν εφαρμόζεται. Αυτή η απαίτηση έχει σχεδιαστεί για να επιβεβαιώσει ότι οι μέτοχοι διατηρούν συνεχή συμφέροντα στην υπόθεση που αποτελεί αντικείμενο της αγωγής.

Εδώ είναι σημαντικό να σημειωθεί ότι ο ενάγων πρέπει να είναι μέτοχος της “Τελικής Πλήρους Μητρικής Εταιρείας κ.λπ.” και ότι η θυγατρική εταιρεία που αφορά πρέπει να είναι “Πλήρης Θυγατρική”. Αυτή η αυστηρή διαμόρφωση υποδηλώνει την πρόθεση του νομοθέτη να περιορίσει την εφαρμογή του συστήματος σε στενά ελεγχόμενες επιχειρηματικές πυραμίδες και να αποφύγει τις περίπλοκες συγκρούσεις μετόχων σε ενδιάμεσα επίπεδα. Εάν η θυγατρική δεν είναι Πλήρης Θυγατρική, μπορεί να υπάρχουν μειοψηφικοί μέτοχοι που έχουν τη δυνατότητα να καταθέσουν απευθείας αντιπροσωπευτική αγωγή. Για αυτόν τον λόγο, ο Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος έχει σχεδιαστεί για να αποφεύγει την πολυπλοκότητα που προκύπτει από την ταυτόχρονη επιδίωξη παρόμοιων αγωγών από πολλαπλά επίπεδα μετόχων (μετόχους μητρικής και μειοψηφικούς μετόχους θυγατρικής), καθώς και την πιθανή διπλή ανάκτηση και σύγκρουση συμφερόντων. Αυτή η αυστηρή απαίτηση για “Πλήρη Θυγατρική” και “Τελική Μητρική Εταιρεία” εξορθολογίζει την εφαρμογή των πολυεπίπεδων αντιπροσωπευτικών αγωγών, εστιάζοντας στην κατάσταση όπου οι μέτοχοι της τελικής μητρικής εταιρείας είναι οι μοναδικοί έμμεσοι δικαιούχοι των επιδόσεων της θυγατρικής και η αδράνεια της μητρικής εταιρείας αποτελεί το κύριο εμπόδιο για την επιδίωξη ευθυνών.

Οι Θυγατρικές που Υπόκεινται σε Ευθύνη και το Εύρος της Ευθύνης

Οι θυγατρικές που υπόκεινται σε πολλαπλές αντιπροσωπευτικές αγωγές περιορίζονται σε πλήρως ελεγχόμενες θυγατρικές με συγκεκριμένη σημασία. Συγκεκριμένα, σύμφωνα με το Άρθρο 847-3, Παράγραφος 4 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου, η λογιστική αξία των μετοχών της εν λόγω θυγατρικής στην τελική πλήρως ελεγχόμενη μητρική εταιρεία και τις πλήρως ελεγχόμενες θυγατρικές της πρέπει να υπερβαίνει το ένα πέμπτο (ή το ποσοστό που ορίζεται στο καταστατικό αν είναι χαμηλότερο) του συνολικού ενεργητικού της τελικής πλήρως ελεγχόμενης μητρικής εταιρείας κατά την ημερομηνία που προέκυψαν τα γεγονότα που οδήγησαν στην ευθύνη των ιδρυτών κ.λπ. Αυτό το κριτήριο έχει καθοριστεί σύμφωνα με τα κριτήρια για απλοποιημένες αναδιαρθρώσεις οργανισμών στο Ιαπωνικό Εταιρικό Δίκαιο (Άρθρο 467, Παράγραφος 1, Σημείο 2 κ.λπ.) και εστιάζει σε σημαντικές θυγατρικές που μπορεί να έχουν μεγάλη επίδραση στη διαχείριση της μητρικής εταιρείας.

Το κριτήριο του “ενός πέμπτου του συνολικού ενεργητικού” λειτουργεί ως ουσιαστικό φίλτρο για να διασφαλίσει ότι οι πολλαπλές αντιπροσωπευτικές αγωγές διατηρούνται για σημαντικές θυγατρικές που μπορούν πραγματικά να επηρεάσουν την οικονομική κατάσταση της τελικής πλήρως ελεγχόμενης μητρικής εταιρείας και, κατ’ επέκταση, την αξία των μετόχων της. Αυτό το κριτήριο αποτρέπει τους μετόχους από το να υποβάλλουν δαπανηρές και δυνητικά αποδιοργανωτικές αγωγές για ασήμαντα ζητήματα σε θυγατρικές με χαμηλή σημασία. Οι νομοθέτες φαίνεται να αναγνωρίζουν σιωπηρά ότι μόνο ουσιαστικές ζημίες σε κύριες θυγατρικές μπορούν να μετατραπούν σε σημαντικές ζημίες για την τελική μητρική εταιρεία. Αυτή η απαίτηση διασφαλίζει ότι οι πολλαπλές αντιπροσωπευτικές αγωγές είναι ένα εργαλείο για την αντιμετώπιση σημαντικών αποτυχιών εταιρικής διακυβέρνησης εντός του ομίλου εταιρειών και όχι ένας μηχανισμός για τη διαχείριση των λεπτομερειών όλων των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων, εξισορροπώντας την προστασία των μετόχων με την ανάγκη για αποτελεσματική εταιρική διαχείριση.

Η ευθύνη περιορίζεται στη “συγκεκριμένη ευθύνη” των ιδρυτών κ.λπ. της θυγατρικής. Αυτό είναι πιο περιορισμένο από τα πρόσωπα που υπόκεινται σε αντιπροσωπευτικές αγωγές μετόχων όπως ορίζεται στο Άρθρο 847, Παράγραφος 1 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου, και εξαιρεί σκόπιμα, για παράδειγμα, τις αξιώσεις επιστροφής προς τους αποδέκτες παροχών ή την ευθύνη των πληρωτών εικονικών καταβολών. Αυτό συμβαίνει επειδή οι νομοθέτες έκριναν ότι σε αυτές τις περιπτώσεις δεν τίθεται ζήτημα αμέλειας στην υποβολή αγωγής.

Όταν Δεν Επιτρέπεται η Κατάθεση Αγωγής

Η πολλαπλή αντιπροσωπευτική αγωγή δεν μπορεί να κατατεθεί εάν ισχύει κάποια από τις παρακάτω περιπτώσεις. Αυτές οι διατάξεις είναι σημαντικές για την αποτροπή κατάχρησης του δικαιώματος αγωγής και για την εξάλειψη αγωγών που δεν συνάδουν με τον σκοπό του συστήματος.

1. Όταν η συγκεκριμένη αγωγή ευθύνης αποσκοπεί στην επίτευξη αθέμιτου κέρδους για τον συγκεκριμένο μέτοχο ή τρίτο πρόσωπο, ή στην πρόκληση ζημίας στην εν λόγω εταιρεία ή στην τελική πλήρως μητρική εταιρεία κ.λπ. (Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος, Άρθρο 847-3, Παράγραφος 1, Σημείο 1).  
2. Όταν τα γεγονότα που προκάλεσαν τη συγκεκριμένη ευθύνη δεν έχουν προκαλέσει ζημία στην τελική πλήρως μητρική εταιρεία κ.λπ. (Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος, Άρθρο 847-3, Παράγραφος 1, Σημείο 2).  

Αυτό το δεύτερο “κριτήριο ζημίας” είναι ιδιαίτερα σημαντικό. Το κριτήριο αυτό λαμβάνει υπόψη περιπτώσεις όπου, ακόμη και αν η θυγατρική έχει υποστεί ζημία, δεν έχει επηρεαστεί η αξία των μετοχών της τελικής πλήρως μητρικής εταιρείας κ.λπ., ή όταν τα κέρδη έχουν μεταφερθεί στη μητρική εταιρεία, και οι μέτοχοι της μητρικής εταιρείας δεν θεωρούνται ότι έχουν άμεσο συμφέρον. Το κριτήριο αυτό καθιστά σαφές ότι ο κύριος στόχος του συστήματος πολλαπλής αντιπροσωπευτικής αγωγής δεν είναι απλώς η τιμωρία των αθέμιτων ενεργειών της θυγατρικής, αλλά η δυνατότητα ανάκτησης ζημιών που επηρεάζουν άμεσα την τελική μητρική εταιρεία και τους μετόχους της. Με αυτόν τον τρόπο, ενισχύεται η οικονομική λογική του συστήματος και αποτρέπεται η κατάθεση αγωγών σε περιπτώσεις όπου, παρά τις ζημίες της θυγατρικής, η οικονομική κατάσταση της τελικής μητρικής εταιρείας δεν επηρεάζεται λόγω εσωτερικών λογιστικών χειρισμών ή στρατηγικών αποφάσεων (π.χ. απορρόφηση ζημιών, μεταφορά κερδών) ή ακόμη και όταν η μητρική εταιρεία αποκομίζει κέρδη. Αυτή η διάταξη διασφαλίζει ότι η πολλαπλή αντιπροσωπευτική αγωγή επικεντρώνεται στην προστασία των μετόχων της τελικής μητρικής εταιρείας από έμμεσες ζημίες που προκύπτουν από σοβαρές διοικητικές παραλείψεις της θυγατρικής.  

Διαδικασία έως την Κατάθεση Αγωγής

Η διαδικασία για την κατάθεση μιας πολυεπίπεδης αντιπροσωπευτικής αγωγής προχωρά βασικά με το ίδιο πλαίσιο όπως και η αγωγή μετόχων στην Ιαπωνία. Αρχικά, οι μέτοχοι της τελικής πλήρους μητρικής εταιρείας ζητούν από τη θυγατρική εταιρεία, στην οποία πρέπει να επιδιωχθεί συγκεκριμένη ευθύνη, να καταθέσει αγωγή για την επιδίωξη της συγκεκριμένης ευθύνης, χρησιμοποιώντας έγγραφα ή άλλες μεθόδους που καθορίζονται από το ιαπωνικό Υπουργείο Δικαιοσύνης.

Εάν η θυγατρική εταιρεία δεν καταθέσει την αγωγή για την επιδίωξη της συγκεκριμένης ευθύνης εντός 60 ημερών από την ημέρα της αίτησης, οι μέτοχοι της τελικής πλήρους μητρικής εταιρείας μπορούν να καταθέσουν την αγωγή για λογαριασμό της θυγατρικής. Ωστόσο, εάν υπάρχει κίνδυνος να προκληθεί ανεπανόρθωτη ζημία στη θυγατρική κατά την αναμονή της περιόδου των 60 ημερών, ο αιτών μπορεί να καταθέσει την αγωγή άμεσα, εκτός εάν εμπίπτει στην κατηγορία των “περιπτώσεων όπου η κατάθεση αγωγής δεν επιτρέπεται”.

Αυτή η διαδικαστική απαίτηση υποχρεώνει τους μετόχους να ζητήσουν πρώτα από τη θυγατρική να καταθέσει αγωγή πριν προχωρήσουν οι ίδιοι. Αυτό υπογραμμίζει ότι η πολυεπίπεδη αντιπροσωπευτική αγωγή είναι ένας δευτερεύων μηχανισμός διόρθωσης, που ενεργοποιείται μόνο όταν το κύριο εταιρικό σώμα (η θυγατρική) ή οι άμεσοι μέτοχοί της (η μητρική εταιρεία) δεν ενεργούν. Αυτός ο σχεδιασμός σημαίνει ότι η πολυεπίπεδη αντιπροσωπευτική αγωγή δεν παρακάμπτει πλήρως τους μηχανισμούς εταιρικής διακυβέρνησης της θυγατρικής, αλλά λειτουργεί ως έλεγχος όταν αυτοί οι εσωτερικοί μηχανισμοί δεν λειτουργούν ή αγνοούνται σκόπιμα. Ο σχεδιασμός αυτής της διαδικασίας ενισχύει την αρχή της αυτονομίας των επιχειρήσεων, παρέχοντας ταυτόχρονα την απαραίτητη εξωτερική ενεργοποίηση για την ευθύνη, διασφαλίζοντας ότι το σύστημα χρησιμοποιείται ως έσχατη λύση για τη διόρθωση αποτυχιών εσωτερικής διακυβέρνησης.

Το Ιστορικό και η Σημασία του Ιαπωνικού Συστήματος Πολλαπλών Αντιπροσωπευτικών Αγωγών

Ιστορική Εξέλιξη της Δημιουργίας του Συστήματος

Πριν από την επίσημη εισαγωγή του συστήματος πολλαπλών αντιπροσωπευτικών αγωγών στον Ιαπωνικό Εταιρικό Νόμο, τα ιαπωνικά δικαστήρια κατά κανόνα δεν αναγνώριζαν τέτοιες αγωγές. Ωστόσο, η απόφαση του Ανωτάτου Δικαστηρίου στην υπόθεση Mitsui Mining το έτος Heisei 5 (1993) αποτέλεσε την αφορμή για συζητήσεις σχετικά με την αναγκαιότητα των πολλαπλών αντιπροσωπευτικών αγωγών. Αυτή η απόφαση δεν αναγνώρισε άμεσα τις πολλαπλές αντιπροσωπευτικές αγωγές, αλλά προκάλεσε έντονες συζητήσεις στον ακαδημαϊκό και επαγγελματικό χώρο σχετικά με την ευθύνη εντός εταιρικών ομίλων.

Επιπλέον, η ιστορική εξέλιξη της νομολογίας στις Ηνωμένες Πολιτείες επηρέασε επίσης τον σχεδιασμό του ιαπωνικού συστήματος. Στις ΗΠΑ, οι πολλαπλές αντιπροσωπευτικές αγωγές αναγνωρίζονται από νωρίς, με παραδείγματα όπως η απόφαση στην υπόθεση Holmes κατά Camp από το Ενδιάμεσο Εφετείο της Νέας Υόρκης το 1917. Αυτές οι διεθνείς τάσεις αποτέλεσαν το υπόβαθρο για την κατεύθυνση του ιαπωνικού νομικού συστήματος προς την εισαγωγή των πολλαπλών αντιπροσωπευτικών αγωγών ως μέσο για την αντιμετώπιση της πολυπλοκότητας των εταιρικών ομίλων και την επίτευξη πιο αποτελεσματικής εταιρικής διακυβέρνησης. Οι συζητήσεις αυτές οδήγησαν στην τροποποίηση του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου το 2014 (με εφαρμογή το 2015), καθιστώντας το σύστημα πολλαπλών αντιπροσωπευτικών αγωγών σαφώς ενταγμένο στο ιαπωνικό νομικό πλαίσιο. Αυτό αποτέλεσε ένα σημαντικό βήμα για την ωρίμανση του ιαπωνικού εταιρικού δικαίου και την προσαρμογή του στο σύγχρονο επιχειρηματικό περιβάλλον.

Ο Ρόλος και τα Αναμενόμενα Αποτελέσματα στην Εταιρική Διακυβέρνηση

Το σύστημα πολλαπλών αντιπροσωπευτικών αγωγών διαδραματίζει εξαιρετικά σημαντικό ρόλο στην ενίσχυση της εταιρικής διακυβέρνησης εντός εταιρικών ομίλων. Το σύστημα αυτό σχεδιάστηκε για να αντιμετωπίσει το δομικό πρόβλημα της “πιθανότητας αμέλειας αγωγής,” δηλαδή της πιθανότητας η μητρική εταιρεία να παραλείψει να επιδιώξει ευθύνες για παραπτώματα της θυγατρικής. Όταν η μητρική εταιρεία διστάζει να επιδιώξει ευθύνες λόγω προσωπικών σχέσεων με τα στελέχη της θυγατρικής ή λόγω συμφερόντων του ομίλου, το σύστημα ανοίγει το δρόμο για τους μετόχους της μητρικής να δράσουν άμεσα, προωθώντας τη διαφάνεια και την υπευθυνότητα σε όλο τον όμιλο.

Με την εισαγωγή αυτού του συστήματος, τα στελέχη της θυγατρικής υπόκεινται όχι μόνο στην εποπτεία της μητρικής εταιρείας αλλά και στην άμεση παρακολούθηση από τους τελικούς μετόχους της μητρικής. Αυτό αυξάνει την αποτρεπτική επίδραση κατά των παράνομων ενεργειών και αναμένεται να βελτιώσει τη συμμόρφωση με τους νόμους και την ηθική συνείδηση σε όλο τον εταιρικό όμιλο. Επιπλέον, το σύστημα διαθέτει λειτουργία προώθησης της αποκατάστασης ζημιών σε περίπτωση που αυτές προκύψουν. Το σύστημα αυτό δείχνει ότι η ιαπωνική εταιρική διακυβέρνηση εξελίσσεται προς την κατεύθυνση της επιδίωξης αποτελεσματικότητας σε επίπεδο ομίλου και ενισχύει τη συμβατότητα με τις διεθνείς βέλτιστες πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης.

Κύριες Δικαστικές Αποφάσεις Σχετικά με το Σύστημα Πολλαπλών Αντιπροσωπευτικών Αγωγών στην Ιαπωνία

Συζητήσεις και Τάσεις Δικαστικών Αποφάσεων πριν την Εισαγωγή του Συστήματος

Πριν την ρητή εισαγωγή του συστήματος πολλαπλών αντιπροσωπευτικών αγωγών στον Ιαπωνικό Εταιρικό Νόμο, τα ιαπωνικά δικαστήρια ήταν γενικά απρόθυμα να αναγνωρίσουν τέτοιες αγωγές. Για παράδειγμα, σε αποφάσεις κατώτερων δικαστηρίων όπως η απόφαση του Πρωτοδικείου του Τόκιο στις 29 Μαρτίου 2001, υπήρχε τάση να απορρίπτονται οι πολλαπλές αντιπροσωπευτικές αγωγές. Αυτές οι αποφάσεις αντανακλούσαν την τότε ερμηνεία του ιαπωνικού νόμου, που περιόριζε το δικαίωμα των μετόχων να ασκήσουν αγωγή μόνο στους μετόχους της εταιρείας που ήταν αντικείμενο της ευθύνης.

Ωστόσο, η απόφαση του Ανωτάτου Δικαστηρίου το 1993 στην υπόθεση Mitsui Mining, αν και δεν αναγνώρισε άμεσα τις πολλαπλές αντιπροσωπευτικές αγωγές, αποτέλεσε αφορμή για έντονες συζητήσεις στον ακαδημαϊκό και επαγγελματικό χώρο σχετικά με την ανάγκη προστασίας των μετόχων της μητρικής εταιρείας σε ομίλους επιχειρήσεων. Αυτή η υπόθεση ανέδειξε τα προβλήματα ευθύνης που είναι μοναδικά για τους ομίλους επιχειρήσεων και αποτέλεσε σημαντικό σημείο για τις μετέπειτα τροποποιήσεις του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου. Αυτή η ιστορική εξέλιξη δείχνει ότι η τροποποίηση του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου το 2015 δεν ήταν απλώς μια αλλαγή νόμου, αλλά ένα σημαντικό σημείο καμπής για την αντιμετώπιση της πολυπλοκότητας των ομίλων επιχειρήσεων στο ιαπωνικό νομικό σύστημα.

Κατάσταση Λειτουργίας και Τρέχουσες Δικαστικές Αποφάσεις μετά την Εισαγωγή του Συστήματος

Από την εισαγωγή του συστήματος πολλαπλών αντιπροσωπευτικών αγωγών το 2015, δεν έχουν αναφερθεί πολλές άμεσες δικαστικές αποφάσεις βάσει του άρθρου 847-3 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου. Υπάρχουν διάφοροι λόγοι για αυτήν την έλλειψη υποθέσεων.

Πρώτον, οι αυστηρές απαιτήσεις για την άσκηση πολλαπλών αντιπροσωπευτικών αγωγών περιορίζουν τις περιπτώσεις που μπορούν να ασκηθούν. Για παράδειγμα, απαιτείται η θυγατρική να είναι πλήρως ελεγχόμενη, η λογιστική αξία των μετοχών της να υπερβαίνει το ένα πέμπτο του συνολικού ενεργητικού της τελικής μητρικής εταιρείας, και να έχει προκληθεί ζημία στην τελική μητρική εταιρεία. Αυτές οι απαιτήσεις λειτουργούν ως φίλτρο για την αποτροπή περιττών ή καταχρηστικών αγωγών.

Δεύτερον, το ίδιο το σύστημα μπορεί να λειτουργεί ως ισχυρό αποτρεπτικό μέσο για τα στελέχη εντός των ομίλων επιχειρήσεων. Η αναγνώριση του κινδύνου ευθύνης μέσω πολλαπλών αντιπροσωπευτικών αγωγών μπορεί να προάγει πιο προσεκτικές διοικητικές αποφάσεις και ενίσχυση της εταιρικής διακυβέρνησης.

Τρίτον, υπάρχει ένα δομικό πρόβλημα όπου η τελική μητρική εταιρεία, που ελέγχει τη διοίκηση της ενδιάμεσης πλήρως ελεγχόμενης θυγατρικής, είναι απίθανο να ασκήσει αγωγή κατά των δικών της στελεχών. Το σύστημα πολλαπλών αντιπροσωπευτικών αγωγών δημιουργήθηκε ακριβώς για να αντιμετωπίσει αυτήν την “πιθανότητα αμέλειας αγωγής” από τη μητρική εταιρεία. Επομένως, η έλλειψη αγωγών δεν σημαίνει ότι το σύστημα δεν λειτουργεί, αλλά μπορεί να υποδηλώνει την αποτρεπτική του επίδραση ή την προώθηση εσωτερικών λύσεων πριν την άσκηση αγωγής.

Παρόλο που οι άμεσες δικαστικές αποφάσεις για πολλαπλές αντιπροσωπευτικές αγωγές είναι λίγες, οι γενικές δικαστικές αποφάσεις για τις ευθύνες των στελεχών, όπως η παραβίαση του καθήκοντος επιμέλειας, παρέχουν χρήσιμες κατευθύνσεις για την κατανόηση των κριτηρίων που θα εφαρμόσουν τα δικαστήρια σε τέτοιες αγωγές. Για παράδειγμα, στην απόφαση του Πρωτοδικείου του Τόκιο στις 25 Σεπτεμβρίου 2014, αναγνωρίστηκε η παραβίαση του καθήκοντος επιμέλειας από τα στελέχη μιας εισηγμένης εταιρείας που παραβίασε τον Νόμο για τη Ρύθμιση των Πολιτικών Κεφαλαίων, και επιβεβαιώθηκε η ευθύνη ορισμένων στελεχών. Επίσης, στην απόφαση του Πρωτοδικείου του Τόκιο στις 27 Μαρτίου 2014, αναγνωρίστηκε η ευθύνη αποζημίωσης των στελεχών μιας εισηγμένης εταιρείας που προκάλεσαν ζημία στην εταιρεία εκτελώντας την ανάληψη ομολογιών χωρίς απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, κατά παράβαση του άρθρου 362, παράγραφος 4, σημείο 1 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου. Αυτές οι αποφάσεις δείχνουν το εύρος ευθύνης και τα κριτήρια επιμέλειας των στελεχών, και θεωρείται ότι παρόμοια νομικά επιχειρήματα θα εφαρμοστούν και στις πολλαπλές αντιπροσωπευτικές αγωγές.

Σύνοψη

Το σύστημα πολλαπλών αντιπροσωπευτικών αγωγών στο πλαίσιο του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου (Japanese Corporate Law) αποτελεί έναν εξαιρετικά σημαντικό νομικό μηχανισμό που εισήχθη για να αντιμετωπίσει τις προκλήσεις εταιρικής διακυβέρνησης που ενυπάρχουν στις σύγχρονες πολύπλοκες δομές εταιρικών ομίλων. Αυτό το σύστημα ανοίγει τον δρόμο για τους μετόχους της τελικής μητρικής εταιρείας να επιδιώξουν την ευθύνη των διευθυντών των πλήρως θυγατρικών ή σημαντικών θυγατρικών, ξεπερνώντας το δομικό πρόβλημα της “πιθανής αμέλειας αγωγής” από τη μητρική εταιρεία και ενισχύοντας τη διαφάνεια και την υπευθυνότητα σε ολόκληρο τον εταιρικό όμιλο. Οι αυστηρές απαιτήσεις του συστήματος αντικατοπτρίζουν μια ισορροπημένη σχεδιαστική φιλοσοφία που αποτρέπει την κατάχρηση του συστήματος, ενώ αναγνωρίζει το δικαίωμα αγωγής μόνο σε περιπτώσεις που απαιτούν πραγματική προστασία.

Η νομική μας εταιρεία διαθέτει πλούσια εμπειρία στην παροχή υπηρεσιών σε πολλούς πελάτες στην Ιαπωνία στον τομέα του συστήματος πολλαπλών αντιπροσωπευτικών αγωγών και της σχετικής εταιρικής διακυβέρνησης στο πλαίσιο του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου. Συνδυάζουμε βαθιά γνώση και πρακτική εμπειρία στην επιδίωξη ευθυνών σε πολύπλοκες δομές εταιρικών ομίλων, στις νομικές υποχρεώσεις των διευθυντών και στην άσκηση δικαιωμάτων των μετόχων. Επιπλέον, η εταιρεία μας απασχολεί πολλούς δικηγόρους με ξένη δικηγορική άδεια και αγγλόφωνους, οι οποίοι μπορούν να παρέχουν υψηλής ποιότητας νομικές υπηρεσίες και ομαλή επικοινωνία τόσο στα ιαπωνικά όσο και στα αγγλικά από διεθνή προοπτική. Εάν χρειάζεστε συμβουλές σχετικά με το σύστημα πολλαπλών αντιπροσωπευτικών αγωγών ή νομική υποστήριξη για την εταιρική διακυβέρνηση γενικότερα, μη διστάσετε να επικοινωνήσετε με την εταιρεία μας.