Η σχέση μεταξύ των Συμβάσεων Επενδύσεων και των Συμβάσεων μεταξύ Μετόχων

Όταν ασχολείστε με επιχειρήσεις startup και άλλες, μπορεί να παρατηρήσετε ότι υπάρχουν περιπτώσεις όπου επενδυτικά κεφάλαια όπως τα VC εκτελούν επενδύσεις και συνάπτονται μόνο επενδυτικές συμβάσεις, αλλά επίσης υπάρχουν περιπτώσεις όπου συνάπτονται και επενδυτικές συμβάσεις και συμβάσεις μεταξύ μετόχων. Υπάρχουν διάφορες τύποι συμβάσεων που συνάπτονται όταν επενδύετε σε επιχειρήσεις startup και άλλες, αλλά είναι σπάνιο να βρείτε ανθρώπους που κατανοούν πλήρως τους διάφορους τύπους συμβάσεων ή που κατανοούν σωστά τις διαφορές μεταξύ των τύπων συμβάσεων.
Σε αυτό το άρθρο, θα εξηγήσουμε τι είναι οι επενδυτικές συμβάσεις και οι συμβάσεις μεταξύ μετόχων, και στη συνέχεια θα εξηγήσουμε τη σχέση και τις διαφορές μεταξύ τους.

Τι είναι η Συμβάση Επένδυσης

Η Συμβάση Επένδυσης είναι η συμφωνία που καθορίζει τους όρους επένδυσης κατά την απόκτηση μετοχών από επενδυτή. Με απλά λόγια, είναι η συμφωνία που καθορίζει τους όρους κατά την απόκτηση μετοχών από επενδυτές όπως τα VC.

Οι συμβαλλόμενοι μιας Συμβάσης Επένδυσης

Σε μια Συμβάση Επένδυσης, οι εξής τρεις φορείς θεωρούνται συμβαλλόμενοι:

1. Η εταιρεία που εκδίδει τις μετοχές
2. Οι ιδρυτικοί μέτοχοι
3. Ο επενδυτής

Γενικές ονομασίες για τη Συμβάση Επένδυσης

Η Συμβάση Επένδυσης μπορεί να αναφέρεται με διάφορα ονόματα, όπως για παράδειγμα:

1. Συμβάση Επένδυσης
2. Συμβάση Ανάληψης Μετοχών
3. Συμβάση Ανάληψης Ομολόγων
4. Συμβάση Μεταβίβασης Μετοχών

Το όνομα της συμβάσης είναι απλά ένας τρόπος αναφοράς και δεν επηρεάζει το περιεχόμενό της.

Κύριο περιεχόμενο της Συμβάσης Επένδυσης

Το περιεχόμενο της Συμβάσης Επένδυσης συνήθως περιλαμβάνει τα εξής:

• Βασικά θέματα σχετικά με την επένδυση
• Προϋποθέσεις για την επένδυση
• Θέματα σχετικά με τις μετοχές
• Θέματα σχετικά με τη διαχείριση της εταιρείας
• Θέματα σχετικά με την αποκάλυψη πληροφοριών
• Θέματα σχετικά με την έξοδο του επενδυτή
• Γενικές ρήτρες

Για περισσότερες λεπτομέρειες σχετικά με τη Συμβάση Επένδυσης, παρακαλούμε ανατρέξτε στο παρακάτω άρθρο.

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Τι είναι η Σύμβαση μεταξύ Μετόχων

Η Σύμβαση μεταξύ Μετόχων είναι μια συμφωνία που καθορίζει τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των κύριων επενδυτών και της εταιρείας που εκδίδει τις μετοχές, καθώς και των ιδρυτικών μετόχων, μετά την εκτέλεση της επένδυσης.

Οι συμβαλλόμενοι της Σύμβασης μεταξύ Μετόχων

Σε μια σύμβαση επένδυσης, οι παρακάτω τρεις φορείς θεωρούνται συμβαλλόμενοι:

1. Η εταιρεία που εκδίδει τις μετοχές
2. Οι ιδρυτικοί μέτοχοι
3. Οι κύριοι επενδυτές (VC κλπ.)

Κύριο περιεχόμενο της Σύμβασης μεταξύ Μετόχων

Το κύριο περιεχόμενο της Σύμβασης μεταξύ Μετόχων περιλαμβάνει κυρίως τα εξής:

• Θέματα σχετικά με τη διαχείριση της εταιρείας
• Θέματα σχετικά με την αποκάλυψη πληροφοριών
• Θέματα σχετικά με την έξοδο των επενδυτών (Exit)

Μπορεί να σκεφτείτε ότι το κύριο περιεχόμενο της Σύμβασης μεταξύ Μετόχων επαναλαμβάνεται στο κύριο περιεχόμενο της σύμβασης επένδυσης. Στην πραγματικότητα, τα θέματα που αναφέρθηκαν ως κύριο περιεχόμενο μπορεί να επαναλαμβάνονται στη σύμβαση επένδυσης και στη Σύμβαση μεταξύ Μετόχων. Στη συνέχεια, θα εξηγήσουμε τη σχέση μεταξύ της σύμβασης επένδυσης και της Σύμβασης μεταξύ Μετόχων.

Ποια συμβόλαια συνάπτονται κατά την επένδυση;

Πριν εξηγήσουμε τη σχέση μεταξύ των συμβολαίων επένδυσης και των συμβολαίων μεταξύ μετόχων, ας εξηγήσουμε πρώτα τα διάφορα είδη συμβολαίων που συνάπτονται κατά την επένδυση.

Όταν συνάπτεται μόνο ένα συμβόλαιο επένδυσης

Πρώτα απ’ όλα, μπορεί να συναφθεί μόνο ένα συμβόλαιο επένδυσης. Σε αυτήν την περίπτωση, το μόνο συμβόλαιο που συνάπτεται είναι το συμβόλαιο επένδυσης, οπότε όλα τα απαραίτητα στοιχεία πρέπει να περιλαμβάνονται στο περιεχόμενο του συμβολαίου επένδυσης. Επομένως, αν και εξαρτάται από την κάθε περίπτωση, το περιεχόμενο θα περιλαμβάνει τα περισσότερα από τα κύρια στοιχεία του συμβολαίου επένδυσης που αναφέρθηκαν παραπάνω.

Όταν συνάπτονται συμβόλαια επένδυσης και μεταξύ μετόχων

Στη συνέχεια, μπορεί να συναφθούν συμβόλαια επένδυσης και μεταξύ μετόχων. Σε αυτήν την περίπτωση, τα θέματα που σχετίζονται με τη διαχείριση της εταιρείας, την αποκάλυψη πληροφοριών και την έξοδο των επενδυτών, που παρουσιάστηκαν παραπάνω, κανονικά καθορίζονται ως περιεχόμενο του συμβολαίου μεταξύ μετόχων.

Οι λόγοι για τους οποίους υπάρχουν διάφορα είδη συμβολαίων που συνάπτονται κατά την επένδυση

Παρουσιάσαμε παραπάνω τις περιπτώσεις όπου συνάπτεται μόνο ένα συμβόλαιο επένδυσης και όπου συνάπτονται συμβόλαια επένδυσης και μεταξύ μετόχων, και θα εξηγήσουμε τους λόγους για τους οποίους υπάρχουν διάφορα είδη συμβολαίων που μπορούν να συναφθούν. Αν σκεφτούμε την περίπτωση όπου συνάπτεται μόνο ένα συμβόλαιο επένδυσης, οι συμβαλλόμενοι του συμβολαίου επένδυσης είναι, όπως αναφέρθηκε παραπάνω, η εταιρεία που εκδίδει τις μετοχές, οι ιδρυτικοί μέτοχοι και οι επενδυτές. Το συμβόλαιο επένδυσης είναι ένα “συμβόλαιο”, οπότε δεν δεσμεύει κανέναν άλλον εκτός από τους συμβαλλόμενους, δηλαδή την εταιρεία που εκδίδει τις μετοχές, τους ιδρυτικούς μετόχους και τους επενδυτές. Έτσι, ακόμη και αν οι τρεις πλευρές, δηλαδή η εταιρεία που εκδίδει τις μετοχές, οι ιδρυτικοί μετόχοι και οι επενδυτές, συμφωνήσουν να εκλέξουν έναν επενδυτή ως διευθυντή, αν το ποσοστό των μετοχών που κατέχουν οι ιδρυτικοί μετόχοι και οι επενδυτές δεν φτάνει το 50%, δεν μπορούν να εκλέξουν έναν επενδυτή ως διευθυντή μόνοι τους.

Έτσι, με ένα συμβόλαιο επένδυσης μόνο, δεν μπορείτε να δεσμεύσετε άλλους μετόχους με τη δύναμη του συμβολαίου, και δεν μπορείτε να αντιμετωπίσετε περιπτώσεις όπου θα προκύψουν προβλήματα αν δεν επεκτείνετε τη δύναμη του συμβολαίου σε άλλους μετόχους.

Επομένως, το συμβόλαιο που συνάπτεται είναι ένα συμβόλαιο μεταξύ μετόχων. Οι συμβαλλόμενοι του συμβολαίου μεταξύ μετόχων είναι, όπως εξηγήσαμε παραπάνω, η εταιρεία που εκδίδει τις μετοχές, οι ιδρυτικοί μέτοχοι και οι κύριοι επενδυτές (όπως τα VC). Στο συμβόλαιο μεταξύ μετόχων, οι κύριοι επενδυτές (όπως τα VC) είναι μέρος των συμβαλλόμενων, οπότε μπορείτε να επεκτείνετε τη δύναμη του συμβολαίου σε άλλους μετόχους και να επιτύχετε ποσοστό μετοχών πάνω από το 50% με τη δύναμη του συμβολαίου. Για τους παραπάνω λόγους, αν δεν υπάρχει ανάγκη να δεσμεύσετε άλλους μετόχους ως συμβαλλόμενους, συνάπτεται ένα συμβόλαιο επένδυσης, ενώ αν υπάρχει ανάγκη να δεσμεύσετε άλλους μετόχους ως συμβαλλόμενους, συνάπτεται ένα συμβόλαιο μεταξύ μετόχων.

Ωστόσο, για παράδειγμα, αν υπάρχουν λίγοι επενδυτές και δεν υπάρχει πρόβλημα ακόμη και αν δεν δεσμεύσετε άλλους μετόχους ως συμβαλλόμενους, δεν συνάπτεται συμβόλαιο μεταξύ μετόχων, αλλά μόνο ένα συμβόλαιο επένδυσης. Αυτό οφείλεται στο γεγονός ότι το σκοπό μπορεί να επιτευχθεί με τη σύναψη μόνο ενός συμβολαίου επένδυσης και ότι το ρίσκο διαμάχης στο μέλλον είναι χαμηλό. Επιπλέον, είναι δυνατή η απλοποίηση της διαδικασίας.

Όπως αναφέρθηκε παραπάνω, λόγω της σχέσης με το μέγεθος της εταιρείας, τη σχέση με το ποσοστό των μετοχών και τη σχέση με την ευκολία της διαδικασίας, υπάρχουν διάφορα είδη συμβολαίων που μπορούν να συναφθούν κατά την επένδυση.

Συμβόλαιο Διανομής Περιουσίας

Σε περιπτώσεις όπου επενδυτές όπως τα VC κάνουν επενδύσεις, μπορεί να συναφθεί ένα συμβόλαιο διανομής περιουσίας. Το συμβόλαιο διανομής περιουσίας αναφέρεται σε μια συμφωνία που καθορίζει θέματα σχετικά με την έξοδο από M&A που συνοδεύεται από αλλαγή της εξουσίας διαχείρισης.

Συμβαλλόμενα Μέρη του Συμβολαίου Διανομής Περιουσίας

Στο συμβόλαιο διανομής περιουσίας, τα εξής τρία μέρη προβλέπονται ως συμβαλλόμενα μέρη:

1. Εταιρεία Έκδοσης Μετοχών
2. Ιδρυτικοί Μέτοχοι
3. Όλοι οι Μέτοχοι

Γενικές Ονομασίες του Συμβολαίου Διανομής Περιουσίας

Το συμβόλαιο διανομής περιουσίας μπορεί να αναφέρεται με διάφορα ονόματα, όπως για παράδειγμα:

1. Συμβόλαιο Διανομής Περιουσίας
2. Συμφωνία σχετικά με τη Διανομή Μετοχών σε Σχέση με την Απόκτηση
3. Συμφωνία μεταξύ Μετόχων

Κύριο Περιεχόμενο του Συμβολαίου Διανομής Περιουσίας

Το περιεχόμενο του συμβολαίου διανομής περιουσίας καθορίζεται κυρίως ως εξής:

• Περιεχόμενο σχετικά με το Δικαίωμα Αίτησης Πώλησης Ταυτόχρονα
• Περιεχόμενο σχετικά με την Υποθετική Εκκαθάριση

Όπως φαίνεται και από το όνομά του, το συμβόλαιο διανομής περιουσίας είναι μια συμφωνία που αφορά τη διανομή περιουσίας, και ως εκ τούτου, πρέπει να δεσμεύει τα μέρη που σχετίζονται με τη διανομή περιουσίας. Ως εκ τούτου, ένα σημαντικό χαρακτηριστικό είναι ότι όλοι οι μέτοχοι, συμπεριλαμβανομένων των αγγέλων και των μετόχων εργαζομένων, γίνονται συμβαλλόμενα μέρη.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-liquidation-provision[ja]

Περίληψη

Παραπάνω, εξηγήσαμε τη σχέση μεταξύ των συμβάσεων επενδύσεων και των συμβάσεων μεταξύ μετόχων. Είναι απαραίτητο να κατανοήσετε πλήρως το περιεχόμενο και τη σχέση μεταξύ αυτών των δύο τύπων συμβάσεων. Είναι σημαντικό για τις εταιρείες και τους επενδυτές, όπως τα VC, να καταλάβουν ποιος είναι ο κατάλληλος δεσμευμένος μέρος σε μια σύμβαση. Επομένως, είναι σημαντικό να επιβεβαιώσετε ποιος είναι ο συμβαλλόμενος μέρος κατά τη σύναψη της συμβάσεως. Η εξειδικευμένη γνώση του νόμου είναι απαραίτητη για τις συμβάσεις επενδύσεων και τις συμβάσεις μεταξύ μετόχων, επομένως, είναι επιθυμητό να λάβετε συμβουλές από δικηγόρο κατά τη διαμόρφωση και τη σύναψη αυτών των συμβάσεων.