Επεξήγηση των λογιστικών βιβλίων και των οικονομικών καταστάσεων σύμφωνα με το ιαπωνικό εταιρικό δίκαιο

Για τις ανώνυμες εταιρείες που λειτουργούν στην Ιαπωνία, η συμμόρφωση με τις λογιστικές διατάξεις που ορίζει ο Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος δεν αποτελεί απλώς μια λογιστική εργασία. Αποτελεί θεμελιώδη νομική υποχρέωση της εταιρικής διακυβέρνησης, που διασφαλίζει τη διαφάνεια της επιχείρησης, διατηρεί την εμπιστοσύνη των ενδιαφερομένων και επιτρέπει στη διοίκηση να εκπληρώνει τις νομικές της ευθύνες. Στην κατανόηση αυτής της υποχρέωσης, κεντρικό ρόλο παίζουν οι τρεις πυλώνες: «Λογιστικά Βιβλία», «Οικονομικές Καταστάσεις» και «Επιχειρηματική Έκθεση». Παρόλο που καθένας από αυτούς έχει διαφορετικό ρόλο, συνδέονται στενά μεταξύ τους και σχηματίζουν ένα ολοκληρωμένο πλαίσιο για την παρουσίαση της οικονομικής κατάστασης και της επιχειρηματικής πραγματικότητας της εταιρείας τόσο εσωτερικά όσο και εξωτερικά.

Οι υποχρεώσεις σχετικά με τη δημιουργία, το περιεχόμενο και τη διατήρηση αυτών των εγγράφων καθορίζονται συγκεκριμένα από τον Ιαπωνικό Εταιρικό Νόμο. Ειδικότερα, το άρθρο 432 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου αφορά τα «Λογιστικά Βιβλία» που καταγράφουν τις καθημερινές συναλλαγές, ενώ το άρθρο 435 αφορά τις «Οικονομικές Καταστάσεις» που συνοψίζουν την οικονομική κατάσταση κάθε οικονομικού έτους και την «Επιχειρηματική Έκθεση» που περιγράφει τη γενική εικόνα της επιχείρησης. Σε περίπτωση παραβίασης αυτών των διατάξεων, οι διευθυντές μπορεί να αντιμετωπίσουν προσωπική νομική ευθύνη, με σημαντικές συνέπειες.

Ωστόσο, η πρακτική συμμόρφωση δεν αρκεί μόνο με την κατανόηση των διατάξεων του Εταιρικού Νόμου. Για παράδειγμα, ενώ ο Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος απαιτεί τη διατήρηση των εγγράφων για 10 χρόνια, ο Ιαπωνικός Νόμος Φορολογίας Εισοδήματος ορίζει κατ’ αρχήν 7 χρόνια. Επιπλέον, με την πρόοδο της ψηφιοποίησης, ο Ιαπωνικός Νόμος για την Ηλεκτρονική Διατήρηση Βιβλίων επιβάλλει αυστηρές απαιτήσεις για τη διατήρηση δεδομένων που αφορούν ηλεκτρονικές συναλλαγές, και από το 2024 (Ρέιουα 6) αυτό έχει καταστεί πλήρως υποχρεωτικό. Επομένως, οι επιχειρήσεις πρέπει να υιοθετήσουν τα πιο αυστηρά πρότυπα (σε αυτή την περίπτωση, τη διατήρηση για 10 χρόνια και τη συμμόρφωση με τις απαιτήσεις ηλεκτρονικής διατήρησης) ως τη μόνη ασφαλή στρατηγική. Στο παρόν άρθρο, θα αναλύσουμε διεξοδικά αυτές τις περίπλοκες νομικές απαιτήσεις, από τη δημιουργία των λογιστικών βιβλίων μέχρι την αποκάλυψη των οικονομικών καταστάσεων, καθώς και τα σχετικά δικαιώματα των μετόχων και τις ευθύνες των διευθυντών, συμπεριλαμβανομένων των δικαστικών αποφάσεων.

Λογιστικά Βιβλία: Το Θεμέλιο Κάθε Εταιρικής Λογιστικής

Τα λογιστικά βιβλία αποτελούν τα θεμελιώδη έγγραφα για την καταγραφή κάθε οικονομικής δραστηριότητας μιας επιχείρησης. Ο Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος υποχρεώνει αυστηρά όλες τις ανώνυμες εταιρείες να τα δημιουργούν και να τα διατηρούν.

Νομικές Υποχρεώσεις και Είδη Βιβλίων

Το άρθρο 432, παράγραφος 1 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου ορίζει ότι «η ανώνυμη εταιρεία πρέπει να δημιουργεί ακριβή λογιστικά βιβλία εγκαίρως, όπως καθορίζεται από το Υπουργείο Δικαιοσύνης». Αυτή η «έγκαιρη» και «ακριβής» καταγραφή αποτελεί την πηγή αξιοπιστίας για τα οικονομικά έγγραφα που θα δημιουργηθούν αργότερα. Εάν παραμεληθεί αυτή η υποχρέωση, μπορεί να επιβληθεί πρόστιμο έως 1 εκατομμύριο γιεν, σύμφωνα με το άρθρο 976 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου.

Ο Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος δεν καθορίζει τη συγκεκριμένη μορφή των λογιστικών βιβλίων, αλλά στην πράξη, τα λογιστικά βιβλία διακρίνονται σε «κύρια βιβλία» και «βοηθητικά βιβλία».

Τα κύρια βιβλία είναι βασικά βιβλία που καταγράφουν όλες τις συναλλαγές και η δημιουργία τους είναι νομικά απαραίτητη.

• Ημερολόγιο: Βιβλίο που καταγράφει όλες τις συναλλαγές με χρονολογική σειρά.
• Γενικό Καθολικό: Βιβλίο που ταξινομεί και συνοψίζει τις συναλλαγές που καταγράφονται στο ημερολόγιο ανά λογαριασμό.

Τα βοηθητικά βιβλία συμπληρώνουν το περιεχόμενο των κύριων βιβλίων και καταγράφουν λεπτομέρειες συγκεκριμένων συναλλαγών. Για παράδειγμα, το «Βιβλίο Πελατών» για τη διαχείριση των υπολοίπων των απαιτήσεων ανά πελάτη ή το «Βιβλίο Ταμείου» για την καταγραφή των καθημερινών εισροών και εκροών μετρητών. Αν και δεν είναι νομικά υποχρεωτική η δημιουργία τους, είναι ουσιαστικά απαραίτητα για την ακριβή λογιστική επεξεργασία και τον εσωτερικό έλεγχο.

Έτσι, η απλή απαίτηση του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου για «ακριβή λογιστικά βιβλία» πρέπει στην πραγματικότητα να πληροί ταυτόχρονα την λεπτομέρεια που απαιτείται για φορολογικούς ελέγχους (απαίτηση του Ιαπωνικού Φορολογικού Νόμου) και την σαφήνεια που συμβάλλει στην αποτελεσματική διαχείριση (πρακτική απαίτηση).

Περίοδος Διατήρησης και Υποχρεωτική Ηλεκτρονική Διατήρηση

Το άρθρο 432, παράγραφος 2 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου ορίζει ότι οι ανώνυμες εταιρείες πρέπει να διατηρούν τα λογιστικά βιβλία και τα σημαντικά έγγραφα που σχετίζονται με την επιχείρηση για δέκα χρόνια από το κλείσιμο των λογιστικών βιβλίων. Αυτά τα «σημαντικά έγγραφα» περιλαμβάνουν και συμβόλαια, και η δεκαετής περίοδος διατήρησης είναι μεγαλύτερη από την επταετή που ορίζει ο Ιαπωνικός Φορολογικός Νόμος, καθιστώντας σημαντική τη συμμόρφωση με τις διατάξεις του Εταιρικού Νόμου.

Επιπλέον, σε ένα σύγχρονο επιχειρηματικό περιβάλλον, η συμμόρφωση με τον Ιαπωνικό Νόμο Ηλεκτρονικής Διατήρησης Λογιστικών Βιβλίων είναι εξαιρετικά σημαντική. Από την 1η Ιανουαρίου 2024, τα δεδομένα που λαμβάνονται μέσω «ηλεκτρονικών συναλλαγών», όπως τιμολόγια που λαμβάνονται μέσω email ή αποδείξεις που κατεβαίνουν από ιστοσελίδες, πρέπει να διατηρούνται ως ηλεκτρονικά δεδομένα και όχι να εκτυπώνονται σε χαρτί.

Η ηλεκτρονική διατήρηση έχει αυστηρές απαιτήσεις. Για παράδειγμα, πρέπει να εξασφαλίζεται η δυνατότητα αναζήτησης με βάση την ημερομηνία συναλλαγής, το ποσό συναλλαγής και τον αντισυμβαλλόμενο (εξασφάλιση αναζητησιμότητας) και η δυνατότητα προβολής σε ευκρινή κατάσταση σε οθόνη (εξασφάλιση ορατότητας). Για να πληρούνται αυτές οι απαιτήσεις, είναι απαραίτητη η εισαγωγή συστημάτων λογιστικής ή διαχείρισης εγγράφων και η οργάνωση των εσωτερικών ροών εργασίας. Η συμμόρφωση με αυτόν τον νόμο δεν αποτελεί πλέον απλώς πρόκληση για το λογιστικό τμήμα, αλλά απαιτεί την ανάπτυξη ενός συνολικού συστήματος διαχείρισης πληροφοριών, καθιστώντας το ένα σημαντικό ζήτημα διαχείρισης.

Οικονομικές Καταστάσεις: Περίληψη της Οικονομικής Κατάστασης και των Επιχειρηματικών Αποτελεσμάτων των Ιαπωνικών Εταιρειών

Αν τα λογιστικά βιβλία θεωρούνται ως τα “ακατέργαστα δεδομένα” των καθημερινών συναλλαγών, τότε οι οικονομικές καταστάσεις είναι η “επίσημη αναφορά επιδόσεων” που συγκεντρώνει και επεξεργάζεται αυτά τα δεδομένα ανά επιχειρηματικό έτος για να αναφέρει την οικονομική κατάσταση και τα επιχειρηματικά αποτελέσματα στους ενδιαφερόμενους.

Νομικές Υποχρεώσεις και Συστατικά Στοιχεία

Το άρθρο 435, παράγραφος 2 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου (Japan) υποχρεώνει τις ανώνυμες εταιρείες να συντάσσουν οικονομικές καταστάσεις και τα συνοδευτικά τους έγγραφα για κάθε επιχειρηματικό έτος. Σύμφωνα με το άρθρο 59, παράγραφος 1 των Ιαπωνικών Κανονισμών Εταιρικής Λογιστικής, οι “οικονομικές καταστάσεις” αποτελούνται από τα εξής τέσσερα έγγραφα:

1. Ισολογισμός: Έγγραφο που δείχνει την κατάσταση των περιουσιακών στοιχείων, υποχρεώσεων και καθαρής θέσης της εταιρείας στο τέλος του επιχειρηματικού έτους, αποκαλύπτοντας την οικονομική κατάσταση.
2. Κατάσταση Αποτελεσμάτων: Έγγραφο που συγκρίνει τα έσοδα και τα έξοδα της εταιρείας κατά τη διάρκεια ενός επιχειρηματικού έτους, αποκαλύπτοντας το κέρδος ή τη ζημία και τα επιχειρηματικά αποτελέσματα.
3. Κατάσταση Μεταβολών Καθαρής Θέσης: Έγγραφο που δείχνει πώς και γιατί μεταβλήθηκε η καθαρή θέση του ισολογισμού κατά τη διάρκεια ενός επιχειρηματικού έτους, ανά κατηγορία.
4. Σημειώσεις: Έγγραφο που περιλαμβάνει σημαντικές λογιστικές πολιτικές και συμπληρωματικές σημειώσεις για το περιεχόμενο του ισολογισμού, που δεν μπορούν να μεταδοθούν μόνο με τα τρία παραπάνω έγγραφα.

Αυτές οι οικονομικές καταστάσεις συντάσσονται βάσει των εκτεταμένων δεδομένων που καταγράφονται στα λογιστικά βιβλία. Η σαφής κατανόηση της σχέσης μεταξύ λογιστικών βιβλίων και οικονομικών καταστάσεων είναι εξαιρετικά σημαντική για την κατανόηση των λογιστικών κανόνων του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου.

Διάρκεια Αποθήκευσης και Μορφή Σύνταξης

Οι κανόνες για τη διάρκεια αποθήκευσης των οικονομικών καταστάσεων είναι παρόμοιοι με αυτούς των λογιστικών βιβλίων. Το άρθρο 435, παράγραφος 4 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου ορίζει ότι “οι οικονομικές καταστάσεις και τα συνοδευτικά τους έγγραφα πρέπει να διατηρούνται για δέκα χρόνια από τη στιγμή της σύνταξής τους.” Επιπλέον, σύμφωνα με την παράγραφο 3 του ίδιου άρθρου, επιτρέπεται η σύνταξη σε ηλεκτρονική μορφή, αναγνωρίζοντας νομικά την ψηφιοποίηση.

Επιχειρηματική Αναφορά: Η Ιστορία της Επιχείρησης που δεν Αποτυπώνεται στους Αριθμούς

Ο Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος απαιτεί τη σύνταξη επιχειρηματικής αναφοράς που παρέχει ποιοτικές πληροφορίες, εκτός από τις ποσοτικές οικονομικές πληροφορίες που παρουσιάζονται στις οικονομικές καταστάσεις.

Σκοπός και Νομική Θέση

Η επιχειρηματική αναφορά, όπως και οι οικονομικές καταστάσεις, απαιτείται να συνταχθεί βάσει του άρθρου 435, παράγραφος 2 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου. Ωστόσο, η φύση της είναι σημαντικά διαφορετική. Η επιχειρηματική αναφορά περιγράφει την πρόοδο και τα αποτελέσματα της επιχείρησης κατά το συγκεκριμένο οικονομικό έτος, καθώς και σημαντικά θέματα σχετικά με την κατάσταση της εταιρείας, χρησιμοποιώντας κείμενα και διαγράμματα. Με αυτόν τον τρόπο, οι μέτοχοι και οι πιστωτές μπορούν να κατανοήσουν το επιχειρηματικό περιβάλλον, τη στρατηγική της επιχείρησης και τις μελλοντικές προκλήσεις που κρύβονται πίσω από τους αριθμούς των οικονομικών καταστάσεων.

Ένα σημαντικό σημείο στη νομική θέση είναι ότι η επιχειρηματική αναφορά διακρίνεται σαφώς από τις “οικονομικές καταστάσεις”. Αυτή η διάκριση επηρεάζει σημαντικά τη διαδικασία ελέγχου. Όπως θα αναφερθεί παρακάτω, οι οικονομικές καταστάσεις υπόκεινται σε λογιστικό έλεγχο από ορκωτούς λογιστές ή ελεγκτικές εταιρείες, ενώ η επιχειρηματική αναφορά δεν υπόκειται σε λογιστικό έλεγχο. Η επιχειρηματική αναφορά αποτελεί αντικείμενο ελέγχου από τους “ελεγκτές”, οι οποίοι επιβλέπουν τη νομιμότητα και την ορθότητα της εκτέλεσης των καθηκόντων των διευθυντών. Αυτό το διπλό σύστημα ελέγχου είναι ένα αξιοσημείωτο χαρακτηριστικό της ιαπωνικής εταιρικής διακυβέρνησης, και οι διαχειριστές πρέπει να δίνουν προσοχή όχι μόνο στην ακρίβεια των οικονομικών αριθμών αλλά και στην καταλληλότητα των ποιοτικών περιγραφών στην επιχειρηματική αναφορά.

Κύρια Στοιχεία που Πρέπει να Περιλαμβάνονται

Το περιεχόμενο που πρέπει να περιλαμβάνεται στην επιχειρηματική αναφορά καθορίζεται λεπτομερώς από τους Κανονισμούς Εφαρμογής του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου (ιδιαίτερα από τα άρθρα 118 έως 127). Τα κύρια στοιχεία που είναι κοινά για όλες τις εταιρείες περιλαμβάνουν τα εξής:

• Θέματα σχετικά με την τρέχουσα κατάσταση της εταιρείας: Η πρόοδος και τα αποτελέσματα της επιχείρησης, οι κύριες επιχειρηματικές δραστηριότητες, οι κύριες εγκαταστάσεις, η κατάσταση των εργαζομένων, οι κύριοι δανειστές, οι σημαντικές επενδύσεις σε εξοπλισμό και η κατάσταση χρηματοδότησης.
• Θέματα σχετικά με τα στελέχη της εταιρείας: Ονόματα, θέσεις, αρμοδιότητες και αμοιβές των διευθυντών και των ελεγκτών.
• Θέματα σχετικά με τις μετοχές: Ο συνολικός αριθμός εκδοθέντων μετοχών και η κατάσταση των μεγάλων μετόχων.
• Θέματα σχετικά με το σύστημα εσωτερικού ελέγχου για τη διασφάλιση της ορθότητας των εργασιών: Περιγραφή των αποφάσεων σχετικά με την ανάπτυξή του και περίληψη της κατάστασης λειτουργίας του.

Απαιτείται να καταγράφονται με ακρίβεια και χωρίς να προκαλούν παρεξηγήσεις τα γεγονότα που αφορούν την εταιρεία σας σχετικά με αυτά τα στοιχεία.

Συμπληρωματικές Καταστάσεις: Ενίσχυση της Διαφάνειας με Λεπτομερείς Πληροφορίες

Οι συμπληρωματικές καταστάσεις, όπως υποδηλώνει το όνομά τους, είναι έγγραφα που συμπληρώνουν το περιεχόμενο των οικονομικών καταστάσεων και των επιχειρηματικών αναφορών, παρέχοντας πιο λεπτομερείς πληροφορίες. Το άρθρο 435, παράγραφος 2 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου (Japan) απαιτεί τη σύνταξη συμπληρωματικών καταστάσεων για κάθε μία από τις οικονομικές καταστάσεις και τις επιχειρηματικές αναφορές.

Η συμπληρωματική κατάσταση των οικονομικών καταστάσεων παρουσιάζει λεπτομερείς πληροφορίες που είναι απαραίτητες για την κατανόηση της οικονομικής κατάστασης, οι οποίες θα ήταν υπερβολικές αν περιλαμβάνονταν στο κύριο σώμα των οικονομικών καταστάσεων. Σύμφωνα με τους Ιαπωνικούς Κανονισμούς Εταιρικών Υπολογισμών, περιλαμβάνονται κυρίως τα εξής:

• Λεπτομέρειες για τα ενσώματα και άυλα πάγια περιουσιακά στοιχεία
• Λεπτομέρειες για τις προβλέψεις
• Λεπτομέρειες για τα έξοδα πωλήσεων και γενικής διαχείρισης

Από την άλλη πλευρά, η συμπληρωματική κατάσταση της επιχειρηματικής αναφοράς περιλαμβάνει σημαντικά θέματα που συμπληρώνουν το περιεχόμενο της επιχειρηματικής αναφοράς. Βάσει του άρθρου 128 των Ιαπωνικών Κανονισμών Εφαρμογής του Εταιρικού Δικαίου, περιλαμβάνονται, για παράδειγμα, οι εξής πληροφορίες:

• Καταστάσεις όπου τα στελέχη κατέχουν σημαντικές θέσεις σε άλλες εταιρείες (καταστάσεις σημαντικών διπλών θέσεων)
• Θέματα που αφορούν σημαντικές συναλλαγές με τη μητρική εταιρεία

Υπάρχει υποχρέωση σύνταξης αυτών των συμπληρωματικών καταστάσεων και διατήρησής τους στο κεντρικό γραφείο, αλλά συνήθως δεν απαιτείται να αποστέλλονται σε όλους τους μετόχους μαζί με την πρόσκληση για την ετήσια γενική συνέλευση των μετόχων ή να αναφέρονται στη συνέλευση. Οι μέτοχοι και οι πιστωτές μπορούν να αποκτήσουν πιο λεπτομερείς πληροφορίες εξετάζοντας αυτά τα έγγραφα στο κεντρικό γραφείο.

Από τη Δημιουργία έως τη Δημοσιοποίηση: Ο Κύκλος Ζωής των Οικονομικών Καταστάσεων στην Ιαπωνία

Οι οικονομικές καταστάσεις που δημιουργούνται από μια ιαπωνική ανώνυμη εταιρεία δεν ολοκληρώνονται μόνο εσωτερικά, αλλά περνούν από μια σειρά νομικών διαδικασιών όπως ο έλεγχος, η έγκριση και η δημοσιοποίηση, για να διασφαλιστεί η εγκυρότητά τους. Αυτή η διαδικασία διαφέρει ανάλογα με τη δομή των οργάνων της εταιρείας (όπως εταιρείες με ελεγκτές ή εταιρείες με λογιστικούς ελεγκτές).

1. Δημιουργία και Έλεγχος: Αρχικά, οι διευθυντές (ή το διοικητικό συμβούλιο) δημιουργούν τις οικονομικές καταστάσεις, την επιχειρηματική αναφορά και τα συνοδευτικά έγγραφα για κάθε οικονομικό έτος. Τα έγγραφα που δημιουργούνται υποβάλλονται στους ελεγκτές (σε εταιρείες με ελεγκτές) και στους λογιστικούς ελεγκτές (σε εταιρείες με λογιστικούς ελεγκτές) για έλεγχο. Οι ελεγκτές ελέγχουν κυρίως τη νομιμότητα της επιχειρηματικής αναφοράς, ενώ οι λογιστικοί ελεγκτές ελέγχουν την ακρίβεια των οικονομικών καταστάσεων.
2. Έγκριση από το Διοικητικό Συμβούλιο: Μετά τη λήψη των εκθέσεων ελέγχου από τους ελεγκτές και τους λογιστικούς ελεγκτές, στις εταιρείες με διοικητικό συμβούλιο, το διοικητικό συμβούλιο εγκρίνει αυτές τις οικονομικές καταστάσεις (Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος, Άρθρο 436, Παράγραφος 3).
3. Υποβολή και Έγκριση στη Γενική Συνέλευση Μετόχων: Κατά κανόνα, οι διευθυντές πρέπει να υποβάλουν τις εγκεκριμένες οικονομικές καταστάσεις στη γενική συνέλευση μετόχων και να λάβουν την έγκρισή τους (Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος, Άρθρο 438). Οι μέτοχοι ενημερώνονται για την απόδοση της εταιρείας και παρέχουν την τελική έγκριση, αξιολογώντας την απόδοση της διοίκησης.
4. Εξαιρέσεις στη Διαδικασία Έγκρισης: Υπάρχει μια σημαντική εξαίρεση σε αυτή τη διαδικασία. Ο Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος, Άρθρο 439, απλοποιεί τη διαδικασία έγκρισης των οικονομικών καταστάσεων για εταιρείες με λογιστικούς ελεγκτές που πληρούν ορισμένες προϋποθέσεις. Συγκεκριμένα, εάν η έκθεση ελέγχου του λογιστικού ελεγκτή είναι χωρίς περιορισμούς και η έκθεση ελέγχου του ελεγκτή (ή του συμβουλίου ελεγκτών) δεν αναγνωρίζει την μέθοδο ή τα αποτελέσματα του λογιστικού ελέγχου ως ακατάλληλα, τότε οι οικονομικές καταστάσεις δεν απαιτούν απόφαση “έγκρισης” από τη γενική συνέλευση μετόχων, αλλά αρκεί μόνο η “αναφορά” τους. Αυτή η προσέγγιση βασίζεται στην ιδέα ότι ο αυστηρός έλεγχος από ανεξάρτητους εξωτερικούς ειδικούς παρέχει αξιοπιστία ισοδύναμη με την έγκριση των μετόχων. Το σύστημα αυτό εφαρμόζεται κυρίως σε μεγάλες εταιρείες, όπως οι εισηγμένες, και συμβάλλει στην αποτελεσματική λειτουργία της γενικής συνέλευσης μετόχων.
5. Διατήρηση και Δημοσιοποίηση: Οι οικονομικές καταστάσεις που εγκρίθηκαν ή αναφέρθηκαν στη γενική συνέλευση μετόχων πρέπει να διατηρούνται στο κεντρικό γραφείο της εταιρείας για πέντε χρόνια, διαθέσιμες για εξέταση από μετόχους και πιστωτές, από μία εβδομάδα πριν τη γενική συνέλευση μετόχων (δύο εβδομάδες για εταιρείες με διοικητικό συμβούλιο) (Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος, Άρθρο 442). Επιπλέον, η ανώνυμη εταιρεία πρέπει να δημοσιοποιεί τον ισολογισμό (και την κατάσταση αποτελεσμάτων για μεγάλες εταιρείες) χωρίς καθυστέρηση μετά τη λήξη της γενικής συνέλευσης μετόχων (Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος, Άρθρο 440). Αυτή η διαδικασία ονομάζεται “Δημοσιοποίηση Αποτελεσμάτων” και πραγματοποιείται μέσω της Εφημερίδας της Κυβέρνησης, ημερήσιων εφημερίδων ή της ιστοσελίδας της εταιρείας.

Δικαιώματα και Ευθύνες: Πρόσβαση από Μετόχους και Νομική Ευθύνη Διευθυντών στην Ιαπωνία

Η δημιουργία και η αποκάλυψη λογιστικών βιβλίων και οικονομικών καταστάσεων αποτελούν τη βάση για την άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων και την επιδίωξη ευθυνών των διευθυντών. Ο Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος παρέχει στους μετόχους ισχυρά δικαιώματα για την απόκτηση πληροφοριών, ενώ ταυτόχρονα επιβάλλει αυστηρές ευθύνες στους διευθυντές.

Δικαιώματα Μετόχων: Αίτηση για Επισκόπηση και Αντιγραφή Λογιστικών Βιβλίων

Οι μέτοχοι έχουν το δικαίωμα να επιβλέπουν τη διαχείριση της εταιρείας. Ένα από τα σημαντικά μέσα για τη διασφάλιση της αποτελεσματικότητας αυτού του δικαιώματος είναι το δικαίωμα αίτησης για επισκόπηση και αντιγραφή λογιστικών βιβλίων, όπως ορίζεται στο Άρθρο 433 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου. Οι μέτοχοι που πληρούν ορισμένες προϋποθέσεις, όπως το να κατέχουν τουλάχιστον το 3% των δικαιωμάτων ψήφου όλων των μετόχων, μπορούν να ζητήσουν την επισκόπηση ή την αντιγραφή των λογιστικών βιβλίων και των σχετικών εγγράφων κατά τις ώρες λειτουργίας της εταιρείας.

Κατά την άσκηση αυτού του δικαιώματος, συχνά προκύπτει το ζήτημα του πόσο συγκεκριμένα πρέπει να αναφέρεται ο “λόγος της αίτησης”. Σχετικά με αυτό, το Ανώτατο Δικαστήριο της Ιαπωνίας εξέδωσε σημαντική απόφαση την 1η Ιουλίου 2004 (2004), καθορίζοντας δύο σημαντικά κριτήρια.

1. Οι μέτοχοι πρέπει να αναφέρουν συγκεκριμένα τον λόγο της αίτησης. Αυτό είναι απαραίτητο ώστε η εταιρεία να μπορεί να κρίνει αν η αίτηση αποτελεί νόμιμη άσκηση δικαιώματος ή αν έχει σκοπό να παρεμποδίσει τις εργασίες της εταιρείας ή να καταχραστεί τα δικαιώματα των μετόχων.
2. Ωστόσο, οι μέτοχοι δεν χρειάζεται να αποδείξουν την ύπαρξη αντικειμενικών γεγονότων που υποστηρίζουν τον αναφερόμενο λόγο της αίτησης (π.χ. “υποψία για παράνομη πράξη από διευθυντή”) κατά τη στιγμή της αίτησης.

Το Ανώτατο Δικαστήριο έκρινε ότι ο σκοπός αυτού του δικαιώματος είναι η ανακάλυψη και η συλλογή αποδεικτικών στοιχείων για παράνομες πράξεις, και ότι η απαίτηση υποβολής αποδεικτικών στοιχείων κατά τη στιγμή της αίτησης θα καθιστούσε το δικαίωμα αυτό ανενεργό. Αυτή η απόφαση έχει καθιερωθεί ως μια εξαιρετικά σημαντική απόφαση που ισορροπεί μεταξύ της σταθερότητας της διαχείρισης της εταιρείας και της εποπτείας της από τους μετόχους.

Ευθύνη Διευθυντών: Οι Συνέπειες των Ψευδών Δηλώσεων

Οι διευθυντές έχουν την υποχρέωση να ενεργούν ως καλοί διαχειριστές για την εταιρεία, και ως μέρος αυτής της υποχρέωσης, πρέπει να διασφαλίζουν ότι το περιεχόμενο των οικονομικών καταστάσεων συμμορφώνεται με τους νόμους και το καταστατικό, και ότι απεικονίζει σωστά την περιουσιακή κατάσταση και τα αποτελέσματα της εταιρείας.

Σε περίπτωση που οι οικονομικές καταστάσεις περιέχουν ψευδείς δηλώσεις για σημαντικά θέματα, οι διευθυντές μπορεί να θεωρηθούν ότι έχουν παραμελήσει τα καθήκοντά τους και να φέρουν ευθύνη αποζημίωσης (ευθύνη για παραμέληση καθήκοντος) προς την εταιρεία. Επιπλέον, μπορεί να φέρουν ευθύνη αποζημίωσης και προς τρίτους, όπως μετόχους ή πιστωτές, που υπέστησαν ζημία λόγω των ψευδών δηλώσεων.

Αυτή η ευθύνη δεν είναι απλώς θεωρητική. Πρόσφατα, υπήρξαν αυστηρές δικαστικές αποφάσεις που αναγνωρίζουν αυτό το είδος ευθύνης. Για παράδειγμα, στην υπόθεση της μεγάλης ηλεκτρονικής εταιρείας Toshiba, το Πρωτοδικείο του Τόκιο, με απόφαση της 28ης Μαρτίου 2023 (2023), διέταξε πρώην διευθυντές να καταβάλουν αποζημίωση άνω των 3 δισεκατομμυρίων γιεν, επειδή δεν έλαβαν διορθωτικά μέτρα ενώ γνώριζαν για ακατάλληλες λογιστικές πρακτικές. Επίσης, σε προηγούμενες υποθέσεις όπως της Livedoor και της Olympus, οι διευθυντές υπέστησαν βαριές ποινές, όπως μεγάλα πρόστιμα και ποινές φυλάκισης, λόγω κακόβουλων ψευδών οικονομικών καταστάσεων. Αυτές οι περιπτώσεις καταδεικνύουν σαφώς ότι η υποχρέωση των διευθυντών να διασφαλίζουν την ακρίβεια των οικονομικών καταστάσεων είναι εξαιρετικά αυστηρή.

Σύνοψη

Όπως αναφέρθηκε στο παρόν άρθρο, οι κανονισμοί που αφορούν τα λογιστικά βιβλία και τα οικονομικά έγγραφα υπό την Ιαπωνική Εταιρική Νομοθεσία (Japanese Corporate Law) δεν αποτελούν απλώς διαδικαστικές διατάξεις. Αποτελούν ένα συνεκτικό σύστημα που διασφαλίζει τη διαφάνεια και την υπευθυνότητα των επιχειρήσεων, από την ακριβή καταγραφή των καθημερινών συναλλαγών έως τον έλεγχο, την έγκριση και τη δημοσιοποίηση. Ιδιαίτερα, οι υποχρεώσεις διατήρησης που επικαλύπτονται από πολλαπλούς νόμους και η συμμόρφωση με τον πρόσφατο Νόμο για την Ηλεκτρονική Διατήρηση Βιβλίων είναι σύγχρονες προκλήσεις που αντιμετωπίζουν όλες οι επιχειρήσεις. Επιπλέον, το δικαίωμα των μετόχων να ζητούν πρόσβαση και η αυστηρή νομική ευθύνη των διευθυντών για ψευδείς δηλώσεις αποτελούν τον πυρήνα της ιαπωνικής εταιρικής διακυβέρνησης. Η ακριβής κατανόηση και συμμόρφωση με αυτούς τους κανόνες είναι θεμελιώδης για τη βιώσιμη ανάπτυξη των επιχειρήσεων στην Ιαπωνία.

Η δικηγορική εταιρεία Monolith διαθέτει πλούσια εμπειρία στην παροχή συμβουλών σχετικά με τα λογιστικά νομικά θέματα που αναλύθηκαν στο παρόν άρθρο σε πολλούς πελάτες εντός Ιαπωνίας. Στην εταιρεία μας εργάζονται πολλοί νομικοί ειδικοί που κατέχουν όχι μόνο την ιαπωνική δικηγορική άδεια αλλά και ξένες δικηγορικές άδειες και είναι αγγλόφωνοι. Χάρη σε αυτήν την μοναδική μας δύναμη, μπορούμε να παρέχουμε νομική υποστήριξη που δεν περιορίζεται απλώς στη μετάφραση και εξήγηση των ιαπωνικών κανονισμών, αλλά λαμβάνει υπόψη τη νομική λογική και το υπόβαθρο των ξένων μητρικών εταιρειών και διοικήσεων, προσφέροντας πρακτική και πραγματικά πολύτιμη νομική υποστήριξη. Για την ανάπτυξη συστημάτων συμμόρφωσης με τα λογιστικά βιβλία και τα οικονομικά έγγραφα, τις σχέσεις με τους μετόχους και οποιαδήποτε άλλη συμβουλή σχετικά με την Ιαπωνική Εταιρική Νομοθεσία, μη διστάσετε να επικοινωνήσετε με την εταιρεία μας.