Ποια είναι τα μυστικά επιτυχίας στην εξαγορά εταιρειών μέσα από τα παραδείγματα αποτυχημένων M&A;

Πολλές εταιρείες έχουν σκεφτεί τη διενέργεια εξαγορών και συγχωνεύσεων (M&A) με σκοπό την επέκταση της επιχείρησής τους. Ωστόσο, οι περιπτώσεις επιτυχημένων M&A δεν είναι τόσο συχνές όσο θα περίμενε κανείς. Παρά το γεγονός ότι οι επιτυχίες στις M&A δεν είναι ιδιαίτερα υψηλές, γιατί άραγε πολλές εταιρείες αποτυγχάνουν; Βασιζόμενοι σε συνηθισμένα παραδείγματα αποτυχιών, θα αναλύσουμε τα μυστικά πίσω από τις επιτυχημένες M&A.

Τι σημαίνει αποτυχία στις Ενώσεις & Εξαγορές (M&A)

Πριν εξετάσουμε παραδείγματα αποτυχιών στις Ενώσεις & Εξαγορές (M&A), είναι απαραίτητο να κατανοήσουμε τι ακριβώς σημαίνει μια αποτυχία στις M&A.

Σκοποί των Εξαγορών και Συγχωνεύσεων (M&A)

Πολλές εταιρείες εξετάζουν τις εξαγορές και συγχωνεύσεις (M&A) επειδή αναμένουν σημαντικά οφέλη για την επιχείρησή τους. Οι σκοποί των M&A περιλαμβάνουν τα εξής:

Νέα Είσοδος σε Άλλες Επιχειρηματικές Αγορές

Σε βιομηχανίες με ταχεία τεχνολογική καινοτομία, όπως οι IT εταιρείες, η είσοδος σε νέες επιχειρηματικές αγορές μπορεί να απαιτήσει σημαντικό χρόνο για την ανάπτυξη ανθρώπινου δυναμικού, την έρευνα αγοράς και το μάρκετινγκ. Αυτό μπορεί να οδηγήσει στην απώλεια πολύτιμων ευκαιριών επένδυσης.

Έτσι, όταν μια εταιρεία επιθυμεί να εισέλθει σε μια νέα επιχειρηματική αγορά, μπορεί να επιταχύνει την ανάπτυξη του εγχειρήματός της μέσω της εξαγοράς μιας άλλης εταιρείας που ήδη δραστηριοποιείται σε αυτήν την αγορά.

Συνεργατικά Οφέλη με την Κύρια Επιχείρηση

Ένας παραδοσιακός σκοπός των M&A είναι τα συνεργατικά οφέλη με την κύρια επιχείρηση. Τα συνεργατικά οφέλη αναφέρονται στα αποτελέσματα που υπερβαίνουν τον απλό άθροισμα των πωλήσεων ή των κερδών των δύο εταιρειών. Μέσω των M&A, μπορεί να προκύψουν αποτελέσματα που υπερβαίνουν την απλή συνένωση των δύο εταιρειών.

Για παράδειγμα, μια εταιρεία που αναπτύσσει λογισμικό μπορεί να εξαγοράσει μια εταιρεία που διαθέτει πλατφόρμα πώλησης λογισμικού, αυξάνοντας έτσι την πελατειακή της βάση. Αυτό είναι ένα τυπικό παράδειγμα M&A με στόχο την επίτευξη συνεργατικών οφελών.

Τι Σημαίνει Αποτυχία στις Εξαγορές & Συγχωνεύσεις (M&A)

Η αποτυχία στις Εξαγορές & Συγχωνεύσεις (M&A) σημαίνει, απλούστατα, την αδυναμία επίτευξης των στόχων των M&A που περιγράφηκαν παραπάνω. Συγκεκριμένα, οι παρακάτω περιπτώσεις θεωρούνται αποτυχίες των M&A.

Δεν Επιτυγχάνονται οι Αναμενόμενες Συνέργειες της Εξαγοράς

Κατά τη διενέργεια μιας εξαγοράς, υπάρχει πάντα ένας σκοπός. Για παράδειγμα, στο παράδειγμα που αναφέρθηκε παραπάνω, ο στόχος της εξαγοράς είναι η επίτευξη συνεργειών μέσω της συγχώνευσης με μια εταιρεία που διαθέτει ισχυρές πωλήσεις. Ωστόσο, συχνά συμβαίνει να μην επιτυγχάνονται οι αναμενόμενες συνέργειες μετά την εξαγορά.

Για παράδειγμα, μπορεί να πραγματοποιηθεί μια εξαγορά με την πεποίθηση ότι η εταιρεία διαθέτει ισχυρές πωλήσεις, αλλά στην πραγματικότητα οι βασικοί εργαζόμενοι που συνέβαλαν στις πωλήσεις να έχουν ήδη παραιτηθεί.

Απρόβλεπτες Ζημίες Μετά την Εξαγορά

Ένας συχνός λόγος αποτυχίας των M&A είναι η καταγραφή απρόβλεπτων ζημιών μετά την εξαγορά. Στις M&A, ανάλογα με τη δομή, είναι συνήθως αναγκαίο να αναληφθούν και τα χρέη της εξαγοραζόμενης εταιρείας. Γι’ αυτό, πριν από τη σύναψη της συμφωνίας M&A, πραγματοποιείται πάντα οικονομικός και νομικός έλεγχος (due diligence) για να αποκαλυφθούν τα χρέη της εταιρείας. Περισσότερα σχετικά με τις δομές που χρησιμοποιούνται στις M&A μπορείτε να διαβάσετε στο παρακάτω άρθρο.

https://monolith.law/corporate/merger-acquisition[ja]

Ωστόσο, σε περιπτώσεις όπου ο έλεγχος δεν ανατίθεται σε ειδικούς, μπορεί να μην ανακαλυφθούν σημαντικά χρέη. Η ύπαρξη τέτοιων κρυφών χρεών μπορεί να αποκαλυφθεί μετά την εξαγορά και να οδηγήσει σε μεγάλες ζημίες.

Επιπλέον, κατά τον υπολογισμό της αξίας της M&A, προστίθεται στην τιμή η αξία του «νοητού κεφαλαίου». Το νοητό κεφάλαιο αντιπροσωπεύει την αξία του brand και των σχέσεων της εξαγοραζόμενης εταιρείας και επηρεάζει την ικανότητα κέρδους της επιχείρησης, γι’ αυτό συνήθως λαμβάνεται υπόψη κατά τον υπολογισμό της τιμής εξαγοράς.

Ωστόσο, το νοητό κεφάλαιο είναι μια αόρατη αξία και γι’ αυτό είναι δύσκολο να εκτιμηθεί με ακρίβεια. Μετά την εξαγορά, το νοητό κεφάλαιο αποσβένεται με την πάροδο του χρόνου, αλλά αν οι αναμενόμενες συνέργειες δεν επιτευχθούν, η αξία του μπορεί να πέσει κάτω από την τιμή εξαγοράς, οδηγώντας σε ζημίες μέσω της διαδικασίας μείωσης αξίας.

Στη Χειρότερη Περίπτωση, Μπορεί να Οδηγήσει σε Πτώχευση

Σε περίπτωση αποτυχίας των M&A, μπορεί να προκύψει πτώση της μετοχής ενός εισηγμένου στο χρηματιστήριο οργανισμού ή να κληθεί η διοίκηση να λογοδοτήσει για την εξαγορά. Ανάλογα με το πόσο έχει επιδεινωθεί η οικονομική κατάσταση, μπορεί να χρειαστεί να προετοιμαστεί κανείς για το χειρότερο σενάριο, την πτώχευση, ως αποτέλεσμα της M&A.

Παραδείγματα Αποτυχημένων Εξαγορών και Συγχωνεύσεων (M&A)

Ας εξετάσουμε κάποια δημοσιευμένα παραδείγματα εξαγορών και συγχωνεύσεων που έχουν κριθεί αποτυχημένα. Εδώ θα αναλύσουμε περιπτώσεις στον τομέα των IT εταιρειών.

Η Εξαγορά από την DeNA

Ένα πρόσφατο παράδειγμα αποτυχημένης εξαγοράς στον IT κλάδο είναι αυτό της εταιρείας DeNA. Η DeNA είναι μια κορυφαία εταιρεία που ασχολείται με την ανάπτυξη παιχνιδιών για κινητά και το 2014 απέκτησε μια εταιρεία διαχείρισης κυριολεκτικών ιστοσελίδων (curation sites) έναντι περίπου 50 δισεκατομμυρίων γεν (περίπου 500 εκατομμύρια δολάρια).

Ωστόσο, αυτή η κυριολεκτική ιστοσελίδα αντιμετώπισε σοβαρά προβλήματα λόγω της δημοσίευσης ιατρικών πληροφοριών χωρίς επιστημονική βάση και άρθρων που παραβίαζαν τα δικαιώματα πνευματικής ιδιοκτησίας, οδηγώντας στο κλείσιμο της ιστοσελίδας.

Η συγκεκριμένη εξαγορά, που είχε ως στόχο την αύξηση των εσόδων από την κυριολεκτική ιστοσελίδα, απέτυχε καθώς η ίδια η ιστοσελίδα έκλεισε, καθιστώντας αδύνατη την επίτευξη του σκοπού της εξαγοράς. Ως αποτέλεσμα, η DeNA αναγκάστηκε να καταγράψει ζημίες ύψους 38 δισεκατομμυρίων γεν (περίπου 380 εκατομμύρια δολάρια).

Η Εξαγορά από την Microsoft

Η αμερικανική εταιρεία Microsoft έχει επίσης βιώσει αποτυχημένες εξαγορές και συγχωνεύσεις στο παρελθόν. Το 2014, η Microsoft απέκτησε τον τομέα των επικοινωνιακών συσκευών της φινλανδικής Nokia έναντι 7,2 δισεκατομμυρίων δολαρίων, με στόχο την είσοδο στην αγορά των smartphones.

Η Nokia, παρόλο που κατείχε παγκόσμια κυριαρχία πριν από την εποχή των smartphones, είχε υποστεί πτώση στην απόδοσή της κατά την περίοδο της εξαγοράς, υποχωρώντας μπροστά σε εταιρείες όπως η Apple.

Από την άλλη πλευρά, η Microsoft βρισκόταν πολύ πίσω από την Apple και την Google στον τομέα των smartphones. Για αυτό το λόγο, προχώρησε στην εξαγορά της Nokia, η οποία είχε δυνατότητες στις επικοινωνιακές συσκευές, επιδιώκοντας μια ταχεία είσοδο στην αγορά των smartphones.

Παρ’ όλα αυτά, η εξαγορά δεν συνέβαλε στην απόδοση της Microsoft όσο είχε προβλεφθεί και τελικά η εταιρεία αναγκάστηκε να καταγράψει ζημίες ύψους 7,6 δισεκατομμυρίων δολαρίων, ποσό που υπερέβαινε την αρχική τιμή εξαγοράς. Επιπλέον, λέγεται ότι αυτή η αποτυχημένη εξαγορά οδήγησε την Microsoft να εγκαταλείψει τελικά την προσπάθεια εισόδου στην αγορά των smartphones.

Μαθαίνοντας από παραδείγματα αποτυχίας τα μυστικά επιτυχημένων M&A

Οι συγχωνεύσεις και εξαγορές (M&A) μεταξύ εταιρειών αποτελούν αναμφίβολα μια ελκυστική προοπτική για τους διευθυντές. Είναι σημαντικό να αναλύσουμε παραδείγματα αποτυχημένων M&A για να αποφύγουμε τους κινδύνους και να πλησιάσουμε την επιτυχία.

Χρήση εξωτερικών ειδικών για τη διενέργεια due diligence

Στην περίπτωση της DeNA, η κύρια αιτία της αποτυχίας ήταν η παρουσία παράνομων δραστηριοτήτων στον ιστότοπο της εξαγοραζόμενης εταιρείας. Ήδη από την αρχή, υπήρχαν ανησυχίες για τη νομιμότητα των web περιεχομένων, όπως παραβιάσεις πνευματικών δικαιωμάτων και ιστοσελίδες affiliate που ασχολούνται με ιατρικές πληροφορίες.

Όταν η εξαγορά αφορά μια επιχείρηση με δραστηριότητες που είναι επιρρεπείς σε νομικά προβλήματα, όπως η απόκτηση ενός web ιστότοπου, είναι απαραίτητο να χρησιμοποιηθούν εξωτερικοί ειδικοί όπως δικηγόροι, λογιστές και φοροτεχνικοί για να ελέγξουν ενδελεχώς τη νομιμότητα και την εγκυρότητα του περιεχομένου μέσω due diligence.

Καθορισμός τιμής εξαγοράς με ενσωμάτωση του κινδύνου

Στην περίπτωση της DeNA, θα έπρεπε να έχει προβλεφθεί η πιθανότητα κλεισίματος του ιστότοπου λόγω παραβίασης πνευματικών δικαιωμάτων ή άλλων λόγων, και αυτός ο κίνδυνος θα έπρεπε να έχει ενσωματωθεί στον υπολογισμό της τιμής εξαγοράς.

Επιπλέον, όταν πραγματοποιείται μια εξαγορά με κινδύνους, είναι απαραίτητο να διαπραγματευτούμε μια τιμή που λαμβάνει υπόψη την πιθανότητα προβλημάτων, ή να συνάψουμε συμβάσεις όπου η εξαγοραζόμενη εταιρεία ή οι εκπρόσωποί της θα αναλάβουν τις ζημιές σε περίπτωση προβλημάτων.

Έρευνα ανταγωνισμού για νέες αγορές

Η περίπτωση της Microsoft στον τομέα των M&A απέτυχε επειδή οι ανταγωνιστές, όπως η Apple, ήταν πολύ ισχυροί στην αγορά των smartphones. Η Nokia, η εταιρεία που εξαγοράστηκε, βρισκόταν ήδη σε πτώση, και ακόμη και με τη συνεργασία της Microsoft, η ανταγωνιστική πίεση ήταν υπερβολικά έντονη.

Αυτό είναι ένα δύσκολο σημείο στη διαχείριση, αλλά τουλάχιστον για τις επιχειρήσεις που εισέρχονται σε νέες αγορές μέσω M&A, η έρευνα ανταγωνισμού είναι απαραίτητη. Εάν ο ανταγωνισμός είναι υπερβολικά ισχυρός, μπορεί να αποτελέσει μια διοικητική απόφαση να αποφευχθεί η είσοδος στην αγορά.

Εφαρμογή κατάλληλης PMI (Διαδικασίας Μετά τη Συγχώνευση)

Στην εξαγορά της Nokia από τη Microsoft, η αδυναμία επιτυχούς ένταξης των εταιρικών πολιτισμών αναφέρεται επίσης ως αιτία αποτυχίας. Η ένταξη των εταιρειών είναι μια πτυχή που συχνά δημιουργεί προβλήματα στις M&A. Αυτή η διαδικασία είναι γνωστή επίσης ως PMI (Post-Merger Integration).

Η PMI περιλαμβάνει την ενσωμάτωση των εργαζομένων και των εταιρικών πολιτισμών, καθώς και την ένταξη των μεθόδων λογιστικής και άλλων συστημάτων ή εργασιακών διαδικασιών.

Αμέσως μετά την M&A, και η εξαγοράζουσα και η εξαγοραζόμενη εταιρεία βιώνουν μεγάλη αναστάτωση. Είναι σημαντικό να περιορίσουμε αυτή την αναστάτωση στο ελάχιστο και να επιτύχουμε την ένταξη των δύο πλευρών το συντομότερο δυνατό, προγραμματίζοντας εκ των προτέρων ένα σχέδιο για την PMI πριν από την υλοποίηση της M&A.

Συνοπτικά

Για να αποφύγετε αποτυχίες μέσω εξαγορών και συγχωνεύσεων (M&A), είναι απαραίτητο πρώτα να διενεργήσετε ενδελεχή έλεγχο (due diligence) με τη βοήθεια δικηγόρων και άλλων ειδικών πριν από την υλοποίηση του M&A.

Επιπλέον, στην περίπτωση που η εξαγορά προτείνεται από μια εταιρεία διαμεσολάβησης M&A, είναι σημαντικό να μην υποκύψετε απλώς στις προτάσεις της χωρίς να διενεργήσετε ανεξάρτητη αξιολόγηση των κινδύνων και της ευθυκρισίας της τιμής αγοράς από τους δικούς σας ειδικούς. Περαιτέρω, για τα συμβόλαια συμβουλευτικών υπηρεσιών που συνάπτονται με εταιρείες διαμεσολάβησης και άλλους, παρέχουμε λεπτομερή ανάλυση στο παρακάτω άρθρο.

https://monolith.law/corporate/advisory-contract-points[ja]

Όταν οι εξαγορές και συγχωνεύσεις (M&A) είναι επιτυχημένες, μπορούν να αυξήσουν σημαντικά την απόδοση μιας εταιρείας σε σύντομο χρονικό διάστημα. Για αυτόν τον λόγο, πολλές εταιρείες αναζητούν ενεργά εξαιρετικές επιχειρήσεις που μπορούν να αποτελέσουν στόχο εξαγοράς μέσω M&A για μεγάλο χρονικό διάστημα. Έτσι, είναι κρίσιμο να μειώσετε τους κινδύνους όσο το δυνατόν περισσότερο, ώστε να επιτύχετε το μέγιστο δυνατό αποτέλεσμα από τις εξαγορές και συγχωνεύσεις (M&A).