Ολοκληρωμένη Εικόνα και Κατανομή Ρόλων των «Οργάνων της Εταιρείας» στο Εταιρικό Δίκαιο της Ιαπωνίας

Στον Ιαπωνικό Νόμο των Εταιρειών (Japanese Company Law), ο όρος “όργανα της εταιρείας” αναφέρεται σε διάφορες οργανωτικές δομές που αναλαμβάνουν τη λήψη αποφάσεων, την εκτέλεση εργασιών και την εποπτεία. Αυτά τα όργανα είναι απαραίτητα για την κατάλληλη λειτουργία και τη διακυβέρνηση της εταιρείας. Σε μια ανώνυμη εταιρεία, τα πιο βασικά και απαραίτητα όργανα είναι η γενική συνέλευση των μετόχων και τουλάχιστον ένας διευθυντής.

Ο Νόμος των Εταιρειών παρέχει επιλογές για ευέλικτο σχεδιασμό της εσωτερικής δομής ανάλογα με το μέγεθος, τη φύση και τους σκοπούς της επιχείρησης. Αυτό επιτρέπει στις επιχειρήσεις να επιλέγουν από την πιο απλή δομή έως τις πιο περίπλοκες εταιρείες με εγκατεστημένες επιτροπές.

Βασικοί Θεσμοί στην Ιαπωνία: Μέτοχοι και Διευθυντικά Στελέχη

Γενική Συνέλευση Μετόχων: Το Απόλυτο Όργανο Αποφάσεων

Ρόλος, Εξουσίες και Τύποι Αποφάσεων

Η Γενική Συνέλευση Μετόχων αποτελεί το ανώτατο όργανο αποφάσεων μιας ανώνυμης εταιρείας και συγκροτείται από τους μετόχους της εταιρείας. Οι εξουσίες της είναι ευρείες και μπορεί να λαμβάνει αποφάσεις για όλα τα θέματα που καθορίζονται από τον Ιαπωνικό Νόμο Εταιρειών και το καταστατικό της εταιρείας. Ωστόσο, στις εταιρείες με συμβούλιο διευθυντών, οι εξουσίες της Γενικής Συνέλευσης Μετόχων συνήθως περιορίζονται στα θέματα που ορίζονται ρητά από τον Ιαπωνικό Νόμο Εταιρειών ή το καταστατικό.

Οι κύριες εξουσίες της Γενικής Συνέλευσης Μετόχων περιλαμβάνουν τα εξής: θέματα σχετικά με την ίδρυση της εταιρείας, όπως η εκλογή των αρχικών διευθυντών και ελεγκτών, τροποποιήσεις του καταστατικού κατά την ίδρυση και αποφάσεις σχετικά με την κατάργηση της εταιρείας. Σε θέματα που αφορούν τις μετοχές, λαμβάνονται αποφάσεις για την αποκτησιμότητα των δικών της μετοχών, την απόκτηση μετοχών με ρήτρα πλήρους απόκτησης και την αίτηση πώλησης προς τους κληρονόμους. Επιπλέον, σε θέματα που αφορούν τα οργανικά στοιχεία της εταιρείας, λαμβάνονται αποφάσεις για την εκλογή και την αποπομπή διευθυντών, ελεγκτών, λογιστικών συμβούλων και ελεγκτών λογιστηρίου. Όσον αφορά τις αποφάσεις σημαντικής διαχείρισης, πολλές από αυτές ανατίθενται στους διευθυντές, αλλά σε εταιρείες χωρίς συμβούλιο διευθυντών, ορισμένα σημαντικά θέματα όπως η διάθεση σημαντικών περιουσιακών στοιχείων ή η λήψη μεγάλων δανείων απαιτούν την έγκριση της Γενικής Συνέλευσης Μετόχων.

Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης Μετόχων διακρίνονται σε κανονικές, ειδικές και ιδιαίτερες αποφάσεις, ανάλογα με τη σημασία του θέματος που απαιτείται να εγκριθεί.

Υποχρεώσεις και Ευθύνες των Μετόχων και της Γενικής Συνέλευσης Μετόχων

Η βασική ευθύνη των μετόχων περιορίζεται στην “περιορισμένη ευθύνη”, η οποία σημαίνει ότι οι μέτοχοι δεν φέρουν προσωπική ευθύνη για τα χρέη της εταιρείας πέραν του ποσού της επένδυσής τους.

Οι υποχρεώσεις της εταιρείας σχετικά με τη Γενική Συνέλευση Μετόχων (συνήθως αναλαμβάνονται από τους διευθυντές) περιλαμβάνουν την υποχρέωση σύγκλησης της συνέλευσης με τρόπο έγκαιρο και κατάλληλο, που περιλαμβάνει την αποστολή της πρόσκλησης. Επίσης, υπάρχει η υποχρέωση παροχής των απαραίτητων εξηγήσεων στους μετόχους σχετικά με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης και η υποχρέωση δημιουργίας και διατήρησης των πρακτικών της συνέλευσης.

Η Γενική Συνέλευση Μετόχων δεν φέρει άμεση ευθύνη, αλλά οι ιδρυτές, οι αρχικοί διευθυντές και οι ελεγκτές που συμμετείχαν στην ίδρυση της εταιρείας μπορεί να φέρουν ευθύνη αποζημίωσης για ζημίες σε περίπτωση που αμελήσουν τα καθήκοντά τους σχετικά με την ίδρυση, όπως σε περιπτώσεις ανεπαρκούς αξίας της περιουσίας ή προσποίησης συνεισφοράς.

Διευθυντές και Συμβούλιο Διευθυντών: Διαχείριση και Εποπτεία στο Ιαπωνικό Εταιρικό Πλαίσιο

Ρόλοι, Εξουσίες και Δομή

Οι διευθύνοντες σύμβουλοι είναι οι εκτελεστικοί αξιωματούχοι μιας εταιρείας και φέρουν την ευθύνη για την καθημερινή διαχείριση των επιχειρήσεων. Κάθε μετοχική εταιρεία στην Ιαπωνία πρέπει να έχει τουλάχιστον έναν διευθύνοντα σύμβουλο . Στις εταιρείες με συμβούλιο διευθυντών, το συμβούλιο αποτελείται από όλους τους διευθύνοντες συμβούλους. Οι κύριοι ρόλοι του περιλαμβάνουν τη λήψη αποφάσεων για την εκτέλεση των επιχειρήσεων της εταιρείας, την εποπτεία της εκτέλεσης των καθηκόντων των επιμέρους διευθυντών και την επιλογή και απόλυση του νόμιμου εκπροσώπου της εταιρείας, του αντιπροσώπου διευθύνοντα συμβούλου .  

Το συμβούλιο διευθυντών δεν μπορεί να αναθέσει την απόφαση για συγκεκριμένες σημαντικές εκτελεστικές ενέργειες σε μεμονωμένους διευθύνοντες συμβούλους. Αυτό περιλαμβάνει τη διάθεση και την απόκτηση σημαντικής περιουσίας, την ανάληψη μεγάλων δανείων, την επιλογή και απόλυση σημαντικών υπαλλήλων όπως οι διευθυντές και άλλοι σημαντικοί εργαζόμενοι, την ίδρυση, την τροποποίηση και την κατάργηση υποκαταστημάτων ή άλλων σημαντικών οργανωτικών μονάδων, σημαντικά θέματα σχετικά με την έκδοση εταιρικών ομολογιών, καθώς και την εγκατάσταση συστημάτων για να διασφαλιστεί η εκτέλεση των καθηκόντων σύμφωνα με τους νόμους και το καταστατικό . Στις μεγάλες εταιρείες με συμβούλιο διευθυντών, είναι υποχρεωτική η δημιουργία ενός συστήματος εσωτερικού ελέγχου για να εξασφαλιστεί η σωστή εκτέλεση των εργασιών και η συμμόρφωση με τους νόμους και το καταστατικό .  

Κύριες Υποχρεώσεις: Υποχρέωση Επιμελούς Διαχείρισης και Υποχρέωση Ειλικρίνειας

Η σχέση μεταξύ της εταιρείας και των διευθυντών βασίζεται στην “εντολή”. Αυτό σημαίνει ότι οι διευθυντές έχουν ανατεθεί με τη διαχείριση των επιχειρήσεων της εταιρείας μέσω της απόφασης της γενικής συνέλευσης των μετόχων.

Ως υποχρέωση επιμελούς διαχείρισης, οι διευθυντές, ως ανάδοχοι, οφείλουν να εκτελούν τα καθήκοντά τους με την προσοχή που αναμένεται από έναν “καλό διαχειριστή”. Αυτό το πρότυπο είναι αντικειμενικό και διαφέρει ανάλογα με τη θέση, την εξειδίκευση και τις συνθήκες του διευθυντή. Ως υποχρέωση ειλικρίνειας, πέρα από τη γενική υποχρέωση επιμελούς διαχείρισης, οι διευθυντές πρέπει να συμμορφώνονται με τους νόμους, το καταστατικό και τις αποφάσεις της γενικής συνέλευσης των μετόχων και να εκτελούν τα καθήκοντά τους με πίστη για το συμφέρον της ανώνυμης εταιρείας, όπως ρητά ορίζεται στον Ιαπωνικό Νόμο των Εταιρειών.

Από αυτές τις κύριες υποχρεώσεις προκύπτουν συγκεκριμένες υποχρεώσεις όπως η απαγόρευση συναλλαγών που συγκρούονται με τα συμφέροντα. Οι διευθυντές απαγορεύεται καταρχήν να πραγματοποιούν συναλλαγές με την εταιρεία που τα προσωπικά τους συμφέροντα συγκρούονται με τα συμφέροντα της εταιρείας. Αυτό απαιτεί την έγκριση του διοικητικού συμβουλίου ή της γενικής συνέλευσης των μετόχων. Ως υποχρέωση αποφυγής ανταγωνισμού, οι διευθυντές δεν πρέπει να ασχολούνται με επιχειρήσεις που ανταγωνίζονται την εταιρεία ή να πραγματοποιούν συναλλαγές που ανήκουν στον τομέα της εταιρείας για λογαριασμό τους ή τρίτων χωρίς την προηγούμενη έγκριση του διοικητικού συμβουλίου ή της γενικής συνέλευσης των μετόχων.

Ευθύνη και Νομική Ευθύνη στην Ιαπωνία

Ως ευθύνη από παραλείψεις στα καθήκοντα, ένας διευθυντής που παραβιάζει το καθήκον επιμέλειας ή το καθήκον αφοσίωσης και προκαλεί ζημιά στην εταιρεία, φέρει ευθύνη για αυτήν τη ζημιά. Αυτή η ευθύνη μπορεί να επιδιωχθεί από την ίδια την εταιρεία ή από κατάλληλους μετόχους μέσω μιας αγωγής εκπροσώπησης μετόχων. Ως ευθύνη προς τρίτους, ο διευθυντής μπορεί επίσης να φέρει ευθύνη για ζημιά που προκαλείται σε τρίτους (για παράδειγμα, πιστωτές, μετόχους) λόγω δόλου ή σοβαρής αμέλειας κατά την εκτέλεση των καθηκόντων του. Όσον αφορά τον περιορισμό της ευθύνης και την ασφάλιση D&O, ο Ιαπωνικός Νόμος Εταιρειών παρέχει συγκεκριμένες διατάξεις που περιορίζουν την ευθύνη των διευθυντών, όπως η απαλλαγή ευθύνης μέσω ειδικού ψηφίσματος της γενικής συνέλευσης των μετόχων ή συμβάσεις περιορισμού ευθύνης με μη εκτελεστικούς διευθυντές. Επιπλέον, στην πράξη, η ασφάλιση ευθύνης των στελεχών χρησιμοποιείται συνήθως ως γενικό μέτρο για την κάλυψη πιθανών αξιώσεων αποζημίωσης.

Εφαρμογή της Αρχής Διοικητικής Κρίσης στην Ιαπωνία

Όταν αξιολογούνται πιθανές παραβάσεις της υποχρέωσης επιμελούς διαχείρισης από τους διευθυντές κατά τη διαδικασία λήψης διοικητικών αποφάσεων, τα ιαπωνικά δικαστήρια εφαρμόζουν την «Αρχή Διοικητικής Κρίσης». Αυτή η αρχή αναγνωρίζει τους κινδύνους και τις αβεβαιότητες που ενυπάρχουν στις επιχειρηματικές αποφάσεις και παρέχει στους διευθυντές ευρύ πεδίο διακριτικής ευχέρειας. Οι πράξεις των διευθυντών δεν θεωρούνται παραβίαση των υποχρεώσεών τους, εκτός εάν υπάρχει «σημαντική και απρόσεκτη πλάνη στην αναγνώριση των γεγονότων που αποτέλεσαν τη βάση της κρίσης» ή εάν «η διαδικασία και το περιεχόμενο της απόφασης είναι ιδιαίτερα παράλογα ή ακατάλληλα για έναν επιχειρηματία».

Ως παράδειγμα νομολογίας, στην υπόθεση εκπροσώπησης μετόχων της Apaman Shop (Ανώτατο Δικαστήριο της Ιαπωνίας, 15 Ιουλίου 2010), το Ανώτατο Δικαστήριο ακύρωσε την απόφαση του Εφετείου που είχε αναγνωρίσει την ευθύνη των διευθυντών για την αγορά μετοχών της θυγατρικής σε τιμή σημαντικά υψηλότερη από την εξωτερική εκτίμηση. Το Ανώτατο Δικαστήριο τόνισε ότι η κατάρτιση του σχεδίου επαναδιάρθρωσης της επιχείρησης, ειδικά η καθορισμός της τιμής αγοράς των μετοχών, είναι ανατεθειμένη στην ειδική διοικητική κρίση που συνοδεύεται από προβλέψεις για το μέλλον. Λαμβάνοντας υπόψη την ανάγκη για ομαλή απόκτηση, τη διατήρηση καλών σχέσεων με τα καταστήματα της αλυσίδας και την ευρύτητα της αξιολόγησης των μη δημοσίων μετοχών, το δικαστήριο κατέληξε ότι η κρίση των διευθυντών δεν ήταν «σημαντικά παράλογη». Αυτή η νομολογία δείχνει τη λεπτή προσέγγιση του δικαστηρίου στην ισορροπία μεταξύ της δικαστικής εποπτείας και της διακριτικής ευχέρειας των διοικητών.

Η «Αρχή Διοικητικής Κρίσης» είναι ένα ιδιαίτερα σημαντικό έννοια για την κατανόηση της ευθύνης των διευθυντών στην Ιαπωνία. Η υπόθεση της Apaman Shop αποκαλύπτει την πραγματική εφαρμογή αυτής της αρχής και τις συνακόλουθες ενσωματωμένες τάσεις. Τα δικαστήρια, ενώ αναγνωρίζουν την ευρεία διακριτική ευχέρεια των διευθυντών, εξετάζουν αυστηρά εάν η «διαδικασία και το περιεχόμενο» των αποφάσεων περιέχουν «σημαντική παράλογη συμπεριφορά». Το γεγονός ότι η υπόθεση πέρασε από διαφορετικές κρίσεις στο πρωτοδικείο, το εφετείο και το ανώτατο δικαστήριο αναδεικνύει την υποκειμενική φύση αυτής της αξιολόγησης. Αυτό σημαίνει ότι οι διευθυντές δεν μπορούν απλώς να χρησιμοποιήσουν την «διοικητική κρίση» ως δικαιολογία και ότι, ακόμα και αν τα αποτελέσματα δεν είναι ευνοϊκά, πρέπει να αποδείξουν ότι ακολούθησαν ένα «λογικό και επιμελή διαδικαστικό πρότυπο» στη συλλογή πληροφοριών, την ανάλυση και τη διαδικασία λήψης αποφάσεων. Για τις ξένες εταιρείες, αυτό υποδηλώνει ότι, ενώ η ιαπωνική νομοθεσία προστατεύει τις λογικές διοικητικές αποφάσεις, η ενδελεχής τεκμηρίωση της διαδικασίας λήψης αποφάσεων είναι εξαιρετικά σημαντική.

Ελεγκτικές και Εποπτικές Αρχές: Εξασφάλιση της Ακεραιότητας των Επιχειρήσεων στην Ιαπωνία

Ο Ελεγκτής και το Συμβούλιο Ελεγκτών

Ρόλος και Εύρος Ελέγχου

Ο ελεγκτής είναι ένα νομικά καθορισμένο όργανο που εκλέγεται από τη γενική συνέλευση των μετόχων και έχει τον ρόλο να ελέγχει την εκτέλεση των καθηκόντων των διευθυντών. Η κύρια λειτουργία του είναι να επιβεβαιώνει ότι οι διευθυντές εκτελούν τα καθήκοντά τους σωστά και να λειτουργεί ως ανεξάρτητος μηχανισμός ελέγχου έναντι της διοίκησης. Ο ελεγκτής δεν συμμετέχει στην εκτέλεση των εργασιών.

Το εύρος του ελέγχου από τον ελεγκτή καλύπτει συνήθως και τον επιχειρησιακό και τον λογιστικό έλεγχο. Στις ιδιωτικές εταιρείες, είναι δυνατόν να περιοριστεί το εύρος του ελέγχου του ελεγκτή μόνο στον λογιστικό έλεγχο, ανάλογα με τις διατάξεις του καταστατικού.

Ο ελεγκτής φέρει την ευθύνη να συντάξει μια έκθεση ελέγχου που συνοψίζει τα αποτελέσματα του ελέγχου για ένα έτος.

Εξουσίες, Υποχρεώσεις και Ευθύνες

Για να εξασφαλιστεί αποτελεσματική εποπτεία, στον ελεγκτή παρέχονται οι ακόλουθες σημαντικές εξουσίες: το δικαίωμα ελέγχου της εκτέλεσης των καθηκόντων των διευθυντών, το δικαίωμα να ζητήσει εκθέσεις επιχειρήσεων από τους διευθυντές, το δικαίωμα να ερευνήσει την επιχειρησιακή και οικονομική κατάσταση της εταιρείας, το δικαίωμα να ερευνήσει τις θυγατρικές, την υποχρέωση και το δικαίωμα να παραστεί και να εκφράσει τη γνώμη του στο συμβούλιο διευθυντών, το δικαίωμα να ζητήσει τη σύγκληση του συμβουλίου διευθυντών και το δικαίωμα να το συγκαλέσει, το δικαίωμα να ζητήσει την αποτροπή παράνομων πράξεων των διευθυντών, το δικαίωμα να εκπροσωπήσει την εταιρεία σε δικαστικές διαμάχες μεταξύ της εταιρείας και των διευθυντών, το δικαίωμα να συμφωνήσει σε προτάσεις που αφορούν την απαλλαγή των διευθυντών από ευθύνες, το δικαίωμα να αποφασίσει για την εκλογή, την απόλυση ή τη μη επανεκλογή των λογιστικών ελεγκτών, καθώς και το δικαίωμα να συμφωνήσει στον καθορισμό της αμοιβής τους.

Οι κύριες υποχρεώσεις περιλαμβάνουν την παρουσία στο συμβούλιο διευθυντών, την εξέταση και την αναφορά των θεμάτων της γενικής συνέλευσης των μετόχων και την αναφορά στο συμβούλιο διευθυντών.

Ο ελεγκτής μπορεί να φέρει ευθύνη για αποζημίωση της εταιρείας, εάν δεν εκτελέσει σωστά τα καθήκοντά του.

Προσόντα και Ανεξαρτησία

Άτομα με συγκεκριμένο ποινικό μητρώο ή που ήδη κατέχουν θέσεις ως διευθυντές, διαχειριστές, άλλοι υπάλληλοι, λογιστικοί σύμβουλοι ή εκτελεστικά στελέχη στην ίδια εταιρεία ή σε θυγατρικές της, δεν έχουν τα προσόντα να γίνουν ελεγκτές. Αυτό εξασφαλίζει την ανεξαρτησία από τη διοίκηση.

Οι εταιρείες με συμβούλιο ελεγκτών πρέπει να έχουν τουλάχιστον τρεις ελεγκτές, και η πλειοψηφία τους πρέπει να είναι εξωτερικοί ελεγκτές που πληρούν συγκεκριμένα κριτήρια ανεξαρτησίας.

Εστίαση στη Νομολογία: Κύριες Αποφάσεις σχετικά με την Ευθύνη των Ελεγκτών

Στη νομολογία, η απόφαση του Εφετείου του Τόκιο της 25ης Ιουλίου 2012 (2012) αναγνώρισε ότι ο ελεγκτής που κινεί δικαστική δίωξη κατά των διευθυντών μετά από αίτηση των μετόχων, μπορεί να ζητήσει αποζημίωση για τα απαραίτητα έξοδα από την εταιρεία. Ακόμη και αν η δίκη δεν αποδείξει την ευθύνη των διευθυντών, η εταιρεία δεν μπορεί να αρνηθεί την απαίτηση εφόσον δεν αποδείξει ότι τα έξοδα δεν ήταν «απαραίτητα για την εκτέλεση των καθηκόντων του ελεγκτή».

Επιπλέον, η απόφαση του Ανώτατου Δικαστηρίου της 19ης Ιουλίου 2021 (2021) διευκρίνισε την ευθύνη των ελεγκτών που περιορίζονται στον λογιστικό έλεγχο. Το Ανώτατο Δικαστήριο ακύρωσε την απόφαση του Εφετείου που απέρριψε την ευθύνη του ελεγκτή που αγνόησε την κατάχρηση και δήλωσε ότι οι ελεγκτές, ακόμη και αν είναι περιορισμένοι στον λογιστικό έλεγχο, δεν πρέπει να θεωρούν αυτονόητη την ακρίβεια των λογιστικών βιβλίων. Θα πρέπει να λαμβάνουν μέτρα, όπως να ζητούν αναφορές από τους διευθυντές και να ελέγχουν τα υποκείμενα έγγραφα, για να επιβεβαιώσουν ότι τα λογιστικά έγγραφα απεικονίζουν σωστά την οικονομική και κερδοφόρα κατάσταση της εταιρείας. Αυτό υποδηλώνει ότι ακόμη και για τους ελεγκτές με περιορισμένο εύρος ελέγχου, απαιτείται ένα υψηλότερο πρότυπο προσοχής.

Λογιστική Συμμετοχή: Εξειδικευμένη Υποστήριξη στη Δημιουργία Λογιστικών Εγγράφων στην Ιαπωνία

Ρόλος, Προσόντα και Συνεργασία στην Ευθύνη

Η λογιστική συμμετοχή αποτελεί έναν θεσμό που στήνεται για να αυξήσει την αξιοπιστία των λογιστικών εγγράφων μιας εταιρείας. Σε αντίθεση με άλλα όργανα, οι λογιστικοί σύμβουλοι διαθέτουν την ιδιαιτερότητα να συνεργάζονται με τους διευθυντές για τη δημιουργία λογιστικών εγγράφων, παραρτημάτων και συνενωμένων λογιστικών εγγράφων.

Για να διασφαλίσουν την εξειδικευμένη γνώση, οι λογιστικοί σύμβουλοι πρέπει να είναι είτε πιστοποιημένοι λογιστές, ελεγκτικές εταιρείες, φοροτεχνικοί ή φοροτεχνικές εταιρείες.

Η εγκατάσταση λογιστικού συμβούλου μπορεί να καθοριστεί προαιρετικά από το καταστατικό της εταιρείας.

Εξουσίες, Υποχρεώσεις και Ευθύνες

Οι λογιστικοί σύμβουλοι έχουν την εξουσία να επιθεωρούν και να αντιγράφουν λογιστικά βιβλία και σχετικά έγγραφα και μπορούν να ζητήσουν αναφορές σχετικά με τη λογιστική από διευθυντές, λογιστικούς συμβούλους, διαχειριστές και άλλους υπαλλήλους.

Ως υποχρέωση, πρέπει να δημιουργούν αναφορές λογιστικής συμμετοχής για τους μετόχους και τους πιστωτές. Επιπλέον, αν ανακαλύψουν σημαντικά γεγονότα που παραβιάζουν τη νομοθεσία ή το καταστατικό κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους, οφείλουν να αναφέρουν άμεσα στους μετόχους (ή στους ελεγκτές, σε περίπτωση που υπάρχουν). Έχουν επίσης την υποχρέωση να παρευρίσκονται στις συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου που εγκρίνουν τα λογιστικά έγγραφα και να εκφράζουν τη γνώμη τους όποτε χρειάζεται, να παρέχουν εξηγήσεις στη γενική συνέλευση των μετόχων όταν ζητηθούν σχετικά με τα λογιστικά έγγραφα και να διατηρούν τα λογιστικά έγγραφα και τις αναφορές λογιστικής συμμετοχής για πέντε χρόνια.

Όσον αφορά την ευθύνη, οι λογιστικοί σύμβουλοι φέρουν σημαντική νομική ευθύνη. Αν παραλείψουν τα καθήκοντά τους κατά τη δημιουργία των λογιστικών εγγράφων ή σε άλλες εργασίες και προκαλέσουν ζημιά στην εταιρεία, τους μετόχους, τους επενδυτές ή τους πιστωτές, μπορεί να κληθούν να αποζημιώσουν. Η σχέση τους με την εταιρεία βασίζεται σε συμβόλαιο εντολής και φέρουν την υποχρέωση της καλής διαχείρισης.

Το γεγονός ότι οι λογιστικοί σύμβουλοι είναι εξωτερικοί ειδικοί και ταυτόχρονα συνεργάζονται με τους διευθυντές για τη δημιουργία των λογιστικών εγγράφων δημιουργεί μια μοναδική δυναμική. Αυτό σχεδιάστηκε με σκοπό να ενσωματώσει την εξωτερική ειδική γνώση απευθείας στη διαδικασία της χρηματοοικονομικής αναφοράς, όχι μόνο για να πραγματοποιείται εξωτερικός έλεγχος, αλλά και για να αυξάνεται η ακρίβεια και η αξιοπιστία των χρηματοοικονομικών πληροφοριών από το στάδιο της δημιουργίας τους. Αυτή η δομή προσφέρει ένα επιπλέον επίπεδο διαφάνειας και αξιοπιστίας στα οικονομικά, ιδιαίτερα για τις μικρομεσαίες επιχειρήσεις όπου η εγκατάσταση λογιστικού ελεγκτή δεν είναι υποχρεωτική, και αποτελεί ένα σημαντικό στοιχείο για τις ξένες εταιρείες που επιθυμούν να κατανοήσουν την υγεία της ιαπωνικής χρηματοοικονομικής αναφοράς.

Ο Λογιστικός Ελεγκτής: Εξωτερική Οικονομική Επιθεώρηση στην Ιαπωνία

Ρόλος και Υποχρέωση Εγκατάστασης

Ο λογιστικός ελεγκτής είναι ένας ανεξάρτητος εξωτερικός ειδικός, πιστοποιημένος λογιστής ή ελεγκτική εταιρεία, και η κύρια αρμοδιότητά του είναι ο έλεγχος των λογιστικών εγγράφων μιας εταιρείας και των συνοδευτικών λεπτομερειών.  

Η εγκατάσταση ενός λογιστικού ελεγκτή είναι υποχρεωτική για τις ακόλουθες εταιρείες στην Ιαπωνία: μεγάλες εταιρείες με κεφάλαιο πάνω από 500 εκατομμύρια γιεν (JPY) ή συνολικό χρέος πάνω από 20 δισεκατομμύρια γιεν στον τελευταίο ισολογισμό τους. Επιπλέον, εταιρείες με προηγμένες δομές διακυβέρνησης όπως οι εταιρείες με επιτροπή ελέγχου και εταιρείες με επιτροπή διορισμών και άλλες, είναι υποχρεωμένες να διορίσουν λογιστικό ελεγκτή. Επιπρόσθετα, εταιρείες που έχουν καθορίσει προαιρετικά στο καταστατικό τους την τοποθέτηση λογιστικού ελεγκτή, μόλις τον εγκαταστήσουν, η επιθεώρηση γίνεται υποχρεωτική ως νόμιμη επιθεώρηση.  

Εξουσίες, Υποχρεώσεις και Προσόντα

Ο λογιστικός ελεγκτής έχει την εξουσία να εξετάζει και να αντιγράφει τα λογιστικά βιβλία και τα σχετικά έγγραφα ανά πάσα στιγμή, και να ζητά αναφορές σχετικά με τη λογιστική από τους διευθυντές, τους λογιστές, τους διαχειριστές και άλλους υπαλλήλους. Επίσης, είναι δυνατή η έρευνα των θυγατρικών.  

Η κύρια υποχρέωση είναι η διεξαγωγή του ελέγχου των λογιστικών εγγράφων της εταιρείας και η σύνταξη της λογιστικής ελεγκτικής αναφοράς.  

Ως προσόντα, μόνο πιστοποιημένοι λογιστές ή ελεγκτικές εταιρείες μπορούν να γίνουν λογιστικοί ελεγκτές.  

Όσον αφορά την αμοιβή, η αποζημίωση του λογιστικού ελεγκτή καθορίζεται από τους διευθυντές, αλλά απαιτείται η συναίνεση του ελεγκτή ή του συμβουλίου ελεγκτών. Αυτός ο μηχανισμός στοχεύει στη διασφάλιση της ανεξαρτησίας του λογιστικού ελεγκτή από τη διοίκηση.  

Η υποχρέωση εγκατάστασης λογιστικού ελεγκτή σε μεγάλες εταιρείες και εταιρείες με επιτροπές στην Ιαπωνία δείχνει σαφώς ότι η χώρα δίνει μεγάλη σημασία στην ανεξάρτητη οικονομική επιθεώρηση από εξωτερικούς φορείς. Ενώ οι λογιστές συνεργάζονται με τη διοίκηση για την κατάρτιση των εγγράφων, οι λογιστικοί ελεγκτές παρέχουν μια εξωτερική λειτουργία ελέγχου, αυξάνοντας την αξιοπιστία προς τους επενδυτές και τους πιστωτές. Ειδικότερα, ο μηχανισμός που απαιτεί τη συναίνεση του ελεγκτή για την απόφαση της αμοιβής του λογιστικού ελεγκτή είναι ένας λεπτός αλλά σημαντικός μηχανισμός που προστατεύει την ανεξαρτησία τους, επιτρέποντάς τους να εκτελούν τα καθήκοντά τους ανεξάρτητα από τη διοίκηση που ελέγχουν. Αυτή η δομή αντανακλά τη δέσμευση για ισχυρή οικονομική αναφορά και διαφάνεια, και είναι ένα ζωτικό στοιχείο για την προσέλκυση και διατήρηση ξένων επενδυτών.

Προηγμένη Δομή Διακυβέρνησης: Η Εταιρεία με Επιτροπές στην Ιαπωνία

Εταιρείες με Επιτροπή Ονομαστικής Επιλογής και άλλες σχετικές επιτροπές στην Ιαπωνία

Δομή και Φιλοσοφία

Αυτή η διακυβερνητική δομή, που ακολουθεί το μοντέλο της Δύσης, στοχεύει στον σαφή διαχωρισμό της εποπτικής λειτουργίας του Διοικητικού Συμβουλίου από την εκτελεστική λειτουργία των διευθυντικών στελεχών.

Στο Διοικητικό Συμβούλιο είναι υποχρεωτική η σύσταση των ακόλουθων τριών νομικών επιτροπών. Η Επιτροπή Ονομαστικής Επιλογής αποφασίζει για το περιεχόμενο των προτάσεων σχετικά με την εκλογή και την αποπομπή των διευθυντών και των λογιστών. Η Επιτροπή Ελέγχου επιβλέπει την εκτέλεση των καθηκόντων των εκτελεστικών στελεχών και των διευθυντών. Η Επιτροπή Αμοιβών αποφασίζει για το περιεχόμενο των ατομικών αμοιβών των εκτελεστικών στελεχών και των διευθυντών.

Ένα σημαντικό χαρακτηριστικό αυτής της δομής είναι η αναγκαιότητα της σύστασης ενός λογιστή ελεγκτή.

Οι εταιρείες που υιοθετούν αυτή τη δομή δεν μπορούν να έχουν ελεγκτική επιτροπή ή συμβούλιο ελεγκτών, καθώς οι λειτουργίες τους απορροφώνται από την Επιτροπή Ελέγχου.

Οι ρόλοι και οι εξουσίες των επιτροπών

Η Επιτροπή Ονομαστικής Επιλογής αποφασίζει για το περιεχόμενο των προτάσεων που υποβάλλονται στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων σχετικά με την εκλογή και την αποπομπή των διευθυντών και των λογιστών.

Η Επιτροπή Ελέγχου επιβλέπει την εκτέλεση των καθηκόντων των εκτελεστικών στελεχών και των διευθυντών, καθώς και αποφασίζει για το περιεχόμενο των προτάσεων σχετικά με την εκλογή, την αποπομπή ή τη μη επανεκλογή των λογιστών ελεγκτών. Η πλειοψηφία των μελών της πρέπει να αποτελείται από εξωτερικούς διευθυντές. Σε αντίθεση με το συμβούλιο ελεγκτών, η Επιτροπή Ελέγχου έχει δικαίωμα ψήφου στο Διοικητικό Συμβούλιο και τα μέλη της μπορούν να συμμετέχουν άμεσα στη λήψη αποφάσεων. Επωμίζεται την ευθύνη σύνταξης της εκθέσεως ελέγχου και βασίζεται σημαντικά στο εσωτερικό σύστημα ελέγχου της εταιρείας για τη διεξαγωγή αποτελεσματικού ελέγχου.

Η Επιτροπή Αμοιβών αποφασίζει για το περιεχόμενο των ατομικών αμοιβών των εκτελεστικών στελεχών και των διευθυντών.

Το Διοικητικό Συμβούλιο σε αυτή τη δομή έχει ως κύρια λειτουργία την καθορισμό της βασικής πολιτικής διαχείρισης και την εποπτεία της εκτέλεσης των καθηκόντων των εκτελεστικών στελεχών και των διευθυντών. Δεν μπορεί να αναθέσει συγκεκριμένες σημαντικές στρατηγικές αποφάσεις στα εκτελεστικά στελέχη.

Το μοντέλο των εταιρειών με Επιτροπή Ονομαστικής Επιλογής και άλλες σχετικές επιτροπές αποτελεί ένα σημαντικό σημείο αλλαγής από το παραδοσιακό σύστημα που επικεντρώνεται στους ελεγκτές. Η κεντρική του φιλοσοφία είναι ο διαχωρισμός των εποπτικών και εκτελεστικών λειτουργιών, με έμφαση στην ανεξάρτητη εποπτεία από το εξωτερικό, καθώς η πλειοψηφία των μελών της Επιτροπής Ελέγχου πρέπει να είναι εξωτερικοί διευθυντές. Επιπλέον, το δικαίωμα ψήφου της Επιτροπής Ελέγχου στο Διοικητικό Συμβούλιο αποτελεί έναν καθοριστικό διαφοροποιητικό παράγοντα από το συμβούλιο ελεγκτών χωρίς δικαίωμα ψήφου, υποδηλώνοντας έναν πιο άμεσο και ενεργό ρόλο στη διακυβέρνηση. Αυτό το μοντέλο έχει σχεδιαστεί για να αυξήσει τη διαφάνεια της εταιρείας, την ευθύνη και την ικανότητα ανταπόκρισης στα παγκόσμια πρότυπα διακυβέρνησης, καθιστώντας το ιδιαίτερα ελκυστικό για τους ξένους επενδυτές.

Εταιρείες με Επιτροπή Ελέγχου και Λοιπών Θεμάτων στην Ιαπωνία

Δομή και Σκοπός

Αυτή η δομή, που εισήχθη με την αναθεώρηση του Ιαπωνικού Νόμου Εταιρειών το 2014 (Heisei 26), θεωρείται ένα ενδιάμεσο μοντέλο μεταξύ του παραδοσιακού συστήματος των ελεγκτών και του πλήρους συστήματος εταιρειών με επιτροπές. Ειδικά ανάμεσα στις εταιρείες που στοχεύουν σε δημόσια προσφορά (IPO), η υιοθέτηση αυτής της δομής βρίσκεται σε αυξητική τάση.

Η δομή αυτή χαρακτηρίζεται από την εγκατάσταση μιας επιτροπής ελέγχου και λοιπών θεμάτων εντός του διοικητικού συμβουλίου. Όπως και άλλες εταιρείες με επιτροπές, οι εταιρείες με επιτροπή ελέγχου και λοιπών θεμάτων δεν μπορούν να έχουν ελεγκτές.

Ρόλος και Εξουσίες της Επιτροπής Ελέγχου και Λοιπών Θεμάτων

Η επιτροπή αποτελείται από τρεις ή περισσότερους διευθυντές-ελεγκτές, με την πλειοψηφία τους να είναι εξωτερικοί διευθυντές. Οι εξουσίες της περιλαμβάνουν τον έλεγχο της εκτέλεσης των καθηκόντων από τους διευθυντές και τους λογιστές, τη σύνταξη εκθέσεων ελέγχου και την κατοχή δικαιώματος ψήφου στο διοικητικό συμβούλιο. Αυτό αποτελεί σημαντική διαφορά από τους ελεγκτές, καθώς οι επιτροπές μπορούν να συμμετέχουν άμεσα στη λήψη αποφάσεων του διοικητικού συμβουλίου. Το πεδίο ελέγχου τους εκτείνεται όχι μόνο στη νομιμότητα αλλά και στην ευλογία της εκτέλεσης των καθηκόντων. Στη γενική συνέλευση των μετόχων, μπορούν να εκφράσουν τη γνώμη τους για την εκλογή άλλων διευθυντών και για θέματα αμοιβών. Ανεξάρτητα από το μέγεθος της εταιρείας, είναι υποχρεωτική η δημιουργία ενός συστήματος εσωτερικού ελέγχου.

Το μοντέλο της επιτροπής ελέγχου και λοιπών θεμάτων θεωρείται ένα στρατηγικό σημείο συμβιβασμού. Ενσωματώνοντας τη λειτουργία ελέγχου απευθείας στο διοικητικό συμβούλιο και παρέχοντας δικαιώματα ψήφου στα μέλη της, επιτυγχάνεται πιο ενεργός και αποτελεσματικός έλεγχος σε σύγκριση με τους παραδοσιακούς ελεγκτές, διατηρώντας παράλληλα μια λιγότερο ριζοσπαστική δομή από το πιο περίπλοκο μοντέλο των εταιρειών με επιτροπές ονομαστικής αξιολόγησης και λοιπών. Η επέκταση του πεδίου ελέγχου στην “ευλογία” δείχνει μια μετάβαση πέρα από την απλή συμμόρφωση με τους νόμους προς την αξιολόγηση της υγείας των διοικητικών αποφάσεων. Αυτή η δομή είναι ιδιαίτερα ελκυστική για εταιρείες που επιθυμούν να ενισχύσουν τη διακυβέρνησή τους χωρίς να υιοθετήσουν πλήρως το πιο περίπλοκο δυτικό σύστημα επιτροπών, προσφέροντας μια ισορροπία μεταξύ ευελιξίας και ενισχυμένου ελέγχου.

Συνοπτική Παρουσίαση

Το Ιαπωνικό Εταιρικό Δίκαιο προσφέρει ένα ευέλικτο αλλά παράλληλα περίπλοκο πλαίσιο, ενώ διατηρεί την ισορροπία μεταξύ της εποπτείας των μετόχων και της αποδοτικότητας της διοίκησης. Είναι ζωτικής σημασίας να κατανοεί κανείς τους συγκεκριμένους ρόλους, τις εξουσίες, τις υποχρεώσεις και τις ευθύνες των διάφορων οργάνων της εταιρείας, από τη βασική Γενική Συνέλευση των Μετόχων και το Διοικητικό Συμβούλιο, μέχρι τα ειδικευμένα ελεγκτικά όργανα και τις εταιρείες με επιτροπές.

Το Νομικό Φιρμά Μονόλιθος διαθέτει πλούσια εμπειρία στον τομέα του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου και της εταιρικής διακυβέρνησης. Αξιοποιώντας τη βαθιά ειδίκευση και τις πολυγλωσσικές δεξιότητες μας, προσφέρουμε προσαρμοσμένες συμβουλές για να γεφυρώσουμε τα νομικά και πολιτιστικά χάσματα. Οι υπηρεσίες μας περιλαμβάνουν στρατηγικές συμβουλές για τη διαμόρφωση οργάνων και εταιρικές αναδιαρθρώσεις, δημιουργία και αναθεώρηση καταστατικών και εσωτερικών κανονισμών, καθοδήγηση σχετικά με τις υποχρεώσεις, τις ευθύνες και την ελάφρυνση των ευθυνών των διευθυντών και των στελεχών, υποστήριξη σε Γενικές Συνελεύσεις των Μετόχων και σχέσεις με επενδυτές, εκτενή νομική επιμέλεια σε συγχωνεύσεις και εξαγορές καθώς και σε άλλες συναλλαγές, και αντιπροσώπευση σε εταιρικές δικαστικές διαφορές.