MONOLITH LAW OFFICE+81-3-6262-3248Καθημερινές 10:00-18:00 JST [English Only]

MONOLITH LAW MAGAZINE

General Corporate

Πότε οι Αυτόνομα Εκδιδόμενοι Πόντοι Συνιστούν Μέσο Προπληρωμένης Πληρωμής σύμφωνα με τον Ιαπωνικό Νόμο για τις Συναλλαγές Κεφαλαίων

General Corporate

Πότε οι Αυτόνομα Εκδιδόμενοι Πόντοι Συνιστούν Μέσο Προπληρωμένης Πληρωμής σύμφωνα με τον Ιαπωνικό Νόμο για τις Συναλλαγές Κεφαλαίων

Σύμφωνα με έρευνα από μια μεγάλη ιαπωνική σκεπτικιστική εταιρεία (think tank), το συνολικό ποσό των πόντων και των μιλίων που εκδόθηκαν από τις κύριες εταιρείες σε 11 βιομηχανίες στην Ιαπωνία κατά το οικονομικό έτος 2014 (2014) ανήλθε τουλάχιστον σε 800 δισεκατομμύρια γιεν και προβλέπεται ότι θα ξεπεράσει το 1 τρισεκατομμύριο γιεν μέχρι το 2022, σύμφωνα με άρθρο που δημοσιεύτηκε στις 5 Οκτωβρίου 2016 από την ιαπωνική Nomura Research Institute, Ltd.

Παλαιότερα, οι πόντοι που παρέχονταν σε πολύ μικρή κλίμακα για την προώθηση των πωλήσεων και είχαν έντονο το στοιχείο του “επιπλέον δώρου”, πλέον έχουν γίνει τόσο σημαντικοί που προσφέρουν αισθητή έκπτωση στην αγορά αγαθών ή στην παροχή υπηρεσιών, αυξάνοντας την ρευστότητα τους σε τέτοιο βαθμό που μπορούν να ανταλλαγούν μεταξύ των εκδοτών πόντων ή ακόμα και να αγοράσουν πρόσθετα προϊόντα με μετρητά. Είναι πλέον συνηθισμένο για τις IT και τις startup εταιρείες να δημιουργούν και να διαχειρίζονται συστήματα πόντων μέσω των δικών τους εφαρμογών ή ιστοσελίδων υπηρεσιών.

Οι πόντοι, που έχουν γίνει πλέον απαραίτητο στοιχείο της κοινωνικής ζωής, δεν θα ήταν υπερβολή να πούμε ότι έχουν αποκτήσει οικονομική αξία ισοδύναμη με τα χρήματα. Για αυτόν τον λόγο, έχουν αρχίσει να υλοποιούνται πολιτικές προστασίας των καταναλωτών, όπως η προετοιμασία για απρόβλεπτες καταστάσεις λόγω πτώχευσης των εταιρειών που εκδίδουν πόντους και η διασφάλιση της κατανόησης από τους χρήστες. Σε αυτό το άρθρο, θα εξηγήσουμε τη νομοθεσία που διέπει τα λεγόμενα “μέσα προπληρωμένης πληρωμής” σύμφωνα με τον ιαπωνικό Νόμο για τη Διακίνηση Κεφαλαίων, στο πλαίσιο των οποίων λειτουργούν οι αυτόνομα εκδιδόμενοι πόντοι.

Ο Νόμος για τις Συναλλαγές Κεφαλαίων και η Έκδοση Ιδιωτικών Πόντων

Ο νομικός πλαίσιο για τα “μέσα προπληρωμένης πληρωμής” στον “Νόμο για τις Συναλλαγές Κεφαλαίων (Japanese Funds Settlement Law)” αρχικά βασιζόταν στον “Νόμο για τα Προπληρωμένα Επιταγές (γνωστός και ως Νόμος Preca)” και αφορούσε κυρίως δωροεπιταγές, κάρτες δώρων και προπληρωμένες κάρτες. Ωστόσο, σήμερα, πέρα από την επέκταση των υπηρεσιών πόντων που αναφέρθηκαν στην εισαγωγή, η εξέλιξη της φόρτισης ηλεκτρονικού χρήματος και η ποικιλομορφία των online παιχνιδιών έχουν οδηγήσει στη δημιουργία του 2010 μιας ευρύτερης ορισμού για τα “μέσα προπληρωμένης πληρωμής”, επεκτείνοντας το πεδίο της ρύθμισης.

Επιπλέον, ο εν λόγω νόμος δεν αφορά μόνο τα μέσα προπληρωμένης πληρωμής, αλλά περιλαμβάνει επίσης ρυθμίσεις για τη μεταφορά κεφαλαίων και τη διαχείριση των κρυπτονομισμάτων, ενώ αναλαμβάνει τον ρόλο του ρυθμιστή για τις νέες χρηματοοικονομικές υπηρεσίες, εξελισσόμενος συνεχώς κάθε χρόνο. Το ζήτημα που μπορεί να ανακύψει σε σχέση με την έκδοση ιδιωτικών πόντων είναι αυτό της μεταφοράς κεφαλαίων. Όταν οι πόντοι μετακινούνται μεταξύ χρηστών ή μετατρέπονται σε μετρητά, αυτή η δραστηριότητα μπορεί να θεωρηθεί ως “μεταφορά κεφαλαίων”, και σε αυτή την περίπτωση ο νόμος επιβάλλει ιδιαίτερα αυστηρούς κανονισμούς. Αυτό το ζήτημα εξηγείται αναλυτικά στο παρακάτω άρθρο.

Σχετικό Άρθρο: Η Μεταφορά και Ανταλλαγή Ιδιωτικών Πόντων και ο Νόμος για τις Συναλλαγές Κεφαλαίων[ja]

Αποκλειστικά Εκδιδόμενοι Πόντοι και Προστασία του Καταναλωτή

Ρυθμίζουμε νομοθετικά τις πράξεις “εγγύησης κεφαλαίου” και επιδιώκουμε την προστασία του καταναλωτή.

Όταν μια επιχείρηση δημιουργεί νέες αξίες που εξαπλώνονται εντυπωσιακά, γίνεται μια ύπαρξη που δεν μπορεί να αγνοηθεί από την κοινωνία. Σε αυτό το σημείο, ιδιαίτερα από την άποψη της προστασίας των χρηστών, αρχίζουν να απαιτούνται κοινωνικές προδιαγραφές, και συνήθως αυτές συνοδεύονται από επιβαλλόμενες κανονιστικές προδιαγραφές από την εθνική εξουσία, γεγονός που οδηγεί στη δημιουργία νομικών συστημάτων. Ακόμη και για τους πόντους, με βάση αυτή τη διαδικασία, έχουν καταστεί «μέσα προπληρωμένων πληρωμών» στο πλαίσιο του Νόμου για τις Συναλλαγές Κεφαλαίων, και έτσι η έκδοση αυτών των αποκλειστικών πόντων υπόκειται πλέον σε ορισμένες νομικές ρυθμίσεις.

Αυτές οι νομικές ρυθμίσεις είναι παρόμοιες με τις ρυθμίσεις που αφορούν την κατάθεση χρημάτων. Μερικές φορές, αναφέρονται στα μέσα ενημέρωσης περιστατικά όπου αμφίβολοι επιχειρηματίες συγκεντρώνουν χρήματα από πολλούς ανθρώπους με επιδέξιο τρόπο, αλλά τελικά καταρρέουν ή εξαφανίζονται, προκαλώντας σημαντικές ζημιές στους επενδυτές. Οι πράξεις αυτών των επιχειρηματιών μπορεί να θεωρηθούν παράνομες ακόμα και πριν από την εφαρμογή του ποινικού κώδικα για απάτη, καθώς η συγκέντρωση κεφαλαίων από απροσδιόριστο αριθμό ατόμων μπορεί να αποτελέσει παράβαση του Νόμου για τις Επενδύσεις. Ο νόμος αυτός απαγορεύει την εγγύηση κεφαλαίου στο άρθρο 1 του. Η πράξη της κατάθεσης χρημάτων με εγγύηση κεφαλαίου μπορεί εύκολα να δώσει στους καταναλωτές την παραίσθηση ότι “το κεφάλαιο είναι εγγυημένο, άρα είναι ασφαλές”, και όταν η εταιρεία που κατέχει τα χρήματα καταρρεύσει, οι καταναλωτές υφίστανται ζημιά. Για αυτό το λόγο, ο νόμος επιδεικνύει προσοχή σε τέτοιες πρακτικές.

Ποιοι είναι οι νομικοί κανονισμοί που αφορούν τα μέσα προπληρωμής

Οικονομική Αξία Ισοδύναμη με τα Χρήματα

Τον κίνδυνο που επιθυμούμε να αποτρέψουμε με τη ρύθμιση των καταθέσεων στον Νόμο Εισφορών, μπορούμε να πούμε ότι ισχύει εξίσου για τους εκδότες εμπορικών κουπονιών, προπληρωμένων καρτών, ηλεκτρονικού χρήματος, πόντων και άλλων μορφών οικονομικής αξίας που είναι ισοδύναμες με τα χρήματα. Δηλαδή, υπάρχει ο κίνδυνος να δημιουργηθεί η παρανόηση ότι “η ανταλλαγή μετρητών με πόντους που εκδίδονται από μια εταιρεία δεν συνεπάγεται κίνδυνο, όπως και η κατάθεση χρημάτων σε μια εταιρεία που προσφέρει εγγύηση κεφαλαίου”.

Αντιθέτως, για την κατάλληλη διαχείριση της οικονομικής αξίας που δεν βασίζεται στη φυσική κυκλοφορία όπως τα μετρητά, αλλά κυρίως στην ύπαρξη ηλεκτρομαγνητικών εγγραφών, είναι σημαντικό να λάβουμε υπόψη την ευπάθειά τους και να εφαρμόσουμε ακόμη πιο σημαντικές πολιτικές προστασίας των χρηστών. Ο Νόμος Ρύθμισης Κεφαλαίων επιβάλλει τους ακόλουθους κανονισμούς σε αυτές τις μορφές οικονομικής αξίας που είναι ισοδύναμες με τα χρήματα.

Τα Προπληρωμένα Μέσα Πληρωμής και η Ρύθμισή τους

Ο Ιαπωνικός Νόμος για τις Συναλλαγές Κεφαλαίων (Funds Settlement Law) ορίζει στο Κεφάλαιο 2 τα “Προπληρωμένα Μέσα Πληρωμής” και επιβάλλει στους επαγγελματίες που ασχολούνται με αυτά:

  • Να υποβάλλουν δήλωση ή να εγγραφούν στον Διευθυντή του Τμήματος Οικονομικών, ώστε να υπόκεινται σε εποπτεία,
  • Να παρέχουν στους πελάτες εύκολα κατανοητές νομικές ενδείξεις και πληροφορίες,
  • Να καταθέτουν ως εγγύηση το μισό του αχρησιμοποίητου υπολοίπου, βάσει των κριτηρίων που ορίζει ο νόμος.

Αυτές οι υποχρεώσεις είναι επιβεβλημένες.

Σε σύγκριση με τα συστήματα άδειας όπως αυτά που προβλέπονται από τον Ιαπωνικό Τραπεζικό Νόμο (Banking Law), τα εμπόδια μπορεί να είναι κάπως χαμηλότερα, αλλά η υποχρέωση να διατηρείται σταθερά η μισή αξία του υπολοίπου ως “εγγύηση” υπό την εποπτεία των αρχών, αποτελεί μια σημαντική και αυστηρή ρυθμιστική επιβάρυνση.

Οι Συνθήκες που Καθορίζουν τα «Προπληρωμένα Μέσα Πληρωμής»

Ας εξετάσουμε πρώτα τις βασικές απαιτήσεις για να θεωρηθεί ένα μέσο ως «προπληρωμένο μέσο πληρωμής» σύμφωνα με τον Ιαπωνικό Νόμο για τη Διακίνηση Κεφαλαίων (Funds Settlement Law). Αν και η αναφορά του άρθρου 3 του νόμου θα ήταν αρκετή, η διατύπωσή του μπορεί να είναι δύσκολη στην κατανόηση για το ευρύ κοινό, επομένως θα παραθέσουμε τις απαιτήσεις σε μορφή καταλόγου παρακάτω.

  • Να αναγράφεται ή να καταγράφεται ένα ποσό ή η ποσότητα αγοράς αγαθών ή παροχής υπηρεσιών
  • Η παραπάνω αναγραφή ή καταγραφή να εκδίδεται με τη μορφή ενός εγγράφου ή συμβόλου
  • Η παραπάνω έκδοση να γίνεται έναντι ανταλλάγματος
  • Το εκδοθέν έγγραφο ή σύμβολο να μπορεί να χρησιμοποιηθεί για πληρωμή αγοράς αγαθών ή παροχής υπηρεσιών

Αυτά είναι τα τέσσερα σημεία. Όταν ένα μέσο πληρωμής πληροί όλες αυτές τις προϋποθέσεις, τότε θεωρείται «προπληρωμένο μέσο πληρωμής» και υπόκειται στην ρύθμιση του νόμου.

Ωστόσο, τα λεγόμενα αποκλειστικά εκδιδόμενα σημεία (πόντοι), τα οποία εκδίδονται έναντι χρηματικού ή άλλου ανταλλάγματος και μπορούν να χρησιμοποιηθούν για την αγορά κάποιου προϊόντος ή την παροχή κάποιας υπηρεσίας, συνήθως πληρούν αυτές τις τέσσερις προϋποθέσεις.

Εξαίρεση υπό ορισμένες συνθήκες

Ωστόσο, εάν επιβάλλουμε ρυθμίσεις με βάση μόνο αυτά τα τέσσερα σημεία, η ρύθμιση θα επεκταθεί σε μια αρκετά ευρεία περιοχή, καθιστώντας το επιχειρηματικό περιβάλλον αρκετά ασφυκτικό. Επομένως, ακόμη και αν πληρούνται οι παραπάνω τέσσερις συνθήκες, τα ακόλουθα δεν θεωρούνται προπληρωμένα μέσα πληρωμής, σύμφωνα με τις λεγόμενες «συνθήκες εξαίρεσης».

  • Όταν η περίοδος χρήσης περιορίζεται σε έξι μήνες ή λιγότερο: Εξαιρείται λόγω του σχετικά χαμηλού κινδύνου αθέτησης (Άρθρο 4, Παράγραφος 1, Κανονιστική Πράξη Άρθρο 2, Παράγραφος 2).
  • Εισιτήρια μεταφοράς, εισιτήρια κινηματογράφου, θεάτρου, συναυλιών, λαχεία και άλλα παρόμοια, καθώς και εκείνα που χρησιμοποιούνται μόνο για συναλλαγές που αφορούν εμπορικές πράξεις για τον χρήστη: Εξαιρούνται λόγω της περιορισμένης χρήσης και της σύντομης διάρκειας ισχύος (Άρθρο 4, Παράγραφος 1, Κανονιστική Πράξη Άρθρο 2, Παράγραφος 1).
  • Εισπρακτικά σήματα, γραμματόσημα, κάρτες μέλους γκολφ και άλλα παρόμοια: Αντικείμενα που δεν θεωρούνται «αντίστοιχα» σύμφωνα με τις κατευθυντήριες γραμμές ή άλλες οδηγίες των αρχών: Είναι νομικά εξαιρούμενα.

Ιδιαίτερα σημαντικό είναι το πρώτο σημείο, τα αντικείμενα με περίοδο χρήσης έξι μήνες ή λιγότερο. Το κρίσιμο εδώ είναι ότι, εάν η περίοδος ισχύος είναι έξι μήνες ή λιγότερο, τότε δεν θεωρούνται προπληρωμένα μέσα πληρωμής και δεν υπόκεινται στους προηγούμενους νομικούς κανονισμούς.

Διάκριση μεταξύ Τρίτων και Ιδιωτικού Τύπου

Επιπλέον, ο βαθμός προστασίας των χρηστών διαφέρει ανάλογα με το εύρος κυκλοφορίας των εκδοθέντων επιταγών ή παρόμοιων μέσων προπληρωμής, γεγονός που έχει ενσωματωθεί στη νομοθεσία. Συγκεκριμένα:

  • Όταν το εύρος κυκλοφορίας εκτείνεται πέραν του εκδότη σε τρίτους (Τύπος Τρίτων): Για παράδειγμα, τα Suica πόντοι μπορούν να χρησιμοποιηθούν όχι μόνο στα τρένα αλλά και σε περίπτερα και άλλα καταστήματα, επομένως ανήκουν στον Τύπο Τρίτων.
  • Όταν το εύρος κυκλοφορίας περιορίζεται αποκλειστικά στην εταιρεία που τα εκδίδει (Ιδιωτικός Τύπος): Για παράδειγμα, αν οι πόντοι που εκδίδονται από εταιρείες παιχνιδιών μπορούν να χρησιμοποιηθούν μόνο για αγορές αντικειμένων μέσα στο παιχνίδι της συγκεκριμένης εταιρείας, τότε ανήκουν στον Ιδιωτικό Τύπο.

Οι ρυθμίσεις διαφέρουν ανάλογα με τον παραπάνω τύπο. Μιλάμε για “Ελαφρυντικούς Όρους”, και όπως ακολουθεί, αν πρόκειται για Ιδιωτικό Τύπο, οι νομικές ρυθμίσεις είναι πιο “ελαφρές”.

  • Στην περίπτωση του Τύπου Τρίτων: Δεν επιτρέπεται η έκδοση επιταγών ή παρόμοιων μέσων προπληρωμής χωρίς την εγγραφή στην Επιτροπή Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών. Η εγγραφή αυτή απαιτεί διάφορες προϋποθέσεις, όπως για παράδειγμα, η εταιρεία πρέπει να έχει καθαρά κεφάλαια τουλάχιστον 100 εκατομμυρίων γιεν. Αυτό αποτελεί ένδειξη της απαίτησης για ορισμένη οικονομική δύναμη από την εταιρεία, παρόμοια με την περίπτωση που καταθέτει χρήματα, προκειμένου να προληφθεί ο κίνδυνος αποτυχίας.
  • Ιδιωτικός Τύπος: Δεν απαιτείται εγγραφή στην Επιτροπή Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών. Αν το αχρησιμοποίητο υπόλοιπο σε μια καθορισμένη ημερομηνία δεν υπερβαίνει τα 10 εκατομμύρια γιεν, τότε δεν υπόκειται σε ρυθμίσεις. Αν το υπόλοιπο υπερβεί αυτό το ποσό, τότε υπόκειται σε ρυθμίσεις, αλλά αρκεί μια απλή “ειδοποίηση” προς την Επιτροπή και όχι εγγραφή.

Σε περίπτωση που ανήκετε στον Τύπο Τρίτων, πρέπει να πληροίτε συγκεκριμένες προϋποθέσεις όπως τα καθαρά κεφάλαια των 100 εκατομμυρίων γιεν και να εγγραφείτε στην Επιτροπή Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών. Αυτή η ρύθμιση μπορεί να θεωρηθεί αρκετά βαριά, τουλάχιστον για τις εταιρείες που βρίσκονται στο στάδιο seed ή για νεοσύστατες επιχειρήσεις. Για να αποφύγετε την εφαρμογή αυτής της ρύθμισης, μπορείτε να εξετάσετε τον σχεδιασμό, για παράδειγμα:

  • Ορίζοντας την περίοδο ισχύος στους 6 μήνες (Εξαιρετικός Όρος)
  • Σχεδιάζοντας τους πόντους ώστε να είναι Ιδιωτικού Τύπου και το αχρησιμοποίητο υπόλοιπο να μην υπερβαίνει τα 10 εκατομμύρια γιεν (Ελαφρυντικός Όρος)

Αυτές είναι οι σχεδιαστικές προσεγγίσεις που πρέπει να εξετάσετε.

Η απονομή πόντων αντιστοιχεί σε «προπληρωμένο μέσο πληρωμής» και υπόκειται σε ρύθμιση;

Ποιες είναι οι απαιτήσεις και οι όροι που αντιστοιχούν σε «προπληρωμένο μέσο πληρωμής»;

Με βάση τα παραπάνω, θα εξετάσουμε συγκεκριμένα τα σημεία που αφορούν τους πόντους που εκδίδονται από την εταιρεία μας. Αρχικά, θα παραθέσουμε τις βασικές απαιτήσεις, τις εξαιρέσεις και τις ελαφρύνσεις του Νόμου για τις Συναλλαγές Κεφαλαίων σχετικά με τα «προπληρωμένα μέσα πληρωμής», αριθμώντας τα για να διευκολύνουμε την κατανόηση με συγκεκριμένα παραδείγματα. Στη συνέχεια, θα εφαρμόσουμε αυτά τα στοιχεία σε κάποια τυπικά παραδείγματα απονομής πόντων.

Λοιπόν, θα υπόκεινται οι διάφορες περιπτώσεις σε ρύθμιση ως «προπληρωμένα μέσα πληρωμής»;

Βασικές Απαιτήσεις
① Να αναγράφεται ή να καταγράφεται η αξία σε χρήματα ή η ποσότητα αγορών προϊόντων ή παροχής υπηρεσιών
Παράδειγμα) Σε ιστοσελίδες, λεπτομερείς λογαριασμούς ή αποδείξεις, όπου εμφανίζεται «Διαθέσιμοι πόντοι ΧΧ πόντοι» ή «Αντίστοιχη αξία σε προϊόντα/υπηρεσίες της εταιρείας ΧΧ ευρώ» κ.λπ.
② Η παραπάνω αναγραφή ή καταγραφή να εκδίδεται με τη μορφή ενός εγγράφου ή συμβόλου
Παράδειγμα) Μέσω καρτών IC ή εφαρμογών κινητών τηλεφώνων, ώστε οι πόντοι να είναι διαθέσιμοι για χρήση ανά πάσα στιγμή
③ Η παραπάνω έκδοση να γίνεται έναντι αντιτίμου
Παράδειγμα) Να αποκτώνται όχι ως δώρο, αλλά μέσω αγοράς με μετρητά, πιστωτική κάρτα, προπληρωμένη κάρτα, επιταγή, πόντους κ.λπ.
④ Τα εκδοθέντα να μπορούν να χρησιμοποιηθούν για πληρωμή αγορών προϊόντων ή παροχής υπηρεσιών
Παράδειγμα) Να μπορούν να αντισταθμίζουν την αγορά προϊόντων ή υπηρεσιών κ.λπ.
Εξαιρέσεις
⑤ Να ανταποκρίνονται σε περιορισμένη χρονική περίοδο έξι μηνών ή άλλες συνθήκες εξαίρεσης
Παράδειγμα) «Εντός έξι μηνών», «Μέχρι την ημερομηνία ΧΧ/ΜΜ» κ.λπ.
Ελαφρύνσεις
⑥ Εάν αντιστοιχεί σε ιδιόκτητο και όχι σε τρίτο τύπο, δεν απαιτείται εγγραφή στην Επιτροπή Χρηματοπιστωτικών Υπηρεσιών
Παράδειγμα) Ιδιόκτητος τύπος: Ένα πολυκατάστημα εκδίδει πόντους που μπορούν να χρησιμοποιηθούν αποκλειστικά σε αυτό.
Τρίτος τύπος: Μπορούν να χρησιμοποιηθούν όχι μόνο στο δικό του κατάστημα αλλά και σε εστιατόρια fast food, περίπτερα κ.λπ.


Παράδειγμα 1: Απονομή συγκεκριμένου αριθμού πόντων ανάλογα με το ποσό χρήσης και τους όρους

Εταιρείες πιστωτικών καρτών, όπως η εταιρεία της Ιαπωνικής JCB κάρτας με το πρόγραμμα Oki Doki Point, απονέμουν έναν συγκεκριμένο αριθμό πόντων ανάλογα με το ποσό χρήσης και τους όρους των μελών της κάρτας.

Οι πόντοι καταγράφονται και αναγράφονται στις λεπτομέρειες χρήσης της κάρτας πριν την έκδοσή τους (①② ικανοποιημένο), αλλά καθώς απονέμονται ως επιπλέον παροχή ανάλογα με το ποσό χρήσης και τους όρους, και δεν πρόκειται για πληρωμή αντιτίμου για την απόκτηση των πόντων (③ μη ικανοποιημένο), θεωρείται ότι δεν ανήκουν στην κατηγορία των «προπληρωμένων μέσων πληρωμής».

Παράδειγμα 2: Ενιαία χρήση σε εμπορικά κέντρα και άλλες εγκαταστάσεις

Στο επίκεντρο των διαδικτυακών εμπορικών κέντρων, υπάρχουν συστήματα που παρέχουν κοινούς πόντους σε όλες τις θυγατρικές εταιρείες του ομίλου, ανάλογα με το ποσό χρήσης ή άλλες συγκεκριμένες συνθήκες από τα μέλη του ομίλου εταιρειών (παράδειγμα: Ιαπωνικά Rakuten Points κ.λπ.).

Οι πόντοι καταγράφονται σε μια κοινή ιστοσελίδα διαχείρισης πόντων του ομίλου εταιρειών (παράδειγμα: Ιαπωνικό Rakuten Point Club κ.λπ.) και εκδίδονται μετά την εγγραφή τους (πληρούνται οι συνθήκες ① και ②), αλλά καθώς απονέμονται ως επιπλέον προνόμιο ανάλογα με το ποσό χρήσης ή άλλες συνθήκες και δεν απαιτείται πληρωμή για την απόκτηση των πόντων (δεν πληρούται η συνθήκη ③), δεν θεωρούνται ως «μέσο προπληρωμένης πληρωμής».


Παράδειγμα 3: Αγορά Δωροεπιταγών Πόντων σε Καταστήματα Πολυκαταστημάτων

Στα πολυκαταστήματα, μπορεί κανείς να αγοράσει δωροεπιταγές πόντων, οι οποίες παρέχουν πόντους ίσης αξίας με το ποσό αγοράς, και να τους προσθέσει στο κοινό πρόγραμμα πόντων της εν λόγω εταιρικής ομάδας (π.χ. Κάρτες Δώρων Πόντων της Amazon).

Οι δωροεπιταγές που έχουν αναγραφόμενο συγκεκριμένο αριθμό πόντων (① εκπληρώνεται), λαμβάνονται από πολυκαταστήματα και άλλα καταστήματα (② εκπληρώνεται), και απαιτούν την πληρωμή του αντίστοιχου ποσού των πόντων ως αντάλλαγμα για την έκδοσή τους (③ εκπληρώνεται), ενώ μπορούν να χρησιμοποιηθούν για αγορές προϊόντων ή για την παροχή υπηρεσιών εντός του εταιρικού ομίλου (④ εκπληρώνεται). Κατά συνέπεια, θεωρούνται ότι ανήκουν στην κατηγορία των «μέσων προπληρωμένης πληρωμής».


Μη εφαρμογή του νόμου για προπληρωμένα μέσα πληρωμής μέσω ρύθμισης της περιόδου ισχύος

Ωστόσο, ανάλογα με την περίοδο ισχύος των πόντων που προστίθενται μέσω της συγκεκριμένης κάρτας δώρου, ενδέχεται να πληρούνται οι όροι εξαίρεσης.

Ας εξετάσουμε, για παράδειγμα, την “Κάρτα Δώρου Πόντων Rakuten” (η οποία σταμάτησε να πωλείται στο τέλος Μαΐου του 2022), όπου στην ιστοσελίδα παρουσίασης της υπηρεσίας αναφέρεται το εξής:

Η περίοδος ισχύος των πόντων Rakuten Super Points που αποκτώνται με αυτήν την κάρτα είναι έξι (6) μήνες από την ημέρα αγοράς της κάρτας στο κατάστημα.


Κάρτα Δώρου Πόντων Rakuten

Επομένως, τουλάχιστον για την “Κάρτα Δώρου Πόντων Rakuten”, λόγω της περιόδου ισχύος των πόντων (⑤ ανεπαρκής), δεν θεωρείται ότι ανήκει στα προπληρωμένα μέσα πληρωμής.

Η Κάρτα Δώρου Rakuten έχει ορισμένη περίοδο ισχύος 6 μηνών

Σημειώνεται ότι, αν δεν υπήρχε αυτός ο περιορισμός στην περίοδο ισχύος, τότε οι πόντοι θα μπορούσαν να χρησιμοποιηθούν σε όλα τα καταστήματα που συμμετέχουν στο Rakuten, και θα ανήκαν στα τρίτου τύπου προπληρωμένα μέσα πληρωμής (⑥ μη εφαρμογή), για τα οποία θα απαιτούνταν εγγραφή στην Ιαπωνική Επιτροπή Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών.


Παράδειγμα 4: Οι Πόντοι από τα λεγόμενα Σημεία Ιστοσελίδων

Σε ιστοσελίδες εταιρικών πόντων, τα μέλη που εγγράφονται μπορούν να κερδίσουν έναν ορισμένο αριθμό πόντων κάνοντας κλικ σε διαφημίσεις ή παίζοντας παιχνίδια.

Οι πόντοι καταγράφονται σε έναν ιστότοπο διαχείρισης πόντων και στη συνέχεια απονέμονται (①② ικανοποιημένο), αλλά επειδή απονέμονται απλώς ως ένα επιπλέον δώρο για το κλικ σε διαφημίσεις ή τη χρήση παιχνιδιών και δεν προβλέπεται πληρωμή ανταλλάγματος για την απόδοση των πόντων (③ μη ικανοποιημένο), δεν θεωρείται ότι ανήκουν στα «Μέσα Προπληρωμένης Πληρωμής».


Παράδειγμα 5: Ανταλλαγή πόντων της εταιρείας Α με πόντους της εταιρείας Β

Για να διευκρινίσουμε την περίπτωση, η εταιρεία Α παρέχει μοναδικούς πόντους ανάλογα με το ποσό που ξοδεύεται στις αγορές εντός του ομίλου της εταιρείας Α, και αυτοί οι συσσωρευμένοι πόντοι μπορούν να χρησιμοποιηθούν για αγορές εντός του ίδιου ομίλου. Σε αυτή την περίπτωση, όπως εξηγήθηκε στο 4-2, δεν υπάρχει πληρωμή ανταλλάγματος για την απόκτηση των πόντων (③ ανεπαρκής), οπότε δεν θεωρούνται «προπληρωμένο μέσο πληρωμής». Ας υποθέσουμε τώρα ότι η εταιρεία Α, λόγω του περιορισμένου φάσματος χρήσης των δικών της πόντων, συνεργάζεται με την εταιρεία Β για να επιτρέψει την ανταλλαγή των πόντων της εταιρείας Α με τα μίλια της εταιρείας Β σε ένα συγκεκριμένο λόγο ανταλλαγής. Αυτή η περίπτωση αφορά τα ζητήματα που αντιμετωπίζει η εταιρεία Β.

Κανονικά, η εταιρεία Β παρέχει μίλια ανάλογα με την πραγματική χρήση των χρηστών και προσφέρει υπηρεσίες όπως η ανταλλαγή των συσσωρευμένων μιλίων με δωρεάν εισιτήρια. Και σε αυτή την περίπτωση, δεν υπάρχει πληρωμή ανταλλάγματος για την απόκτηση των μιλίων (③ ανεπαρκής), οπότε δεν θεωρούνται «προπληρωμένο μέσο πληρωμής».

Ωστόσο, μπορούμε να πούμε το ίδιο όταν τα μίλια αποκτώνται μέσω ανταλλαγής με πόντους της εταιρείας Α; Εδώ χρειάζεται προσοχή. Αυτό συμβαίνει επειδή η ανταλλαγή απαιτεί την χρήση των πόντων της εταιρείας Α, οπότε υπάρχει περιθώριο να θεωρηθεί ότι συνοδεύεται από την πληρωμή ενός «ανταλλάγματος» στην μορφή των πόντων της εταιρείας Α. Η ερμηνεία του όρου «αντάλλαγμα» μπορεί να διαφέρει, οπότε δεν μπορούμε να καταλήξουμε σε μια οριστική απάντηση, αλλά αν θεωρήσουμε ότι αυτή η ανταλλαγή πόντων αποτελεί επίσης πληρωμή «ανταλλάγματος», τότε υπάρχει πιθανότητα να θεωρηθεί «προπληρωμένο μέσο πληρωμής». Επομένως, για να λειτουργήσει η εταιρεία Β εκτός της εφαρμογής του Νόμου για τις Συναλλαγές Χρημάτων, θα πρέπει να εξετάσει την εφαρμογή μέτρων όπως η περιορισμένη διάρκεια της ανταλλαγής σε έξι μήνες.


Συνοπτικά

Όπως είδαμε, η απονομή πόντων μπορεί, ανάλογα με τη διαχείρισή της, να υπόκειται σε αυστηρούς κανονισμούς που αφορούν τα προπληρωμένα μέσα σύμφωνα με τον Ιαπωνικό Νόμο για τις Συναλλαγές Κεφαλαίων (Funds Settlement Law). Επομένως, κατά το σχεδιασμό ενός συστήματος πόντων, απαιτείται προσοχή. Σε αυτό το άρθρο παρουσιάσαμε μερικά τυπικά παραδείγματα απονομής πόντων, και πιθανόν καταλάβατε ότι τα κρίσιμα σημεία διακλάδωσης σε κάθε περίπτωση είναι “αν συνοδεύεται από πληρωμή αντιτίμου” και, αν ναι, “η επικείμενη μείωση της περιόδου ισχύος”. Με τον κατάλληλο σχεδιασμό αυτών των δύο σημείων, μπορείτε να αποφύγετε την εφαρμογή αυστηρών κανονισμών. Αν και δεν το αναφέραμε σε αυτό το άρθρο, ακόμη και αν ο Ιαπωνικός Νόμος για τις Συναλλαγές Κεφαλαίων δεν εφαρμόζεται, πρέπει να δίνετε προσοχή στους κανονισμούς που αφορούν τα δώρα και τις προωθήσεις.

Managing Attorney: Toki Kawase

The Editor in Chief: Managing Attorney: Toki Kawase

An expert in IT-related legal affairs in Japan who established MONOLITH LAW OFFICE and serves as its managing attorney. Formerly an IT engineer, he has been involved in the management of IT companies. Served as legal counsel to more than 100 companies, ranging from top-tier organizations to seed-stage Startups.

Επιστροφή στην κορυφή