Η εξαγορά και μεταβίβαση επιχείρησης των Ιαπωνικών Virtual YouTuber - VTuber

Οι Βιρτουαλ YouTuber ή VTuber αποτελούν μια επιχείρηση με περιουσιακή αξία, όπως οι ιστοσελίδες ή οι εφαρμογές για κινητά, και μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο “μεταβίβασης επιχείρησης” ή “εξαγοράς”.

Για παράδειγμα, η “μεταβίβαση επιχείρησης” ή “αγοραπωλησία” μιας ιστοσελίδας συχνά γίνεται για λόγους όπως “αντί να δημιουργήσεις ένα δικό σου owned media και να αρχίσεις από το μηδέν να αυξάνεις την επισκεψιμότητα, είναι πιο γρήγορο να αγοράσεις ένα μέσο που έχει ήδη ένα σημαντικό αριθμό επισκέψεων”. Το ίδιο ισχύει και για την “μεταβίβαση επιχείρησης” ή “αγοραπωλησία” ενός Βιρτουαλ YouTuber ή VTuber. Αντί να αρχίσεις από το μηδέν να αυξάνεις τον αριθμό των συνδρομητών στο κανάλι σου, είναι πιο γρήγορο να αγοράσεις έναν Βιρτουαλ YouTuber ή VTuber που έχει ήδη έναν σημαντικό αριθμό συνδρομητών.

Η δομή της “Εξαγοράς”

Έχουμε αναφερθεί στις “Επιχειρησιακές Μεταβιβάσεις” και τις “Εξαγορές”, αλλά ας ξεκαθαρίσουμε πρώτα τους όρους.

Με τον όρο “Επιχειρησιακή Μεταβίβαση” εννοούμε τη διαδικασία μέσω της οποίας ένα άτομο ή νομικό πρόσωπο πωλεί την “επιχείρηση” που κατέχει (θα εξηγήσουμε αυτόν τον όρο αργότερα). Από την άλλη πλευρά, η “Εξαγορά” είναι ένα ευρύτερο έννοια, τουλάχιστον στην καθημερινή χρήση της λέξης, και μπορεί να σημαίνει την απόκτηση κάτι όπως ένας Ιαπωνικός Virtual YouTuber ή VTuber μέσω κάποιας δομής.

Είναι εφικτή η αγορά όλων των μετοχών μιας εταιρείας

Μια άλλη δομή “Εξαγοράς” πέρα από την “Επιχειρησιακή Μεταβίβαση” είναι, για παράδειγμα, η αγορά όλων των μετοχών μιας εταιρείας. Αν ένας Ιαπωνικός Virtual YouTuber ή VTuber ανήκει σε μια εταιρεία και όχι σε ένα άτομο, και αν αυτή η εταιρεία δεν έχει καμία άλλη επιχείρηση πέρα από τον Virtual YouTuber ή VTuber, τότε η αγορά του Virtual YouTuber ή VTuber (Επιχειρησιακή Μεταβίβαση) ή η αγορά ολόκληρης της εταιρείας (αγορά όλων των μετοχών) δεν έχει μεγάλη διαφορά. Επιπλέον, σε αυτή την περίπτωση, συχνά είναι πιο βολικό να αγοράσεις ολόκληρη την εταιρεία, καθώς μπορείς να αποφύγεις πολλά από τα προβλήματα που είναι συνήθως συνδεδεμένα με τις Επιχειρησιακές Μεταβιβάσεις, όπως θα αναφέρουμε παρακάτω.

Στην περίπτωση των Virtual YouTuber ή VTuber, οι Επιχειρησιακές Μεταβιβάσεις είναι συνηθισμένες

Ωστόσο, στις περισσότερες περιπτώσεις, οι Virtual YouTuber ή VTuber που είναι αντικείμενο εξαγοράς ανήκουν είτε σε ιδιώτες είτε σε εταιρείες που διαθέτουν και άλλες επιχειρήσεις. Στην περίπτωση των ιδιωτών, δεν είναι δυνατόν απλώς να “αγοράσεις τις μετοχές του ατόμου” και στην περίπτωση των εταιρειών που έχουν και άλλες επιχειρήσεις, η μόνη επιλογή είναι η Επιχειρησιακή Μεταβίβαση. Έτσι, συνήθως, η δομή που επιλέγεται για την εξαγορά ενός Virtual YouTuber ή VTuber είναι η Επιχειρησιακή Μεταβίβαση.

Τι αποτελεί τον “Εικονικό YouTuber – VTuber”

Η “επιχειρησιακή μεταβίβαση” αναφέρεται σε μια δομή όπου πωλείται ένα ενιαίο και συνεκτικό επιχειρησιακό σύνολο, όπως συχνά περιγράφεται με τον όρο “οργανική ενότητα”. Αν κάποιος αγοράσει απλώς, για παράδειγμα, έναν υπολογιστή, αυτό αποτελεί μια απλή αγοραπωλησία. Ωστόσο, στην περίπτωση της αγοραπωλησίας ενός “Εικονικού YouTuber – VTuber”, τα αντικείμενα που πρέπει να αγοραστούν περιλαμβάνουν πολλά στοιχεία, όπως:

• Τα σύνολα δεδομένων μοντελοποίησης του συγκεκριμένου Εικονικού YouTuber – VTuber
• Τον εξοπλισμό λήψης για τον συγκεκριμένο Εικονικό YouTuber – VTuber
• Τα σύνολα των δικαιωμάτων πνευματικής ιδιοκτησίας που σχετίζονται με τον συγκεκριμένο Εικονικό YouTuber – VTuber
• Τα σύνολα των παλαιότερων βίντεο και των σχετικών δικαιωμάτων πνευματικής ιδιοκτησίας
• Τους λογαριασμούς σε υπηρεσίες διανομής βίντεο όπως το YouTube
• Εάν υπάρχει ιστοσελίδα για τον συγκεκριμένο Εικονικό YouTuber – VTuber, τότε τους λογαριασμούς του server, την ίδια την ιστοσελίδα και τα σχετικά δικαιώματα πνευματικής ιδιοκτησίας
• Εάν υπάρχουν λογαριασμοί σε Twitter ή άλλα μέσα για τον συγκεκριμένο Εικονικό YouTuber – VTuber, τότε αυτούς τους λογαριασμούς και τα σχετικά δικαιώματα πνευματικής ιδιοκτησίας

Η απουσία οποιουδήποτε από αυτά τα στοιχεία σημαίνει ότι δεν μπορεί να λεχθεί πως “αγοράζεται ολόκληρος ο Εικονικός YouTuber – VTuber ως μία ενότητα”. Σε αυτή την έννοια, αυτά τα στοιχεία αποτελούν “οργανική ενότητα” περιουσιακών στοιχείων και η αγορά τους υπερβαίνει μια απλή αγοραπωλησία, καθώς αποτελεί επιχειρησιακή μεταβίβαση.

Σχετικά με αυτό, υπάρχει το ζήτημα του τι ακριβώς σημαίνουν τα “δικαιώματα πνευματικής ιδιοκτησίας που σχετίζονται με τον Εικονικό YouTuber – VTuber”. Απλούστερα, η αφηρημένη χαρακτηριστική περιγραφή, τα χαρακτηριστικά και η προσωπικότητα δεν αποτελούν αντικείμενο προστασίας από το “δικαίωμα πνευματικής ιδιοκτησίας”. Για αυτό το ζήτημα, παρέχουμε λεπτομερή ανάλυση στο παρακάτω άρθρο.

https://monolith.law/corporate/character-copyright-law[ja]

Η «Μεταβίβαση Επιχείρησης» απαιτεί την καταγραφή των αντικειμένων προς αγορά

Ωστόσο, η μεταβίβαση επιχείρησης, ειδικά από την οπτική γωνία του αγοραστή, δεν διαφέρει πολύ από ένα συνηθισμένο συμβόλαιο αγοραπωλησίας. Τι σημαίνει αυτό; Το αντικείμενο της αγοράς δεν είναι απλώς «ολόκληρος ο εν λόγω Ιάπωνας Βιρτουαλίστας YouTuber/VTuber», αλλά «τα συγκεκριμένα περιουσιακά στοιχεία που καταγράφονται στο συμβόλαιο». Δηλαδή, αν ένα συγκεκριμένο αντικείμενο που πίστευες ότι θα αγοράσεις, όπως τα «δικαιώματα εμπορικής μάρκας του εν λόγω Ιάπωνα Βιρτουαλίστα YouTuber/VTuber», δεν αναφέρεται στο συμβόλαιο, τότε αυτό το στοιχείο αποκλείεται από την αγορά. Επομένως, είναι απαραίτητο να καταγράψεις σωστά όλα τα αντικείμενα που αποτελούν «οργανικά» τον εν λόγω Ιάπωνα Βιρτουαλίστα YouTuber/VTuber που επιθυμείς.

Η καταγραφή των αντικειμένων προς μεταβίβαση απαιτεί ειδικές γνώσεις

Αυτή η καταγραφή είναι αρκετά εξειδικευμένη.

Καταρχάς, ακόμη και οι άνθρωποι με γνώσεις Πληροφορικής μπορεί να παραβλέψουν κάποια νομικά ζητήματα. Τα δικαιώματα εμπορικής μάρκας είναι ένα τυπικό παράδειγμα. Αν παραβλέψεις αυτό, μπορεί να συνεχίσεις τη διαχείριση του καναλιού πιστεύοντας ότι έχεις λάβει όλα τα δικαιώματα και κάποια μέρα να σου ζητηθεί να πληρώσεις αδειοδοτικά τέλη για τη χρήση του ονόματος.

Αντίστροφα, ακόμη και οι άνθρωποι με νομικές γνώσεις μπορεί να παραβλέψουν κάποια ζητήματα από την άποψη της Πληροφορικής. Για παράδειγμα, αν «ο εν λόγω Ιάπωνας Βιρτουαλίστας YouTuber/VTuber λειτουργεί με ένα σύστημα που βασίζεται στη χρήση εξειδικευμένου εξοπλισμού για την καταγραφή κίνησης», και παραβλέψεις τη μεταβίβαση αυτού του εξοπλισμού, τότε δεν θα μπορείς να λάβεις τον εξοπλισμό και η παραγωγή νέων βίντεο θα γίνει πρακτικά αδύνατη.

Ωστόσο, αυτά τα προβλήματα δεν περιορίζονται μόνο στους Ιάπωνες Βιρτουαλίστες YouTuber/VTuber, αλλά μπορεί να εμφανιστούν και στη μεταβίβαση επιχειρήσεων ιστοσελίδων. Για παράδειγμα, όταν αγοράζεις μια δημοφιλή ιστοσελίδα με πολλές επισκέψεις, θα πρέπει να αγοράσεις ταυτόχρονα και τον επίσημο λογαριασμό της στο Twitter, πρόκειται για παρόμοιο ζήτημα.

Οι ρήτρες Due Diligence και Εγγυήσεων είναι φυσικά απαραίτητες

Επιπλέον, αν και αυτό δεν αφορά μόνο τους Ιάπωνες Βιρτουαλίστες YouTuber/VTuber, είναι πολύ σημαντικό να διεξαχθεί η λεγόμενη «Due Diligence» για να εξακριβωθεί ότι δεν υπάρχουν προβλήματα με τα συμβόλαια που έχουν συναφθεί στο παρελθόν σχετικά με την επιχείρηση του εν λόγω Ιάπωνα Βιρτουαλίστα YouTuber/VTuber, καθώς και να προστεθούν ρήτρες εγγυήσεων που θα εξασφαλίζουν ότι δεν υπάρχουν τέτοια προβλήματα.

Στην περίπτωση των Ιάπωνων Βιρτουαλίστων YouTuber/VTuber, για παράδειγμα, έχουμε αναλύσει λεπτομερώς στα παρακάτω άρθρα ποιες ρήτρες θα πρέπει να περιλαμβάνονται στα συμβόλαια με τις εταιρείες-πελάτες.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-clients[ja]

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-office-contract[ja]

Τα ιδιαίτερα προβλήματα στη σχέση με τους ηθοποιούς φωνής στον κόσμο των Βιρτουαλ YouTuber – VTuber

Επιπλέον, οι Βιρτουαλ YouTuber – VTuber αντιμετωπίζουν ιδιαίτερα προβλήματα που δεν υφίστανται σε περιπτώσεις όπως η μεταβίβαση επιχειρήσεων ιστοσελίδων. Ένα τέτοιο πρόβλημα είναι η σχέση με τους ηθοποιούς φωνής.

Τουλάχιστον στην τρέχουσα κατάσταση, οι Βιρτουαλ YouTuber – VTuber συνδέονται άμεσα με τη φωνή συγκεκριμένων ηθοποιών φωνής. Αν η φωνή αλλάξει πριν ή μετά από μια μεταβίβαση επιχειρήσεων, υπάρχει κίνδυνος οι θαυμαστές να απομακρυνθούν, και έτσι είναι απαραίτητο να συνεχίσει να εργάζεται ο ίδιος ηθοποιός φωνής. Αυτό δεν αποτελεί συνήθως θέμα στη μεταβίβαση επιχειρήσεων ιστοσελίδων. Για παράδειγμα, σε μια ιστοσελίδα αφιερωμένη στην ομορφιά για γυναίκες, ακόμη και αν η ομάδα των συντακτών αλλάξει πλήρως μετά τη μεταβίβαση, οι περισσότεροι αναγνώστες πιθανότατα δεν θα το παρατηρήσουν. Αντίθετα, στην περίπτωση των Βιρτουαλ YouTuber – VTuber, αν αλλάξει ο ηθοποιός φωνής, πολλοί θεατές θα αισθανθούν δυσφορία.

Τα προβλήματα που προκύπτουν επειδή οι διαχειριστές και οι ηθοποιοί φωνής είναι διαφορετικά άτομα

Σήμερα, πολλοί Βιρτουαλ YouTuber – VTuber διαχειρίζονται από διαφορετικά άτομα από τους ηθοποιούς φωνής. Έτσι, κατά τη μεταβίβαση μιας επιχείρησης, είναι απαραίτητο:

• Να συναφθεί συμβόλαιο μεταβίβασης επιχειρήσεων με τον προηγούμενο διαχειριστή και να ληφθεί η μεταβίβαση των δεδομένων μοντελοποίησης και άλλων στοιχείων
• Με τον ηθοποιό φωνής να συναφθεί νέο συμβόλαιο εμφάνισης (όπως συμβόλαιο ταλέντου κ.λπ.) από την εταιρεία μας

Αυτή η διαδικασία είναι απαραίτητη.

Ανάγκη σχεδιασμού για τη δυνατότητα σύναψης συμβολαίου με τον ηθοποιό φωνής

Η σχέση συμβολαίου μεταξύ του «προηγούμενου διαχειριστή» και του «ηθοποιού φωνής» δεν μεταβιβάζεται αυτόματα με τη μεταβίβαση της επιχείρησης. Ο «ηθοποιός φωνής» έχει την ελευθερία να μην συνάψει νέο συμβόλαιο εμφάνισης με τον νέο διαχειριστή. Εάν ο ηθοποιός φωνής αρνηθεί να συνάψει συμβόλαιο, αυτό μπορεί να αποτελέσει σοβαρό πρόβλημα, επομένως στο συμβόλαιο μεταβίβασης επιχειρήσεων πρέπει να περιλαμβάνονται όροι όπως:

• Η εταιρεία μας, ως αγοραστής και νέος διαχειριστής, πρέπει να συνάψει συμβόλαιο ταλέντου με τον ηθοποιό φωνής, και ο πωλητής, δηλαδή ο προηγούμενος διαχειριστής, πρέπει να συνεργαστεί
• Εάν το συμβόλαιο ταλέντου δεν έχει συναφθεί μέχρι την ημερομηνία ●●, τότε το συμβόλαιο μεταβίβασης επιχειρήσεων θα ακυρωθεί και θα γίνει πλήρης επιστροφή του τιμήματος μεταβίβασης

Είναι απαραίτητο να προβλέπονται τέτοιες διατάξεις.

Η εφαρμογή της “Ρήτρας Αποκλεισμού” στους ηθοποιούς φωνής είναι δύσκολη

Το πρόβλημα φαίνεται να οφείλεται στη διαφορά που υπάρχει μεταξύ:

• Ατόμων που ασκούν εξατομικευμένη εργασία: ηθοποιοί φωνής
• Ατόμων που λαμβάνουν σημαντικό κέρδος από την επιχειρηματική μεταβίβαση: οι πρώην διαχειριστές του εν λόγω Ιάπωνα Virtual YouTuber/VTuber

Αυτή η διαφορά φαίνεται να είναι η ριζική αιτία.

Στην περίπτωση εξαγοράς μιας εταιρείας, η “Ρήτρα Αποκλεισμού” είναι κοινή πρακτική

Για παράδειγμα, στην περίπτωση εξαγοράς μιας εταιρείας:

• Άτομα που ασκούν εξατομικευμένη εργασία: οι υπάλληλοι μπορεί να αλλάζουν, αλλά τουλάχιστον για κάποιο διάστημα μετά την εξαγορά, ο πρόεδρος πρέπει να συνεχίσει να εργάζεται όπως πριν και σταδιακά να αποχωρίζεται από τα καθήκοντα διαχείρισης → ο πρόεδρος της εταιρείας
• Άτομα που λαμβάνουν σημαντικό κέρδος από την επιχειρηματική μεταβίβαση: οι κάτοχοι της πλειοψηφίας των μετοχών της εταιρείας → ο πρόεδρος που είναι επίσης ο ιδρυτής της εταιρείας

Σε αυτές τις περιπτώσεις, συνήθως δεν υπάρχει διαφορά. Έτσι, στην περίπτωση εξαγοράς μιας εταιρείας, είναι συνηθισμένο να εφαρμόζεται η “Ρήτρα Αποκλεισμού” στον πρόεδρο. Πρόκειται για μια ρήτρα που λέει “Επειδή αυτή η εξαγορά θα φέρει μεγάλα κέρδη, θέλουμε να συνεχίσεις να είσαι πρόεδρος για τα επόμενα τρία χρόνια”.

Στους ηθοποιούς φωνής των Ιάπωνων Virtual YouTuber/VTuber είναι δύσκολο να εφαρμοστεί η Ρήτρα Αποκλεισμού

Ωστόσο, στην περίπτωση των Ιάπωνων Virtual YouTuber/VTuber, ανεξάρτητα από το αν αυτό είναι καλό ή κακό, στην πρακτική, οι συζητήσεις για την επιχειρηματική μεταβίβαση γίνονται κυρίως με τους πρώην διαχειριστές και η αμοιβή καταβάλλεται σχεδόν εξ ολοκλήρου (ή σχεδόν εξ ολοκλήρου) σε αυτούς. Από την άλλη πλευρά, οι ηθοποιοί φωνής συχνά δεν λαμβάνουν σχεδόν κανένα κέρδος από αυτή τη μεταβίβαση. Για τους ηθοποιούς φωνής, αυτό μπορεί απλώς να φαίνεται ως μια “ανιαρή” κατάσταση, ή μπορεί να προκαλέσει δυσαρέσκεια, όπως “Παρά το γεγονός ότι η αλλαγή διαχειριστή αναπόφευκτα θα προκαλέσει κάποια διαταραχή στην εργασία, η αμοιβή παραμένει η ίδια”.

Η ανάγκη για ευέλικτο σχεδιασμό προκειμένου να αποφευχθούν προβλήματα

Πώς μπορούμε να διασφαλίσουμε ότι οι ηθοποιοί με εξειδικευμένες δεξιότητες θα συνεχίσουν να εργάζονται μετά τη μεταβίβαση της επιχείρησης; Για παράδειγμα:

• Αύξηση της αμοιβής τους
• Αύξηση της αμοιβής με την προϋπόθεση ότι θα γίνει αποκλειστική σύμβαση (όπου δεν επιτρέπεται να εργάζονται για άλλους εκτός από τον συγκεκριμένο Virtual YouTuber – VTuber, ή ότι πρέπει να λάβουν άδεια πριν αναλάβουν άλλες δουλειές)
• Ανάθεση των καθηκόντων διαχείρισης των ηθοποιών στον προηγούμενο διαχειριστή, και καταβολή μέρους του ποσού που είχε προβλεφθεί για τη μεταβίβαση της επιχείρησης ως αμοιβή για την ανάθεση (με δομή που επιτρέπει τη διακοπή της πληρωμής της αμοιβής αν ο ηθοποιός παραιτηθεί)

Θα πρέπει να εξετάσουμε κάθε περίπτωση ξεχωριστά.

Πιθανότατα δεν υπάρχει μία μοναδική “σωστή” απάντηση σε αυτό το ζήτημα, καθώς θα πρέπει να λάβουμε υπόψη διάφορα στοιχεία όπως τις ιδιαιτερότητες του επιχειρήματος των Virtual YouTubers – VTubers, τις συνήθειες και τις αγοραστικές τάσεις του κλάδου, τις ανθρώπινες σχέσεις στην συγκεκριμένη περίπτωση, καθώς και τα διαθέσιμα ρευστά κεφάλαια της εταιρείας που πραγματοποιεί την εξαγορά. Το ζήτημα αυτό θα πρέπει να σχεδιαστεί ατομικά, λαμβάνοντας υπόψη τόσο τις IT όσο και τις νομικές πτυχές.

Και ακριβώς για αυτόν τον λόγο, κατά τη μεταβίβαση της επιχείρησης ενός Virtual YouTuber – VTuber, είναι σημαντικό να συμβουλευτείτε δικηγόρους με πλούσια γνώση και εμπειρία στον τομέα των επιχειρήσεων και της IT, καθώς και στις λεγόμενες συναλλαγές M&A.

Οδηγίες για τα Μέτρα από το Δικηγορικό μας Γραφείο

Το Δικηγορικό Γραφείο Monolith είναι ένα γραφείο με υψηλή εξειδίκευση στον τομέα της πληροφορικής, και ειδικότερα στο διαδίκτυο και το δίκαιο. Στις μέρες μας, ακόμη και μεταξύ των δημοφιλών YouTuber και VTuber, υπάρχουν νομικοί κίνδυνοι. Ιδιαίτερα όταν πρόκειται για θέματα που σχετίζονται με χρήματα, όπως η μεταβίβαση καναλιών, αυτά μπορεί να αποτελέσουν αιτία μεγάλων προβλημάτων στο μέλλον. Το γραφείο μας παρέχει νομική υποστήριξη σε YouTuber και VTuber. Για περισσότερες λεπτομέρειες, παρακαλούμε ανατρέξτε στο παρακάτω άρθρο.