Marco legal de los procedimientos de cierre de cuentas en la Ley de Sociedades de Japón

En el contexto de las sociedades anónimas japonesas, el “cierre de cuentas” que se realiza al final de cada ejercicio fiscal no es meramente una tarea contable. Constituye una serie de procedimientos legales estrictamente definidos por la Ley de Compañías de Japón. Estos procedimientos son fundamentales para el sistema de gobernanza corporativa, ya que permiten comprender con precisión la situación patrimonial y de pérdidas y ganancias de la empresa, asegurando la transparencia en la gestión frente a accionistas y acreedores. En este artículo, explicaremos de manera sistemática el panorama completo de los procedimientos legales relacionados con el cierre de cuentas, basándonos en los artículos específicos de la Ley de Compañías japonesa. En concreto, seguiremos el proceso que comienza con la obligación de preparar los documentos contables, pasando por la auditoría de los auditores y los auditores de cuentas, la aprobación por parte del consejo de administración y la junta general de accionistas, hasta llegar a la divulgación final de información a los interesados. Comprender y cumplir con los requisitos legales en cada una de estas etapas es esencial para mantener el cumplimiento de la empresa y reducir el riesgo legal de los directores individuales.

Visión General del Proceso de Cierre de Cuentas Bajo la Ley de Compañías Japonesa

El proceso de cierre de cuentas establecido por la Ley de Compañías de Japón marca un hito al final de cada ejercicio fiscal (periodo contable), concluyendo con la asamblea general ordinaria de accionistas (que normalmente se celebra dentro de los tres meses siguientes al fin del ejercicio fiscal). Este proceso consta de las siguientes cuatro etapas legales principales:

1. Elaboración: Las sociedades anónimas deben preparar documentos que reflejen su situación patrimonial y resultados de gestión para cada ejercicio fiscal. Esto constituye una obligación fundamental establecida en el Artículo 435 de la Ley de Compañías de Japón.
2. Auditoría: Los documentos preparados deben ser revisados por los órganos de auditoría de la compañía, como los auditores o los contadores auditores, según el diseño institucional de la empresa. Esta auditoría es un proceso crucial para garantizar la fiabilidad de los documentos y se basa en el Artículo 436 de la Ley de Compañías de Japón.
3. Aprobación: Los documentos que han pasado la auditoría deben ser primero aprobados por el consejo de administración y luego recibir la aprobación final de los accionistas en la asamblea general ordinaria o serles reportados. Este proceso de aprobación está regulado por los Artículos 436 y 438 de la Ley de Compañías de Japón.
4. Divulgación: Los detalles del cierre de cuentas confirmados en la asamblea general de accionistas deben ser publicados de acuerdo con los métodos establecidos por la ley y puestos a disposición para su inspección en la sede de la empresa, para accionistas y acreedores. Esto es un deber basado en los Artículos 440 y 442 de la Ley de Compañías de Japón.

La práctica contable de registrar las transacciones diarias en los libros y realizar los ajustes de cierre de cuentas es una premisa para llevar a cabo estos procedimientos legales. Sin embargo, este artículo se centrará en los procedimientos legales requeridos por la Ley de Compañías, en lugar de en los métodos específicos de procesamiento contable.

Documentos contables obligatorios a elaborar

El Artículo 435, Párrafo 2 de la Ley de Compañías de Japón (日本の会社法) obliga a las sociedades anónimas a elaborar ciertos documentos contables relacionados con cada ejercicio fiscal, así como informes de gestión y sus correspondientes anexos detallados. Estos documentos, conocidos colectivamente como “documentos contables, etc.”, sirven como base para mostrar a las partes interesadas la situación financiera y la realidad operativa de la empresa.

Los documentos requeridos por ley son los siguientes:

Documentos contables

Definidos por el Artículo 59, Párrafo 1 de las Normas de Contabilidad de las Compañías de Japón (日本の会社計算規則), están compuestos por los siguientes cuatro documentos:

• Balance general: Documento que muestra el estado de los activos, pasivos y patrimonio neto de la empresa al final del ejercicio fiscal, clarificando su situación financiera.
• Estado de resultados: Documento que compara los ingresos y gastos de un ejercicio fiscal para mostrar la ganancia o pérdida, clarificando el rendimiento operativo.
• Estado de cambios en el patrimonio neto: Documento que muestra cómo ha variado la sección de patrimonio neto del balance general durante el ejercicio fiscal.
• Notas a los estados financieros: Documento que complementa la información de los estados contables anteriores, detallando políticas contables importantes y notas explicativas.

Informe de gestión

A diferencia de los documentos contables que proporcionan principalmente información financiera, el informe de gestión explica en texto los asuntos importantes relacionados con la situación actual de la empresa, como el contenido del negocio, la situación de los directivos y el estado de las acciones.

Anexos detallados

Documentos que proporcionan información más detallada sobre asuntos importantes que complementan el contenido de los documentos contables y el informe de gestión.

Aunque la Ley de Compañías de Japón no especifica claramente quién es el responsable de la elaboración de estos documentos, generalmente se entiende que el director representante, quien se encarga de la ejecución de las operaciones de la empresa, asume esa responsabilidad.

Auditoría de Documentos Contables en Japón

El Artículo 436 de la Ley de Compañías de Japón (Japanese Companies Act) establece que los documentos contables creados deben ser auditados por un auditor o un auditor contable antes de ser aprobados por la junta directiva o la asamblea general de accionistas. Esta auditoría es un proceso extremadamente importante que verifica la adecuación de los documentos desde un punto de vista independiente de la gestión. La Ley de Compañías de Japón establece dos tipos de órganos de auditoría, dependiendo del tamaño y la forma de la empresa.

Auditor

El auditor es un órgano interno de la empresa, cuya principal función es auditar si la ejecución de las tareas de los directores cumple con las leyes y los estatutos de la compañía. En el proceso de cierre de cuentas, el auditor examina especialmente si el informe de gestión y sus documentos detallados adjuntos reflejan correctamente la situación de la empresa desde el punto de vista de la “legalidad”.

Auditor Contable

Por otro lado, el auditor contable debe ser un contador público certificado o una firma de auditoría, y es un experto externo independiente de la empresa. La instalación de un auditor contable es obligatoria en grandes empresas (compañías con un capital de más de 500 millones de yenes o un total de deudas de más de 20 mil millones de yenes). Su función está especializada en auditar la “adecuación” de los documentos contables y sus detalles adjuntos, de acuerdo con los estándares contables profesionales.

Relación entre los Dos Tipos de Órganos de Auditoría

Estas dos auditorías no son redundantes, sino que desempeñan roles complementarios entre sí. Mientras que el auditor supervisa la legalidad de la ejecución general de las tareas de los directores, el auditor contable verifica la fiabilidad de las cifras de los estados financieros desde un punto de vista profesional. Este sistema de doble verificación es una de las características importantes de la gobernanza corporativa en Japón. Una vez que los auditores y los auditores contables completan sus auditorías, preparan un informe de auditoría (y un informe de auditoría contable para los auditores contables) que incluye los resultados y opiniones, y lo notifican a los directores. Este informe de auditoría se convierte en una condición previa para el siguiente procedimiento de aprobación.

Aprobación por la Junta Directiva y la Asamblea General de Accionistas bajo la Ley Japonesa

Los documentos contables auditados se convierten en el balance oficial de la empresa tras un proceso de aprobación de dos niveles que incluye la Junta Directiva y la Asamblea General de Accionistas.

Primero, los directores que han recibido el informe de auditoría deben presentar los documentos contables a la Junta Directiva para su aprobación, un requisito establecido en el artículo 436, párrafo 3 de la Ley de Sociedades de Japón.

Después de la aprobación de la Junta Directiva, los directores presentan o proporcionan los documentos contables aprobados a la Asamblea General de Accionistas ordinaria (según el artículo 438, párrafo 1 de la Ley de Sociedades de Japón). Aquí, el procedimiento se divide en dos patrones: el principio y la excepción.

Como regla general, según el artículo 438, párrafo 2 de la Ley de Sociedades de Japón, los documentos contables deben recibir una resolución de aprobación de la Asamblea General de Accionistas ordinaria. En cuanto al informe de gestión, basta con informar su contenido a la Asamblea General de Accionistas.

Sin embargo, para las empresas que tienen un auditor contable, el artículo 439 de la Ley de Sociedades de Japón establece una importante excepción. Si se cumplen todos los siguientes requisitos, no será necesario obtener una resolución de aprobación de la Asamblea General de Accionistas para los documentos contables, y será suficiente con el informe de los directores.

1. Que el informe de auditoría contable del auditor contable sea una opinión sin reservas.
2. Que no haya ninguna opinión en el informe de auditoría del auditor (o comité de auditoría, etc.) que cuestione la metodología o los resultados de la auditoría del auditor contable.

Esta excepción demuestra la gran confianza que la Ley de Sociedades de Japón deposita en el “sello de aprobación” de un experto externo independiente, el auditor contable. Cuando se realiza una auditoría externa de alta calidad y se garantiza la adecuación de los estados financieros, se busca simplificar los tediosos procedimientos de aprobación en la Asamblea General de Accionistas y mejorar la eficiencia de la gobernanza corporativa.

La “opinión sin reservas” mencionada aquí es uno de los tipos de opiniones de auditoría que puede emitir un auditor contable. Hay principalmente cuatro tipos de opiniones de auditoría, y su contenido está directamente relacionado con la confiabilidad de la empresa:

• Opinión sin reservas: Es la mejor evaluación y se expresa cuando se determina que los estados financieros representan adecuadamente todos los aspectos importantes.
• Opinión con reservas: Se expresa cuando hay asuntos inapropiados que, aunque su impacto es limitado, no comprometen la adecuación general.
• Opinión adversa: Se expresa cuando se determina que los estados financieros no representan adecuadamente en su conjunto y hay representaciones falsas significativas.
• Abstención de opinión: Se expresa cuando no se pueden realizar procedimientos de auditoría importantes y no se pueden obtener suficientes evidencias para fundamentar una opinión.

A continuación, se presenta una tabla que resume la relación entre estos principios y excepciones.

Divulgación de Información a los Interesados Bajo la Ley de Compañías de Japón

El contenido de las cuentas aprobadas o reportadas en la junta general de accionistas no se mantiene exclusivamente dentro de la empresa. La Ley de Compañías de Japón protege a los interesados, como accionistas y acreedores, estableciendo dos obligaciones principales de divulgación de información.

Disposición y Revisión

El artículo 442 de la Ley de Compañías de Japón obliga a las sociedades anónimas a mantener los documentos contables confirmados, los informes de gestión y los informes de auditoría en su oficina principal durante un período de cinco años a partir de un tiempo determinado antes de la junta general ordinaria de accionistas. Además, los accionistas y acreedores pueden solicitar la revisión o la entrega de copias de estos documentos en cualquier momento durante el horario comercial de la empresa.

Este derecho de solicitud de revisión no se limita a una mera formalidad para garantizar la transparencia. Es una herramienta proactiva para que los interesados protejan sus derechos. Por ejemplo, los acreedores pueden ejercer este derecho para investigar la situación financiera de sus socios comerciales y desarrollar estrategias para la recuperación de deudas. Para los accionistas, es un medio esencial para supervisar la gestión de la empresa y realizar investigaciones en caso de sospecha de irregularidades.

Es importante destacar que, para solicitar la revisión de estos documentos contables, los accionistas y acreedores no necesitan revelar sus motivos. Esto contrasta con la solicitud de revisión de los libros de contabilidad propiamente dichos, que requiere una razón legítima, como una investigación para el ejercicio de derechos. Si la empresa rechaza injustificadamente esta solicitud de revisión, los directores pueden ser sancionados con una multa administrativa de hasta un millón de yenes según el artículo 976, inciso 4, de la Ley de Compañías de Japón.

Anuncio de Resultados Financieros

Otra obligación de divulgación es el anuncio de resultados financieros. El artículo 440 de la Ley de Compañías de Japón estipula que las sociedades anónimas deben anunciar públicamente el balance general (y el estado de resultados en el caso de grandes empresas) sin demora después de la conclusión de la junta general ordinaria de accionistas. Anunciar significa informar a un público amplio.

La empresa puede realizar el anuncio por cualquiera de los siguientes métodos, según lo establecido en sus estatutos:

1. Gaceta Oficial: Es el periódico oficial emitido por el gobierno de Japón. Tiene la ventaja de ser relativamente económico y solo se requiere un resumen del contenido del balance general, entre otros documentos.
2. Periódico Diario: Es un periódico que publica asuntos de actualidad. Al igual que la Gaceta Oficial, solo se requiere la publicación de un resumen, pero el costo es muy elevado.
3. Anuncio Electrónico: Es la publicación en el sitio web de la empresa u otros medios electrónicos. Puede ser más económico, pero se requiere la publicación del texto completo y debe mantenerse continuamente durante cinco años a partir de la fecha de conclusión de la junta general ordinaria de accionistas.

Si se descuida el anuncio de resultados financieros, los directores también pueden ser sancionados con una multa administrativa de hasta un millón de yenes según el artículo 976, inciso 2, de la Ley de Compañías de Japón.

Las características de cada método de anuncio se resumen en la siguiente tabla:

Consecuencias legales de las infracciones procesales: Lecciones del caso de la demanda representativa de los accionistas del Banco Daiwa

Si se violan las disposiciones de la Ley de Compañías de Japón relacionadas con los procedimientos de liquidación de cuentas, los directores pueden ser objeto de sanciones administrativas como multas. Sin embargo, las consecuencias legales no se limitan a esto. Si las deficiencias en los procedimientos son un indicio de problemas más graves en la gestión, los directores enfrentan el riesgo de ser responsables personalmente por una enorme responsabilidad por daños y perjuicios.

Un ejemplo emblemático de esta lección es el fallo del Tribunal de Distrito de Osaka del 20 de septiembre del año 2000 (Heisei 12) en relación con la demanda representativa de los accionistas del Banco Daiwa. En este caso, un empleado de la sucursal de Nueva York del Banco Daiwa (en ese momento) generó una pérdida masiva de aproximadamente 1.1 mil millones de dólares debido a transacciones fuera de balance. Lo que agravó el problema fue que, después de que la gerencia se enteró de este hecho, no informó a las autoridades financieras de los Estados Unidos y llevó a cabo una operación de encubrimiento organizada. Como resultado, el Banco Daiwa fue procesado penalmente en los Estados Unidos, se le impuso una multa masiva de 340 millones de dólares y se le ordenó su expulsión del mercado estadounidense.

El juicio que el tribunal mostró en este caso fue revolucionario en la historia de la gobernanza corporativa de Japón. La sentencia dejó claro que los directores tienen el deber, como parte de su obligación de diligencia de un administrador prudente, de establecer y operar un sistema de control interno para gestionar los riesgos dentro de la empresa y asegurar el cumplimiento de la ley.

Los procedimientos de liquidación de cuentas que hemos discutido en este artículo, es decir, la creación de documentos contables adecuados, la auditoría desde una posición independiente y un proceso de aprobación estricto por parte del consejo de directores u órganos similares, son precisamente el núcleo de este sistema de control interno. Se determinó que los directores del Banco Daiwa no solo habían descuidado la construcción de un sistema de control interno para prevenir y detectar transacciones fraudulentas, sino que también habían violado gravemente su deber al encubrir el problema después de su descubrimiento, una acción ilegal. El resultado fue una sanción extremadamente severa, no solo una multa, sino una orden de pago de daños y perjuicios que superaba los 800 millones de dólares contra los directores individuales.

Este caso demuestra que los procedimientos de liquidación de cuentas no son meras tareas administrativas. Son una piedra de toque para juzgar si los directores están gobernando la empresa adecuadamente. Incluso pequeñas imperfecciones en los procedimientos pueden ser evidencia de una violación más fundamental del deber de diligencia de los directores, lo que podría llevar a una responsabilidad devastadora para el individuo.

Resumen

El proceso de cierre de cuentas establecido por la Ley de Sociedades de Japón, desde la creación de los documentos contables hasta la auditoría, aprobación y divulgación, es un marco legal meticulosamente diseñado para asegurar la solidez financiera y la transparencia de la gestión empresarial. Es una obligación que todas las sociedades anónimas deben cumplir y un elemento esencial en el sistema de control interno de las empresas. La ejecución rigurosa de cada procedimiento de acuerdo con la legislación es fundamental para ganar la confianza de los accionistas, acreedores y socios comerciales, y constituye la base para el crecimiento sostenido de la empresa. Además, como muestra el caso del Banco Daiwa, el cumplimiento de estos procedimientos es también la línea de defensa mínima para que los directores eviten su responsabilidad legal y se protejan de graves riesgos Negocios.

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