¿Cuáles son los puntos a tener en cuenta en los contratos de alianza para la implementación de API? Explicación por cada cláusula

Con la popularización de los smartphones, las aplicaciones se han convertido en una herramienta esencial en la actualidad.

Recientemente, no solo existen aplicaciones que funcionan de manera independiente, sino que también se está incrementando la construcción de sistemas llamados API, que permiten la colaboración y compartición entre múltiples aplicaciones, como Facebook e Instagram.

Por lo tanto, en este artículo, para aquellos que están considerando implementar una API, explicaremos los puntos clave a tener en cuenta en los contratos de colaboración que se firman al implementar una API.

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¿Qué es una API?

API son las siglas de Application Programming Interface, que es un término que se refiere al mecanismo que permite publicar aplicaciones y otros hacia el exterior, y permite la colaboración y compartición de funciones con aplicaciones desarrolladas por otros. 

Gracias a la API, es posible conectar una aplicación con otra, lo que permite el uso mutuo de funciones, aumentando así su utilidad. 

Ejemplos concretos de alianzas en las que se utiliza la API

Aunque se entienda la definición de API, puede que algunas personas no puedan visualizarla sin un ejemplo concreto.

Existen diversas APIs, como por ejemplo, las de Facebook o Instagram mencionadas anteriormente, que permiten compartir y vincular los datos de los miembros, o las que permiten utilizar la función de pago en línea proporcionada por terceros en su propio sitio de comercio electrónico.

Entre las numerosas APIs existentes, en este artículo explicaremos los puntos clave a verificar en los contratos de alianza, utilizando como ejemplo el caso de permitir a los clientes utilizar la función de servicio de búsqueda proporcionada por terceros.

Sobre la API del servicio de búsqueda

Por ejemplo, supongamos que el Sr. A está operando un sitio de reseñas de despachos de abogados.

El sitio operado por el Sr. A tiene un sistema en el que los usuarios publican reseñas, pero a medida que aumenta el número de usuarios, el número de reseñas también aumenta, lo que resulta en el problema de que los usuarios tardan mucho tiempo en encontrar la reseña que buscan.

Por lo tanto, el Sr. A decidió implementar una función que permita buscar la reseña deseada a partir de la información del sitio, y llegó a un acuerdo para firmar un contrato relacionado con la alianza del servicio de búsqueda con el Sr. B, quien está desarrollando el servicio de búsqueda.

En un caso como el anterior, el contrato que se firma entre el Sr. A y el Sr. B se convierte en el contrato de alianza.

Puntos clave en los contratos de colaboración

A continuación, presentaremos y explicaremos las cláusulas que podrían ser problemáticas en la firma de un contrato de colaboración. 

Cláusulas sobre las condiciones de uso de la API

Es necesario establecer cláusulas sobre el alcance del uso de la API en el contrato de afiliación.

Si el alcance del uso de la API no está claramente definido, puede haber problemas en el futuro en torno al alcance del uso de la API.

Además, es necesario establecer si el uso de la API es exclusivo o no exclusivo.

Por ejemplo, en el caso anterior, el Sr. A debería querer usar el servicio de búsqueda desarrollado por el Sr. B de manera exclusiva, ya que se siente atraído por él.

Por otro lado, el Sr. B podría querer que muchas personas utilicen el servicio que ha desarrollado, y en ese caso, querría que el uso del Sr. A fuera no exclusivo.

Por lo tanto, las cláusulas sobre las condiciones de uso de la API podrían ser las siguientes:

Artículo ● (Uso de esta API, etc.)
1. B concede a A el derecho de uso no exclusivo de esta API dentro del alcance del propósito de proporcionar el servicio de operación del sitio de reseñas de despachos de abogados (en adelante, “este servicio”).
2. A puede, dentro del alcance del propósito de proporcionar este servicio, conceder a los miembros que se han registrado como miembros mediante el método especificado por A, el derecho de reutilizar esta API para el uso de este servicio.
3. En el caso del párrafo anterior, A asumirá la responsabilidad de acuerdo con las disposiciones de este contrato por las acciones de los miembros y hará que los miembros cumplan con las disposiciones de este contrato.
4. B concede a A el derecho de usar esta API solo dentro del alcance establecido en este contrato, y A no adquirirá derechos de autor, patentes u otros derechos de propiedad intelectual, derechos de propiedad u otros derechos relacionados con esta API, sus derivados y los datos proporcionados por esta API.

Cláusula sobre el uso de la tarifa API

Las cláusulas relacionadas con el dinero son propensas a causar problemas.

Por lo tanto, para prevenir problemas, es importante definir claramente la tarifa de uso de la API.

En el caso de la API de un servicio de búsqueda, hay etapas como realizar una búsqueda, mostrar una lista de resultados de búsqueda y verificar los detalles de los resultados de búsqueda. Por lo tanto, se puede considerar establecer una tarifa de uso para cada etapa.

Por ejemplo, se pueden considerar las siguientes cláusulas.

Artículo ● (Tarifa de licencia de uso)
1. El segundo partido proporcionará esta API al primer partido a la tarifa de licencia de uso establecida en los siguientes puntos.
(1) Tarifa de búsqueda de opiniones
Cuando un miembro utiliza esta API para buscar opiniones, se generará una tarifa de 5 yenes (sin impuestos) por cada búsqueda realizada por el miembro, independientemente del número de opiniones que se muestren en los resultados de la búsqueda.
(2) Tarifa de visualización de opiniones
Cuando un miembro ve los detalles del contenido de las opiniones que se muestran en los resultados de la búsqueda, se generará una tarifa de 50 yenes (sin impuestos) por cada visualización del contenido de las opiniones.
(3) Tarifa mínima mensual de uso
Si la tarifa de licencia de uso mensual calculada por los puntos anteriores es inferior a 10,000 yenes (sin impuestos), la tarifa de licencia de uso mensual de este servicio será de 10,000 yenes (sin impuestos).
2. El primer y segundo partido pueden cambiar los montos establecidos en los puntos del párrafo anterior con el consentimiento del otro partido.
3. El primer partido puede establecer libremente el precio del servicio que utiliza esta API para los miembros.

Artículo ● (Condiciones de pago)
1. La tarifa de licencia de uso se calculará desde el primer día de cada mes, con el último día del mismo mes como fecha de cierre.
2. El segundo partido calculará la tarifa de licencia de uso mensual en el período de cálculo del párrafo anterior y emitirá una factura con el desglose de la tarifa de licencia de uso mensual al primer partido antes del quinto día del mes siguiente.
3. Si el primer partido no tiene objeciones al desglose de la tarifa de licencia de uso mensual en la factura del párrafo anterior, pagará la tarifa de licencia de uso mensual (sin impuestos) indicada en la factura a la cuenta bancaria designada por el segundo partido antes del último día del mismo mes que la fecha de cierre establecida en el primer párrafo. Además, el primer partido se hará cargo de la comisión de transferencia.
4. Si el primer partido tiene objeciones al desglose de la tarifa de licencia de uso mensual en la factura del segundo párrafo, notificará al segundo partido dentro de los 5 días hábiles después de recibir la factura, y luego, después de las discusiones entre el primer y segundo partido, se determinará la tarifa de licencia de uso mensual. Además, si el primer partido no notifica ninguna objeción dentro de los 5 días hábiles después de recibir la factura, se considerará que el primer partido no tiene objeciones al desglose de la tarifa de licencia de uso mensual.

Cláusulas sobre los derechos de propiedad intelectual

En relación con el uso de la API, es posible que se generen obras protegidas por derechos de autor en el proceso de su uso.

Por lo tanto, es necesario establecer cláusulas sobre los derechos de propiedad intelectual.

Las cláusulas sobre los derechos de propiedad intelectual pueden ser las siguientes:

Artículo ● (Propiedad de los derechos de propiedad intelectual)
El segundo partido solo otorga al primer partido el permiso para usar la API dentro del alcance especificado en este contrato. El primer partido no adquiere derechos de autor, derechos de patente u otros derechos de propiedad intelectual, ni derechos de propiedad u otros derechos relacionados con la API, sus derivados y los datos proporcionados por la API.

Cláusula sobre acciones prohibidas

Al permitir el uso de la API, es necesario prevenir que la otra parte obtenga información sobre la API. 

Además, también es necesario prohibir el acto de permitir que terceros utilicen la API sin autorización. 

Por lo tanto, es importante establecer claramente las acciones prohibidas en relación con el uso de la API. 

Concretamente, se pueden considerar las siguientes cláusulas. 

Artículo ● (Acciones prohibidas)
La parte A no deberá realizar ninguna de las siguientes acciones:
(1) Reproducir, modificar o realizar ingeniería inversa, como descompilación o desensamblaje, en todo o en parte del sistema o programa de la parte B al que se accede a través de esta API (en adelante, incluyendo la información relacionada con estos contenidos, se denominará “Sistema, etc. de la parte B”).
(2) Permitir el uso, vender, prestar, transferir, revelar o alquilar el Sistema, etc. de la parte B a terceros.
(3) Eliminar o modificar las indicaciones de derechos de autor y otras indicaciones de derechos de la parte B que están adjuntas al Sistema, etc. de la parte B.
(4) Infringir los derechos de propiedad intelectual de la parte B, sus socios afiliados, otros licenciatarios de esta API que no sean la parte A y otros terceros, y dañar sus propiedades, crédito, reputación, etc., y violar sus derechos de privacidad, derechos de imagen y otros derechos.
(5) Conectar con el entorno de verificación con fines distintos a la comprobación de funcionamiento y las pruebas de conexión.
(6) Implementar la integración de esta API sin pasar la inspección que la parte B considera necesaria.
(7) Utilizar la marca comercial, el nombre de la empresa y el logotipo de la parte B sin obtener su consentimiento previo por escrito.
(8) Utilizar esta API y sus derivados para fines distintos a los autorizados por la parte B.
(9) Ocultar el punto de acceso a Internet.
(10) Actuar en contra de varias leyes y regulaciones, o de las reglas relacionadas con este servicio o la integración de esta API.
(11) Aumentar significativamente la carga en el Sistema, etc. de la parte B.
(12) Interferir con el acceso de terceros a esta API que han obtenido la licencia de uso de la parte B.
(13) Actuar de manera que vaya en contra del orden público y la moral, cause una gran incomodidad a otros, o pueda aumentar el riesgo de daño a la reputación de la parte B.
(14) Infectar con virus informáticos, hackear, alterar o realizar otros accesos no autorizados al sitio, servidor, Sistema, etc. de la parte B, y actuar de manera que disminuya la seguridad del Sistema, etc. de la parte B.
(15) Realizar acciones similares a las mencionadas anteriormente.

Resumen

Hemos explicado los puntos clave a verificar en los contratos de colaboración que se firman durante la implementación de API.

Se espera que la colaboración de API continúe aumentando en el futuro. Por lo tanto, es necesario entender completamente los puntos clave del contrato.

Además, es importante especificar las acciones prohibidas en el contrato para evitar infracciones de derechos por parte de la otra parte.

Para la creación y modificación de contratos de colaboración que se firman durante la implementación de API, se requiere conocimiento especializado, por lo que recomendamos consultar a un abogado especializado.