Yrityksen siirron' ja 'yrityksen jakautumisen' hyödyt ja haitat, jotka sinun tulisi tietää

Yritysten välisissä fuusioissa ja yrityskaupoissa on tarpeen harkita, millä menetelmällä yrityksen siirto toteutetaan. On olemassa useita laillisia rakenteita, mutta yrityksen siirrossa ‘liiketoiminnan luovutus’ tai ‘yrityksen jakautuminen’ ovat usein valittuja vaihtoehtoja.

Muita rakenteita käsitellään yksityiskohtaisesti seuraavassa artikkelissa.

https://monolith.law/corporate/merger-acquisition[ja]

Sekä liiketoiminnan luovutus että yrityksen jakautuminen ovat lakisääteisiä järjestelyjä, ja niiden vaatimat toimenpiteet on määritelty erikseen laissa. Tässä artikkelissa selitämme liiketoiminnan luovutuksen ja yrityksen jakautumisen eroja sekä niiden etuja ja haittoja.

Mitä liiketoiminnan luovutus on

Liiketoiminnan luovutus tarkoittaa sitä, että yrityksen liiketoiminnan osa tai kokonaisuus siirretään kolmannelle osapuolelle, joka on perillinen.

Liiketoiminnan luovutus ei ole sama kuin yritysfuusio, jossa yrityksen omaisuus ja velat siirtyvät kokonaisuudessaan. Sen sijaan, myyjäyrityksen omaisuus, velat ja kaupallinen asema siirtyvät yksittäisten sopimusten kautta. Tästä syystä liiketoiminnan luovutus voidaan nähdä joukkona yksittäisiä kauppasopimuksia.

Lisäksi, liiketoiminnan luovutuksen yhteydessä on mahdollista jättää osa omaisuudesta siirtämättä ja pitää se myyjäyrityksessä, mikä mahdollistaa joustavuuden.

Yksityiskohtaisempi selitys liiketoiminnan luovutuksen käytännön menettelyistä on saatavilla alla olevassa artikkelissa.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-ma[ja]

Mitä yrityksen jakaminen tarkoittaa

Yrityksen jakaminen tarkoittaa osakeyhtiön tai yhteisöyhtiön liiketoiminnan oikeuksien ja velvollisuuksien kokonaisvaltaista siirtämistä ostajayritykselle, joko kokonaan tai osittain.

Kokonaisvaltainen siirtäminen on yrityksen jakamisen erityispiirre, eikä yrityksen jakamisen yhteydessä tarvitse solmia erillisiä kauppasopimuksia jokaisesta liiketoiminnasta tai varallisuudesta ostajan ja myyjän välillä.

Yrityksen jakamisessa on kaksi erilaista tyyppiä:

• Uuden yrityksen perustaminen
• Imeytymisjakautuminen

Uuden yrityksen perustaminen tarkoittaa sitä, että ostajayritys perustetaan uutena. Toisaalta, imeytymisjakautuminen tarkoittaa sitä, että ostajayritys on jo olemassa oleva yritys.

Liiketoiminnan luovutuksen ja yrityksen jakautumisen ero

Liiketoiminnan luovutus ja yrityksen jakautuminen ovat molemmat rakenteita, joita hyödynnetään esimerkiksi M&A-toiminnassa liiketoiminnan jatkamiseksi. Molemmissa tapauksissa liiketoiminta tai varat siirtyvät yhdestä yrityksestä toiseen. Kuitenkin, niiden välillä on seuraavat erot:

Onko kyseessä yrityslain mukainen organisaation uudelleenjärjestely?

Liiketoiminnan luovutus on yksittäinen kauppa eikä se ole yrityslain mukainen “organisaation uudelleenjärjestely”. Sen sijaan yrityksen jakautuminen on yrityslain mukainen “organisaation uudelleenjärjestely”.

Yrityslain mukaisessa organisaation uudelleenjärjestelyssä, yhden sopimuksen perusteella siirtyvät kaikki liiketoiminta ja varat kokonaisuudessaan. Tätä kutsutaan kokonaisvaltaiseksi siirroksi.

Toisaalta, jos kyseessä ei ole organisaation uudelleenjärjestely, kuten liiketoiminnan luovutuksessa, jokainen liiketoiminta tai varallisuus tulee siirtää erillisellä sopimuksella.

Velkojien suojelun tarve

Yrityksen jakautumisen kaltaisissa yrityslain mukaisissa organisaation uudelleenjärjestelyissä, omaisuus siirtyy kokonaisvaltaisesti ilman yksittäisten velkojien suostumusta. Tämän vuoksi on laissa määrätty, että organisaation uudelleenjärjestely on ilmoitettava velkojille etukäteen ja heidän vastalauseensa on otettava huomioon.

Sen sijaan liiketoiminnan luovutuksessa, vaikka velkojien vastalauseiden käsittely ei ole tarpeen, jokaisen luovutussopimuksen yhteydessä on saatava yksittäisen velkojan suostumus.

Työsuhteiden siirto

Liiketoiminnan luovutuksessa yksittäisen luovutussopimuksen tarve koskee myös työsopimuksia. Jos haluat siirtää työsopimukset ostajalle, ostajan on solmittava työsopimus jokaisen työntekijän kanssa erikseen.

Sen sijaan yrityksen jakautumisessa, koska myyjän yrityksen varat siirtyvät kokonaisvaltaisesti, työsopimukset siirtyvät ostajalle uudelleen solmimatta.

Liiketoiminnan siirron ja yrityksen jakautumisen hyödyt ja haitat

Kuten olemme nähneet, liiketoiminnan siirrossa ja yrityksen jakautumisessa on menettelyllisiä eroja. Kun harkitset M&A:ta, on tärkeää ymmärtää molempien etuja ja haittoja, jotta voit tehdä päätöksen niiden käytöstä.

Liiketoiminnan siirron hyödyt ja haitat

Ensinnäkin, selitämme liiketoiminnan siirron hyödyt ja haitat.

Liiketoiminnan siirron hyödyt

Liiketoiminnan siirron etuna on, että voit valita siirrettävän liiketoiminnan. Tämä tarkoittaa, että pienissä ja keskisuurissa yrityksissä, joissa on jatkajan puute, voidaan vähitellen pienentää yrityksen kokoa siirtämällä osa liiketoiminnasta toiselle yritykselle.

Tässä yhteydessä liiketoiminnan siirron etuna on, että voit tehdä tarkkoja säätöjä, kuten jättää vain vähän hallinnollista taakkaa aiheuttava liiketoiminta.

Ei vain pienissä ja keskisuurissa yrityksissä, mutta myös silloin, kun tarvitaan rahoitusta, on mahdollista siirtää liiketoiminta, jolla on tulevaisuuden potentiaalia mutta jota ei voida hyödyntää omassa yrityksessä, yritykselle, jolla on taloudellista voimaa ja joka voi saavuttaa synergiaetuja.

Liiketoiminnan siirron haitat

Kun käytät liiketoiminnan siirtoa, on tärkeää kiinnittää huomiota verotukseen ja velkojen käsittelyyn. Tämä johtuu siitä, että liiketoiminnan siirrossa varat, velat ja sopimukselliset oikeudet siirretään erikseen, mikä tekee verotuksesta ja veloista monimutkaisia.

Verotuksen osalta, jos velkojen vähentämisen jälkeen siirrettävien varojen määrä on positiivinen, se voi olla verotettavaa tuloa myyjälle yhteisöveron osalta. Lisäksi, kuten tavallisissa ostosopimuksissa, arvonlisävero voidaan periä.

Lisäksi liiketoiminnan siirrossa on mahdollista siirtää vain liiketoimintaan liittyvät varat ja jättää velat myyjän yritykselle. Kuitenkin, periaatteessa on tarpeen saada suostumus jokaiselta velkojalta erikseen. Erityisesti, jos velka on rahoituslaitoksen laina, periaatteena on, että sitä ei voida siirtää ilman rahoituslaitoksen suostumusta, koska se tulee velan ottajaksi.

Näin ollen, vaikka liiketoiminnan siirrossa on etuna se, että voit joustavasti valita siirrettävät varat ja velat, siinä on haittana se, että siirtomenettelyt voivat olla monimutkaisia.

Yrityksen jakautumisen hyödyt ja haitat

Seuraavaksi selitämme yrityksen jakautumisen hyödyt ja haitat.

Yrityksen jakautumisen hyödyt

Yrityksen jakautumisessa, kuten aiemmin mainittiin, myyjän yrityksen velat siirtyvät kokonaisuudessaan vastaanottajalle. Tämän seurauksena ei tarvita monimutkaisia menettelyjä, kuten velkojien suostumuksen saaminen jokaiselle sopimukselle erikseen. Siirrettäviin oikeuksiin ja velvollisuuksiin kuuluu myös työsopimukset työntekijöiden kanssa, joten ei ole tarpeen solmia uudelleen työsopimuksia jokaisen työntekijän kanssa.

Lisäksi yrityksen jakautumisessa siirron vastikkeeksi voidaan antaa ostajan yrityksen osakkeita. Tämän ansiosta ostaja voi siirtää liiketoiminnan ilman, että hänen tarvitsee hankkia käteistä.

Yrityksen jakautumisen haitat

Yrityksen jakautumisessa, jos saadaan voittoa siirrosta, se on verotettavaa tuloa yhteisöveron osalta. Kuitenkin, tietyin edellytyksin (kelpoisuusvaatimukset) täyttyessä, on olemassa poikkeuksia, kuten ettei siirtovoittoa veroteta.

Tämän vuoksi, kun yritys jakautuu, on tärkeää, että siirto täyttää kelpoisuusvaatimukset mahdollisimman pitkälle, mutta tämän tarkistamiseen ja vahvistamiseen liittyvät menettelyt voivat olla aikaa vieviä, mikä on yrityksen jakautumisen haittapuoli.

Yhteenveto

Yritysten johtajien ja M&A-vastaavien, jotka harkitsevat yritystoiminnan jatkamista esimerkiksi M&A:n kautta, on tärkeää ymmärtää erilaisten rakenteiden perusominaisuudet ja erot.

Kuitenkin, käytännössä tarvittavat toimenpiteet ovat erittäin monimutkaisia. Lisäksi suurissa yrityskaupoissa tai yritysten jakautumisissa on välttämätöntä suorittaa oikeudellinen sekä kirjanpito- ja verotarkastus riskien välttämiseksi.

Tästä syystä, jos aiot toteuttaa yrityskaupan tai yrityksen jakautumisen, suosittelemme kääntymään asianajajan puoleen jo varhaisessa vaiheessa. Lisäksi on tavallista, että myös tilintarkastajien ja veroneuvojien osallistuminen on tarpeen verotus- ja kirjanpitoasioissa.