Japanin kauppalaissa oleva vastatiliointi: Sen erityiset oikeusvaikutukset ja käytännön huomioitavat seikat

Jatkuvien yritysten välisen kaupankäynnin, erityisesti rajat ylittävän liiketoiminnan, kannalta on välttämätöntä rakentaa tehokas ja turvallinen maksujärjestelmä. Japanin kaupallisen oikeusjärjestelmän sisällä on olemassa ainutlaatuisia järjestelmiä, jotka vastaavat tällaisiin tarpeisiin. Yksi näistä on Japanin kauppalaissa (商法, Shōhō) toisen osan kolmannessa luvussa säädetty “vaihtotasejärjestelmä” (交互計算, kōgokeisan). Tämän järjestelmän tarkoituksena on säännöllisesti kuitata osapuolten toistuvat saatavat ja velat, ja lopulta selvittää vain loppusumma. Ensivilkaisulla se saattaa vaikuttaa samankaltaiselta kuin pankkien käyttämä käyttötilitapahtuma. Kuitenkin sen oikeudellinen perusta ja vaikutukset ovat perustavanlaatuisesti erilaiset, ja näiden erojen ymmärtämättä jättäminen kaupankäynnissä voi johtaa odottamattomiin oikeudellisiin riskeihin. Vaihtotasejärjestelmän sopimus ei ole pelkästään kirjanpidollinen helpotus; se on oikeudellinen mekanismi, joka muuttaa kaupasta syntyvien yksittäisten saatavien luonnetta ja vaikuttaa voimakkaasti osapuolten välisiin oikeussuhteisiin. Tässä artikkelissa käsitellään yksityiskohtaisesti vaihtotasejärjestelmän sopimuksen perustamisedellytyksiä, sen oikeudellisia vaikutuksia, kuten “jakamattomuuden periaatetta” ja “saldon hyväksymisen vaikutusta”, sekä sopimuksen päättymisen syitä, konkreettisten lakien ja oikeustapausten pohjalta. Lisäksi selkeytetään monien liiketoiminnan ammattilaisten usein sekoittamaa eroa pankkien käyttötilitapahtumien välillä, tavoitteena edistää tarkkaa ymmärrystä käytännön liiketoiminnassa.

Vaihtolaskentasopimuksen perustamisedellytykset Japanissa

Vaihtolaskentasopimuksen lainvoimaiseksi tuleminen Japanissa edellyttää, että täytetään useita Japanin kauppalaissa määriteltyjä vaatimuksia. Nämä vaatimukset muodostavat perustan tälle ainutlaatuiselle oikeudelliselle vaikutukselle.

Ensinnäkin on välttämätöntä, että osapuolten välillä on olemassa sopimus vaihtolaskennan suorittamisesta. Japanin kauppalain (商法) 529. pykälä määrittelee, että vaihtolaskenta syntyy “sopimalla tietyn ajanjakson aikana syntyneiden saatavien ja velkojen kokonaismäärän tasaamisesta ja jäljelle jäävän summan maksamisesta”, mikä tarkoittaa, että osapuolten on selkeästi ymmärrettävä ja hyväksyttävä erityinen maksutapa, jossa yksittäisiä saatavia ja velkoja ei selvitetä kerrallaan, vaan ne lasketaan yhteen ja selvitetään määräajoin.

Toiseksi on olemassa vaatimus osapuolten kelpoisuudesta. Vaihtolaskenta edellyttää, että se tehdään “kauppiaiden kesken tai kauppiaan ja ei-kauppiaan välillä”. Toisin sanoen ainakin toisen osapuolen on oltava Japanin kauppalaissa määritelty “kauppias”, eikä kauppiaiden välillä ole mahdollista hyödyntää tätä järjestelmää.

Kolmanneksi, ja kaikkein olennaisimpana vaatimuksena, osapuolten välillä on oltava “tavallinen kaupankäyntisuhde”, toisin sanoen jatkuva kaupankäyntisuhde. Tämä “tavallinen kaupankäynti” on vaihtolaskentajärjestelmän loogisen perustan ydin. Esimerkiksi myöhemmin mainittu jakamattomuusperiaate, joka ei salli yksittäisten saatavien käsittelyä itsenäisinä oikeuksina ja estää ulkopuolisten kolmansien osapuolten ulosmittauksen, on vaikea selittää tavallisessa kaupankäyntisuhteessa. Kuitenkin, koska osapuolten välillä on vakaa ja jatkuva kaupankäyntisuhde, laki voi perustellusti antaa etusijan näiden sisäisten selvitysten vakaudelle ja tehokkuudelle ulkopuolisten kolmansien osapuolten oikeuksien edellä. Tämä jatkuva suhde on tosiasiallinen perusta, joka tukee vaihtolaskentaa oikeudellisena rakenteena.

Lopuksi on yleistä määritellä laskentakausi (tilinpäätöksen päättymisaika). Osapuolet voivat vapaasti sopia tästä ajasta, mutta Japanin kauppalaissa (商法) 531. pykälän mukaan, jos aikaa ei ole määritelty, katsotaan sen olevan kuusi kuukautta.

Vaihtolaskennan oikeudelliset vaikutukset (1): Jakamattomuusperiaate ja sen ulkoinen teho

Kun vaihtolaskentasopimus on tehty, syntyy sen voimakkain ja erityispiirtein oikeudellinen vaikutus, ‘jakamattomuusperiaate’. Tätä kutsutaan myös vaihtolaskennan ‘passiiviseksi vaikutukseksi’, ja se vaikuttaa merkittävästi sopimuspuolten sekä kolmansien osapuolten oikeuksiin.

Jakamattomuusperiaatteen ydin on siinä, että normaalissa kaupankäynnissä syntyneet ja vaihtolaskentaan sisällytetyt yksittäiset saatavat ja velvoitteet menettävät itsenäisyytensä. Nämä saatavat ja velvoitteet eivät enää ole erillisiä oikeuksia ja velvollisuuksia, vaan ne sulautuvat yhdeksi jakamattomaksi kokonaisuudeksi. Tämän seurauksena sopimuspuolet eivät voi laskentakauden aikana vaatia suoritusta tietylle saatavalle yksinään, siirtää sitä toiselle tai käyttää sitä vakuutena.

Tämä periaate on erityisen tärkeä kolmansien osapuolten suhteessa. Japanin oikeuskäytäntö on selkeästi tunnustanut, että jakamattomuusperiaatteella on vaikutusta myös sopimuspuolten ulkopuolisiin kolmansiin osapuoliin. Merkittävänä ennakkotapauksena voidaan mainita Suurin oikeusistuimen (nykyisen korkeimman oikeuden vastine) päätös 11. maaliskuuta 1936 (Showa 11). Tässä päätöksessä todettiin, että vaihtolaskentaan sisällytetyt yksittäiset saatavat eivät ole ulosmitattavissa kolmansien osapuolten toimesta. Oikeusistuin tulkitsi, että nämä saatavat eivät ole siirrettävissä pelkästään sopimuspuolten välisen siirron kieltävän erityisehdon perusteella, vaan ne ovat muuttuneet ‘luonteeltaan siirrettäviksi kelpaamattomiksi’ vaihtolaskentaan sisällyttämisen myötä. Tämä oikeudellinen rakenne on äärimmäisen tärkeä, sillä se tekee ulosmittauksen mitättömäksi riippumatta siitä, tiesikö ulosmittaava kolmas osapuoli vaihtolaskentasopimuksen olemassaolosta vai ei. Tämä osoittaa, että vaihtolaskentasopimus toimii voimakkaana oikeudellisena suojamuurina, joka suojaa sopimuspuolten välisiä kauppatransaktioita ulkopuolisten häirinnältä.

Kuitenkin tähän tiukkaan periaatteeseen on asetettu poikkeuksia. Japanin kauppalain 530 pykälä määrää, että jos vaihtolaskentaan sisällytetään shekkejä tai muita kaupallisia arvopapereita ja näiden arvopapereiden velallinen ei suorita maksua, voi sopimuspuoli poistaa kyseisen velvoitteen vaihtolaskennasta. Tämä säännös on olemassa, jotta estettäisiin epäoikeudenmukainen tilanne, jossa toinen sopimuspuoli joutuisi kantamaan yksin kolmannen osapuolen maksamattomuuden riskin, kun taas oma velka olisi kokonaan selvitetty vaihtolaskennan kautta.

Vuorottelevan laskennan oikeudelliset vaikutukset (2): Tilinpäätöksen ja saldon hyväksynnän voima Japanissa

Kun laskentakausi päättyy, vuorotteleva laskenta siirtyy vaiheeseen, jota kutsutaan ‘aktiiviseksi vaikutukseksi’. Tämän vaiheen keskiössä ovat tilien päättäminen ja sitä seuraava saldon hyväksyntä. Tämä saldon hyväksyntä ei ole pelkästään kirjanpidollinen vahvistustoimenpide, vaan sillä on ratkaiseva oikeudellinen vaikutus osapuolten välisen oikeussuhteen vahvistamisessa.

Laskentakauden viimeisenä päivänä osapuolet laativat laskelman, joka sisältää kaikki siihen mennessä syntyneet saatavat ja velvoitteet, ja päättävät tilin. Tämän jälkeen vastapuoli tarkastelee laskelman sisältöä ja hyväksyy sen. Tämä ‘hyväksyntä’ on oikeudellisesti erittäin tärkeä käännekohta.

Japanin kauppaoikeuden oppi ja oikeuskäytäntö tunnustavat tälle saldon hyväksynnälle ‘muuttavan vaikutuksen’ . Muuttaminen tarkoittaa sopimusta, joka poistaa alkuperäisen velvoitteen ja luo tilalle uuden velvoitteen. Vuorottelevan laskennan yhteydessä hyväksytyn saldon hetkellä laskentakauden aikana olleet yksittäiset saatavat ja velvoitteet lakkaavat oikeudellisesti olemasta. Tilalle syntyy uusi yksittäinen saatava (saldosaatava), joka perustuu hyväksyttyyn nettosaldoon .

Tämä muuttava vaikutus liittyy läheisesti Japanin kauppalaissa (商法) 532 artiklassa määriteltyyn vastalauseiden rajoitukseen. Tämän pykälän mukaan osapuoli, joka on hyväksynyt laskelman, ei voi enää esittää vastalauseita laskelman sisältämiä yksittäisiä kohtia vastaan . Esimerkiksi, jos on tyytymätön tietyn kaupan tuotteen laatuun, mutta on kerran hyväksynyt tuosta kaupasta syntyneen maksuvelvoitteen sisältävän laskelman, ei voi myöhemmin kieltäytyä maksamasta saldosaatavaa tuon laatuongelman perusteella periaatteessa.

Tämä järjestelmä vahvasti kannustaa osapuolia tarkistamaan kaikki kauppatapahtumat ennen saldon hyväksymistä ja ratkaisemaan kaikki olemassa olevat riidat. Saldon hyväksyntä toimii oikeudellisena lopullisena määräaikana, joka selvittää menneet monimutkaiset kauppatapahtumat ja muuntaa ne yhdeksi vahvistetuksi velvoitteeksi.

Tietenkin tähän tiukkaan sääntöön on poikkeuksia. Japanin kauppalaissa (商法) 532 artiklan poikkeussäännöksessä todetaan, että jos laskelmassa on ‘virheitä tai puutteita’, voi esittää vastalauseita jopa hyväksynnän jälkeen . Tämä takaa mahdollisuuden korjata hallinnollisia virheitä, kuten laskuvirheitä tai kirjaamatta jättämisiä, mutta ei salli alkuperäisen kauppatapahtuman sisältöön liittyvien aineellisten riitojen uudelleen avaamista.

Vaihtolaskun sopimuksen päättymisperusteet Japanissa

Vaihtolaskun sopimus perustuu luonteensa mukaan osapuolten väliseen jatkuvaan luottamussuhteeseen. Tästä syystä Japanin kauppalaissa on määritelty selkeät keinot sopimuksen päättämiseksi, jos tämä luottamussuhde menetetään tai sopimuksen jatkaminen muuttuu vaikeaksi. Päättymisperusteet voidaan pääosin jakaa kahteen ryhmään: osapuolten tahdonvaraiseen purkamiseen ja lain säännösten mukaiseen automaattiseen päättymiseen.

Ensimmäinen on osapuolten tahdonvarainen purkaminen. Japanin kauppalaissa (商法) pykälässä 534 todetaan, että “kumpikin osapuoli voi milloin tahansa purkaa vaihtolaskun” . Tämä on voimakas oikeus, joka eroaa monista jatkuvista sopimuksista, jotka vaativat purkamiselle tiettyjä syitä tai irtisanomisaikaa, sillä se mahdollistaa sopimuksen päättämisen yksipuolisesti ja ilman syytä milloin tahansa. Tämän säännöksen taustalla on ymmärrys siitä, että vaihtolasku perustuu osapuolten väliseen vahvaan luottamussuhteeseen (henkilökohtaiseen suhteeseen). Jos toinen osapuoli tuntee epävarmuutta toisen osapuolen luottokelpoisuudesta tai kaupankäyntitavasta, laki mahdollistaa nopean irtautumisen monimutkaisista selvityssuhteista. Tämä purkuoikeus toimii tärkeänä keinona hallita riskejä, kun kaupankäyntisuhde heikkenee. Kun sopimus puretaan, laskenta päättyy välittömästi ja vahvistetusta saldosta voidaan vaatia maksua .

Toinen on lain määräämät päättymisperusteet. Osapuolten tahdosta riippumatta, kun tietyt laissa määritellyt seikat toteutuvat, vaihtolaskun sopimus päättyy automaattisesti. Tärkein esimerkki tästä on toisen osapuolen konkurssimenettelyn aloittaminen. Japanin konkurssilain (破産法) 59 pykälän 1 momentissa määrätään selvästi, että vaihtolasku päättyy, kun toiselle osapuolelle aloitetaan konkurssimenettely . Tämäkin säännös on tarkoitettu varmistamaan, että jos toisen osapuolen maksukyvyssä ilmenee vakavia epäilyksiä, selvityssuhde voidaan vahvistaa nopeasti ja taata kaikkien velkojien välinen oikeudenmukainen jako.

Yleisen tililuoton ja Japanin kauppalaissa määriteltyjen vaihtoehtoisten laskentamenetelmien erot

Japanin kauppalaissa määritelty vaihtoehtoinen laskenta voi nimikkeensä ja toimintonsa puolesta sekoittua helposti pankkien tarjoamiin ‘yleisiin tililuottoihin’ tai ‘käyttötileihin’. Kuitenkin näiden kahden välillä on perustavanlaatuisia oikeudellisia eroja. Näiden erojen ymmärtäminen on äärimmäisen tärkeää liiketoiminnan riskienhallinnan kannalta.

Japanin kauppalaissa (kauppalaissa, artikla 529 ja seuraavat) määritelty vaihtoehtoinen laskenta perustuu ‘klassiseen vaihtoehtoiseen laskentamalliin’. Tässä mallissa määrätyn laskentakauden kuluessa yksittäiset saatavat ja velvoitteet menettävät itsenäisyytensä ja maksut lykkääntyvät. Vasta kauden päätyttyä kaikki saatavat ja velvoitteet kuitataan kerralla ja loppusumma vahvistetaan. Tänä aikana sovelletaan mainittua jakamattomuusperiaatetta, eikä yksittäisiä saatavia voida ulosmitata kolmansien osapuolten toimesta.

Toisaalta pankkien yleiset tililuotot selitetään ‘asteittaisen vaihtoehtoisen laskentamallin’ avulla. Tässä mallissa jokainen talletus tai shekin kirjoitus aiheuttaa välittömän muutoksen yksittäisessä saldosaatavassa. Tässä ei ole klassisen mallin ‘laskentakautta’ tai ‘kauden päättymisen jälkeistä lopullista selvitystä’. Jokainen tapahtuma heijastuu välittömästi saldoon, ja olemassa on aina vain yksi jatkuvasti muuttuva saldosaatava. Täten jakamattomuusperiaatetta ei sovelleta, ja tallettajan velkojat voivat milloin tahansa ulosmitata kyseisen hetken talletussaldon.

Lisäksi molempien järjestelmien sääntelyperusteet eroavat toisistaan. Kauppalaissa määritelty vaihtoehtoinen laskenta säännellään suoraan Japanin kauppalaissa. Toisaalta pankkien yleiset tililuotot säännellään pääasiassa pankin ja asiakkaan välillä solmittavilla ‘pankkien yleisten tililuottojen sopimusehdoilla’.

Alla olevassa taulukossa on yhteenveto näistä eroista.

Näin ollen kauppalaissa määritelty vaihtoehtoinen laskenta ja pankkien yleiset tililuotot ovat samankaltaisia, mutta eri periaatteisiin perustuvia järjestelmiä. Erityisesti jakamattomuusperiaatteen soveltamisen ero on ratkaiseva kolmansien osapuolten saatavien turvaamisen kannalta.

Yhteenveto

Japanin kauppaoikeuden mukainen vuorotteleva laskentajärjestelmä on hienostunut oikeudellinen mekanismi, joka tehostaa maksuliikennettä jatkuvissa kaupallisissa suhteissa ja takaa osapuolten välisen luottamuksen. Sen tehokkuus perustuu kuitenkin syvälliseen ymmärrykseen tämän järjestelmän ainutlaatuisista oikeudellisista vaikutuksista. Erityisesti ‘jakamattomuuden periaate’, joka poistaa yksittäisten saatavien itsenäisyyden ja estää ulkopuolisten tekemät ulosmittaukset, sekä ‘uuden saldosaatavan luova muuttava vaikutus’, joka pyyhkii pois aiempien transaktioiden erimielisyydet, ovat vuorottelevan laskennan sopimuksen ydinvoimia. Nämä vaikutukset tarjoavat sopimusosapuolille vakaan kaupankäyntiympäristön, mutta jos niiden sisältöä ei ymmärretä ja hallita tarkasti, ne voivat johtaa tahattomaan oikeuksien menetykseen tai riitojen syntymiseen. Siksi vuorottelevan laskennan sopimuksen tekemisessä ja käytössä on välttämätöntä ottaa huomioon paitsi kirjanpidolliset myös oikeudelliset näkökohdat huolellisesti.

Monolith Lakitoimisto tarjoaa laajaa kokemusta Japanin kauppaoikeuden ja yhtiöoikeuden alalla, mukaan lukien tässä artikkelissa käsitelty vuorotteleva laskenta, monille asiakkaille Japanissa. Toimistossamme työskentelee useita ulkomaisten oikeustieteellisten tutkintojen omaavia englanninkielisiä juristeja, jotka pystyvät tarjoamaan tarkkoja ja strategisia neuvoja monimutkaisissa oikeudellisissa kysymyksissä kansainvälisessä liiketoimintaympäristössä. Jos tarvitset asiantuntevaa tukea vuorottelevan laskennan sopimusten käyttöönotossa, sopimusten tarkastuksessa tai niihin liittyvissä riidanratkaisuissa, ota rohkeasti yhteyttä toimistoomme.