Japanin yhtiöoikeudessa moninkertaisen edustajan kanteen järjestelmä ja keskeiset oikeustapaukset

Nykyaikaisia yrityksiä ympäröivä ympäristö on monimutkaisten yritysryhmästruktuurien leimaama, joissa yksi lopullinen emoyhtiö hallitsee useita tytäryhtiöitä. Tällaiset rakenteet tarjoavat strategista etua, mutta ne tuovat mukanaan myös yrityshallintoon liittyviä erityisiä haasteita, erityisesti tytäryhtiöiden johtajien vastuuseen liittyen. Perinteisesti yhtiön osakkeenomistajat ovat voineet nostaa osakkeenomistajan johdannaiskanteen kyseisen yhtiön johtajia vastaan vastuun selvittämiseksi. Tämä järjestelmä ei kuitenkaan ole riittävästi vastannut tilanteisiin, joissa tytäryhtiön väärinkäytökset aiheuttavat epäsuoraa vahinkoa emoyhtiölle ja sen osakkeenomistajille.

Tämän haasteen tunnistaen Japani otti käyttöön moninkertaisen johdannaiskanteen järjestelmän vuoden 2014 Japanin yhtiölain muutoksen kautta, ja tämä järjestelmä tuli voimaan vuonna 2015. Japanin yhtiölaissa tätä järjestelmää kutsutaan virallisesti “erityiseksi vastuun selvittämiskanteeksi”, ja se mahdollistaa lopullisen emoyhtiön tai merkittävän tytäryhtiön osakkeenomistajien nostaa kanteen näiden tytäryhtiöiden johtajia vastaan vastuun selvittämiseksi. Tämä oikeudellinen järjestelmä on äärimmäisen tärkeä yrityshallinnon vahvistamisessa yritysryhmien sisällä. Tässä artikkelissa käsitellään yksityiskohtaisesti tätä merkittävää oikeudellista kehystä, sen tarkoitusta, vaatimuksia, menettelyjä ja asiaan liittyviä oikeustapauksia, tarjoten kattavan ymmärryksen sen roolista japanilaisten yritysryhmien yrityshallinnon vahvistamisessa.

Yleiskatsaus Japanin yhtiöoikeuden mukaiseen moninkertaiseen edustajakanteeseen

Järjestelmän Määritelmä ja Tavoite

Japanin yhtiöoikeudessa oleva moninkertainen edustajakanteen järjestelmä mahdollistaa yritysryhmän ylimpänä olevan osakeyhtiön, eli “lopullisen emoyhtiön” osakkeenomistajien nostaa kanteen sen täysin omistaman tytäryhtiön (mukaan lukien tytäryhtiön tytäryhtiöt) johtajia, tilintarkastajia, toimeenpanevia johtajia, tilintarkastajia tai selvitysmiehiä (jäljempänä “perustajat jne.”) vastaan heidän vastuunsa perään. Tämä järjestelmä on määritelty Japanin yhtiöoikeuden 847 artiklan 3 pykälän 1 momentissa “erityisvastuun perään kanteena”.

Tämän järjestelmän pääasiallisia tavoitteita on kaksi. Ensinnäkin, suojella emoyhtiön osakkeenomistajia, kun tytäryhtiön väärinkäytökset tai johtamisvirheet aiheuttavat vahinkoa emoyhtiölle, mikä johtaa myös emoyhtiön osakkeenomistajien taloudellisiin menetyksiin. Tämän järjestelmän taustalla on Japanin kilpailulain muutos Heisei 9 (1997) vuonna, joka salli holdingyhtiöiden perustamisen, sekä Japanin kauppalain muutos Heisei 11 (1999) vuonna, joka loi osakevaihto- ja osakesiirtojärjestelmän. Näiden muutosten myötä puhtaiden holdingyhtiöiden määrä kasvoi nopeasti, mikä lisäsi tytäryhtiöiden toimien vaikutusta emoyhtiöihin ja korosti tarvetta emoyhtiöiden valvonnalle ja osakkeenomistajien tarkastukselle.

Toinen tavoite on avata emoyhtiön osakkeenomistajille mahdollisuus nostaa kanne tytäryhtiön johtajien vastuusta, jos emoyhtiö laiminlyö kanteen nostamisen, eli “kanteen nostamisen laiminlyöntimahdollisuus” on olemassa. Emoyhtiöllä on oikeus nostaa kanne tytäryhtiön osakkeenomistajana, mutta henkilökohtaiset suhteet tytäryhtiön johtajiin tai laajat intressit ryhmän sisällä voivat estää kanteen nostamisen. Tämä järjestelmä auttaa välttämään mahdollisia eturistiriitoja emoyhtiötasolla ja varmistaa, että vastuun peräänkuuluttaminen tapahtuu asianmukaisesti. Näin ollen järjestelmä ei ainoastaan edistä vahinkojen korjaamista, vaan myös ehkäisee laittomia toimia. Tämä oikeusjärjestelmä tarjoaa ulkoisen valvontamekanismin yritysryhmän päätöksenteolle ja vahvistaa yrityshallinnon kokonaisvaltaista kehystä.

Oikeudellinen Perusta: Japanin Yhtiölain 847 artiklan 3 kohta

Moninkertaisten edustajakanteiden järjestelmä on selkeästi määritelty Japanin yhtiölain 847 artiklan 3 kohdassa. Tämä säännös lisättiin Japanin yhtiölakiin Heisei 26 (2014) vuoden muutoksessa, ja se tuli voimaan Heisei 27 (2015) vuoden toukokuun 1. päivänä. Ennen tämän järjestelmän käyttöönottoa Japanin yhtiölaissa ei ollut selkeää sääntelyä moninkertaisista edustajakanteista, eikä niitä pääsääntöisesti tunnustettu oikeuskäytännössä.

Tämä lainmuutos oli merkittävä askel yritysryhmien vastuunalaisuuden aukkojen täyttämisessä. Se korvasi aiemmat oikeudelliset tulkinnat lainsäädännöllä ja osoitti, että Japanin yrityslainsäädäntö kehittyy kohti kattavampaa ja selkeämpää yritysryhmien hallintakehystä. Järjestelmän käyttöönotto edustaa lainsäätäjän aktiivista politiikkapäätöstä vastata nykyaikaisen liiketoiminnan monimutkaisiin realiteetteihin, erityisesti tilanteisiin, joissa riskit ja vastuut liikkuvat monimutkaisten ryhmärakenteiden kautta. Tämä paransi tilannetta, jossa perinteiset osakkeenomistajien edustajakanteet eivät riittävästi suojanneet emoyhtiön osakkeenomistajia, ja varmisti vastuunalaisuuden koko yrityshierarkiassa.

Eroavaisuudet Japanin osakkeenomistajan johdannaiskanteeseen verrattuna

Moninkertainen johdannaikanne muistuttaa perinteistä osakkeenomistajan johdannaiskannetta (Japanin yhtiölain 847 §), mutta siinä on merkittävä ero kanteen nostajassa. Yleinen osakkeenomistajan johdannaikanne on sellainen, jossa “asianomaisen yhtiön” osakkeenomistaja nostaa kanteen kyseisen yhtiön johtoa vastaan. Esimerkiksi A-yhtiön osakkeenomistaja voi nostaa johdannaiskanteen A-yhtiön johtoa vastaan.  

Toisaalta, moninkertainen johdannaikanne on järjestelmä, jossa tytäryhtiön johtoa vastaan voidaan nostaa kanne tytäryhtiön sijaan sen täysin hallitsevan “lopullisen emoyhtiön” osakkeenomistajan toimesta. Tämä tarkoittaa, että emoyhtiön osakkeenomistaja voi nostaa kanteen tytäryhtiön johtoa vastaan, mikä mahdollistaa epäsuoran vastuun peräänkuuluttamisen. Tämä on erityisen merkittävää, kun emoyhtiö omistaa 100 % tytäryhtiön osakkeista, eikä emoyhtiö osakkeenomistajana nosta kannetta, jolloin emoyhtiön osakkeenomistajille tarjotaan keino valvoa tytäryhtiön johtoa.  

Tämä ero osoittaa, että yritysvastuun käsitys on muuttumassa puhtaasta yhtiökohtaisesta näkökulmasta kohti yritysryhmän tunnistamista yhtenäiseksi taloudelliseksi yksiköksi. Taustalla on taloudellinen todellisuus, jossa tytäryhtiön väärinkäytösten lopulliset taloudelliset vaikutukset ulottuvat lopulliseen emoyhtiöön ja sen osakkeenomistajiin. Tämä oikeusjärjestelmä varmistaa, että emoyhtiön osakkeenomistajat, jotka ovat lopullisia taloudellisia hyötyjiä, voivat suojata etujaan, vaikka suoraan oikeudellisena yksikkönä toimiva tytäryhtiö tai sen suora osakkeenomistaja, emoyhtiö, ei toimisikaan. Tämä vahvistaa ajatusta, jossa “oikeushenkilön erottamisen periaatetta” sovelletaan rajoitetussa ja erityisessä kontekstissa vastuun peräänkuuluttamisen tarkoituksessa.

Moninkertaisten edustajakanteiden vaatimukset ja menettelyt Japanissa

Moninkertaisten edustajakanteiden nostamiseksi on täytettävä Japanin yhtiölain (Japanin Corporate Law) 847 artiklan 3 kohdassa (2005) määritellyt tiukat vaatimukset. Nämä vaatimukset on asetettu estämään kanteiden väärinkäyttöä ja varmistamaan, että oikeus kanteen nostamiseen myönnetään vain silloin, kun suojelu on todella tarpeen.

Kanneoikeus: Lopullisen täysin omistavan emoyhtiön osakkeenomistajan asema Japanissa

Japanissa moninkertaisen edustajan kanteen voi nostaa “lopullisen täysin omistavan emoyhtiön” osakkeenomistaja. Lopullinen täysin omistava emoyhtiö tarkoittaa yhtiötä, joka on jonkin osakeyhtiön täysin omistava emoyhtiö, mutta jolla itsellään ei ole täysin omistavaa emoyhtiötä. Toisin sanoen, se on yritysryhmän ylimmällä tasolla oleva osakeyhtiö.

Kanneoikeuden omaavan osakkeenomistajan on pääsääntöisesti omistettava vähintään yksi prosentti lopullisen täysin omistavan emoyhtiön kaikista äänioikeuksista tai vähintään yksi prosentti liikkeeseen lasketuista osakkeista yhtäjaksoisesti kuuden kuukauden ajan ennen kanteen nostamista. Kuitenkin, jos lopullinen täysin omistava emoyhtiö ei ole julkinen yhtiö, tätä kuuden kuukauden omistusvaatimusta ei sovelleta. Tämä vaatimus on asetettu varmistamaan, että osakkeenomistajalla on jatkuva intressi kanteen kohteena olevaan asiaan.

Tärkeää on, että kantaja on “lopullisen täysin omistavan emoyhtiön” osakkeenomistaja ja että kohteena oleva tytäryhtiö on “täysin omistettu tytäryhtiö”. Tämä tiukka suunnittelu rajoittaa järjestelmän soveltamisen tarkasti hallittuihin yrityspyramideihin ja välttää vähemmistöosakkaiden monimutkaisia ristiriitoja välivaiheissa. Jos tytäryhtiö ei ole täysin omistettu, sillä voi olla vähemmistöosakkaita, jotka voivat nostaa suoraan osakkeenomistajan kanteen. Tämän vuoksi Japanin yhtiölaki on suunniteltu välttämään monimutkaisuutta, joka syntyy, kun useiden tasojen osakkeenomistajat (emoyhtiön osakkeenomistajat ja tytäryhtiön vähemmistöosakkaat) ajavat samanaikaisesti samankaltaisia kanteita, sekä mahdollisia kaksoiskorvauksia ja eturistiriitoja. Tämä tiukka “täysin omistettu tytäryhtiö” ja “lopullinen emoyhtiö” -vaatimus yksinkertaistaa moninkertaisen edustajan kanteen soveltamista ja keskittyy tilanteisiin, joissa lopullisen emoyhtiön osakkeenomistajat ovat ainoita epäsuoria hyötyjiä tytäryhtiön suorituskyvystä, ja joissa emoyhtiön toimimattomuus on pääasiallinen este vastuun peräänkuuluttamiselle.

Kohdeyhtiöt ja vastuun laajuus Japanissa

Japanin moninkertaisten edustajien kanteen kohteena olevat tytäryhtiöt rajoittuvat tietyn merkittävyyden omaaviin täysin omistettuihin tytäryhtiöihin. Japanin yhtiölain (Kaisha-hō) 847 artiklan 3 pykälän 4 momentin mukaan tämä koskee tapauksia, joissa tytäryhtiön osakkeiden kirjanpitoarvo lopullisessa emoyhtiössä ja sen täysin omistetuissa tytäryhtiöissä ylittää viidesosan (tai yhtiöjärjestyksessä määritellyn pienemmän osuuden) emoyhtiön kokonaisvarallisuudesta sinä päivänä, kun vastuuperusteinen tapahtuma on tapahtunut. Tämä kriteeri on asetettu Japanin yhtiölain yksinkertaistetun organisaatiouudistuksen kriteerien (Japanin yhtiölain 467 artiklan 1 momentin 2 kohta) mukaisesti, ja se keskittyy merkittäviin tytäryhtiöihin, joilla voi olla suuri vaikutus emoyhtiön johtamiseen.

Tämä “kokonaisvarallisuuden viidesosa” -kriteeri toimii olennaisena suodattimena, joka varmistaa, että moninkertaiset edustajien kanteet varataan merkittäville tytäryhtiöille, jotka voivat todella vaikuttaa lopullisen emoyhtiön taloudelliseen tilaan ja siten sen osakkeenomistajien arvoon. Tämä kriteeri estää osakkeenomistajia nostamasta kalliita ja häiritseviä kanteita vähämerkityksellisistä tytäryhtiöistä. Lainsäätäjä on katsonut, että vain merkittävät vahingot päätytäryhtiöille voivat muuttua vakaviksi vahingoiksi lopulliselle emoyhtiölle. Tämä vaatimus varmistaa, että moninkertaiset edustajien kanteet ovat työkalu merkittävien yrityshallinnon epäonnistumisten käsittelemiseksi yritysryhmässä, eivätkä ne ole mekanismi kaikkien liiketoimintatoimintojen yksityiskohtaiseen hallintaan, tasapainottaen osakkeenomistajien suojelun ja tehokkaan yritysjohtamisen tarpeet.

Vastuun kohteena ovat tytäryhtiön perustajien ja muiden “erityisvastuut”. Tämä on rajatumpi kuin Japanin yhtiölain 847 artiklan 1 momentissa määritellyt osakkeenomistajien edustajakanteen kohteet, ja esimerkiksi vaatimukset etujen palauttamisesta tai näennäisten maksujen maksajien vastuun perimisestä on tarkoituksellisesti jätetty pois. Lainsäätäjä on katsonut, että näissä tapauksissa kanteen nostamisen laiminlyönti ei ole ongelma.

Kun Kanne Ei Ole Sallittu Japanissa

Moninkertaista edustajakannetta ei voida nostaa, jos jokin seuraavista ehdoista täyttyy. Nämä säännökset ovat tärkeitä, jotta estetään oikeuden väärinkäyttö ja suljetaan pois kanteet, jotka eivät vastaa järjestelmän tarkoitusta.

1. Kanne, joka koskee tietyn vastuun peräänkuuluttamista, pyrkii saavuttamaan epäoikeudenmukaista etua kyseiselle osakkeenomistajalle tai kolmannelle osapuolelle, tai aiheuttamaan vahinkoa kyseiselle osakeyhtiölle tai sen lopulliselle emoyhtiölle (Japanin yhtiölaki, pykälä 847-3, kohta 1).
2. Jos kyseisen erityisen vastuun aiheuttanut tosiasia ei ole aiheuttanut vahinkoa lopulliselle emoyhtiölle (Japanin yhtiölaki, pykälä 847-3, kohta 2).

Tämä toinen “vahinkoehto” on erityisen tärkeä. Tämä ehto kattaa tilanteet, joissa tytäryhtiölle on aiheutunut vahinkoa, mutta se ei ole vaikuttanut lopullisen emoyhtiön osakkeiden arvoon tai kun voitto on siirtynyt emoyhtiölle, jolloin emoyhtiön osakkeenomistajilla ei katsota olevan suoraa intressiä. Tämä ehto selventää, että moninkertaisen edustajakanteen järjestelmän pääasiallinen tarkoitus ei ole pelkästään tytäryhtiön väärinkäytösten rankaiseminen, vaan mahdollistaa tappioiden korvaaminen, jotka vaikuttavat suoraan lopulliseen emoyhtiöön ja sen osakkeenomistajiin. Tämä vahvistaa järjestelmän taloudellista järkevyyttä ja estää kanteiden nostamisen tilanteissa, joissa tytäryhtiö on kärsinyt tappioita, mutta konsernin sisäiset kirjanpitokäytännöt tai strategiset päätökset (esim. tappioiden absorboiminen, voittojen siirto) eivät vaikuta lopullisen emoyhtiön taloudelliseen tilanteeseen tai jopa hyödyttävät sitä. Tämä säännös varmistaa, että moninkertainen edustajakanne keskittyy suojaamaan lopullisen emoyhtiön osakkeenomistajia tytäryhtiön merkittävistä johtamisvirheistä aiheutuvilta epäsuorilta tappioilta.

Kanteen nostamiseen johtavat menettelytavat Japanissa

Moninkertaisten edustajien kanteen nostamiseen johtavat menettelyt etenevät pääosin samalla tavalla kuin osakkeenomistajan edustajakanteessa Japanissa. Ensin, lopullisen emoyhtiön tai vastaavan osakkeenomistajan tulee vaatia tietyssä vastuussa olevan tytäryhtiön nostavan kanteen kirjallisesti tai muulla Japanin oikeusministeriön asetuksessa määritellyllä tavalla.

Mikäli tytäryhtiö ei nosta kannetta 60 päivän kuluessa vaatimuksen esittämisestä, voi lopullisen emoyhtiön tai vastaavan osakkeenomistaja nostaa kanteen tytäryhtiön puolesta. Jos kuitenkin 60 päivän odottaminen aiheuttaisi tytäryhtiölle korvaamatonta vahinkoa, voi vaatimuksen esittäjä nostaa kanteen välittömästi, ellei tilanne kuulu “kanteen nostamisen estämisen” piiriin.

Tämä menettely edellyttää, että osakkeenomistaja vaatii ensin tytäryhtiötä nostamaan kanteen ennen kuin hän voi itse nostaa kanteen. Tämä korostaa, että moninkertainen edustajakanne on toissijainen korjausmekanismi, joka aktivoituu vain, jos pääasiallinen yritys (tytäryhtiö) tai sen suorat osakkeenomistajat (emoyhtiö) eivät toimi. Tämä suunnittelu tarkoittaa, että moninkertainen edustajakanne ei kierrä tytäryhtiön omaa yrityshallintamekanismia kokonaan, vaan toimii tarkistuksena, kun sisäiset mekanismit eivät toimi tai ne jätetään tarkoituksella huomiotta. Tämä menettelytapa vahvistaa yritysten autonomian periaatetta ja tarjoaa tarvittavan ulkoisen laukaisimen vastuullisuuden takaamiseksi, varmistaen, että järjestelmää käytetään viimeisenä keinona sisäisen hallinnan epäonnistumisten korjaamiseksi.

Moninkertaisten Edustajakanteiden Järjestelmän Tausta ja Merkitys Japanissa

Järjestelmän Historiallinen Kehitys

Ennen kuin moninkertaisten edustajakanteiden järjestelmä otettiin selkeästi käyttöön Japanin yhtiölaissa, Japanin tuomioistuimet eivät pääsääntöisesti hyväksyneet tällaisia kanteita. Kuitenkin, Heisei 5 (1993) vuoden korkeimman oikeuden päätös Mitsui Mining -tapauksessa toimi keskustelun lähtökohtana moninkertaisten edustajakanteiden tarpeellisuudesta. Tämä päätös ei suoraan hyväksynyt moninkertaisia edustajakanteita, mutta se edisti vilkasta keskustelua akateemisessa ja käytännön maailmassa yritysryhmien vastuun toteuttamisesta.  

Lisäksi Yhdysvaltojen oikeuskäytännön historiallinen kehitys vaikutti myös Japanin järjestelmän suunnitteluun. Yhdysvalloissa moninkertaiset edustajakanteet on hyväksytty jo varhain, ja esimerkiksi New Yorkin osavaltion välituomioistuimen Holmes v. Camp -tapaus vuodelta 1917 on yksi esimerkki tästä. Tällaiset kansainväliset suuntaukset taustalla, Japanin oikeusjärjestelmä suuntasi kohti moninkertaisten edustajakanteiden käyttöönottoa keinona vastata yritysryhmien monimutkaistumiseen ja toteuttaa tehokkaampaa yrityshallintoa. Nämä keskustelut johtivat lopulta siihen, että vuonna 2014 Japanin yhtiölain muutos (voimaan 2015) selkeästi sisällytti moninkertaisten edustajakanteiden järjestelmän Japanin oikeusjärjestelmään. Tämä oli merkittävä askel Japanin yrityslainsäädännön kypsymisessä ja sopeutumisessa nykyaikaiseen liiketoimintaympäristöön.  

Rooli Yrityshallinnossa ja Odotetut Vaikutukset

Moninkertaisten edustajakanteiden järjestelmä on äärimmäisen tärkeä yritysryhmien hallinnon vahvistamisessa. Tämä järjestelmä on suunniteltu käsittelemään rakenteellista ongelmaa, jossa emoyhtiö saattaa laiminlyödä tytäryhtiön väärinkäytöksiin liittyvän vastuun toteuttamisen, eli “kanteen laiminlyönnin mahdollisuuden”. Kun emoyhtiö epäröi tytäryhtiön johtajien vastuun toteuttamista henkilökohtaisten suhteiden tai koko ryhmän etujen vuoksi, emoyhtiön osakkeenomistajille avautuu mahdollisuus toimia suoraan, mikä edistää koko ryhmän läpinäkyvyyttä ja vastuullisuutta.  

Tämän järjestelmän käyttöönoton myötä tytäryhtiön johtajat ovat paitsi emoyhtiön valvonnan alaisia, myös lopullisten emoyhtiön osakkeenomistajien suorassa valvonnassa. Tämä lisää laittomien toimien ehkäisyä ja parantaa yritysryhmän kokonaisvaltaista lainkuuliaisuutta ja eettistä tietoisuutta. Lisäksi, jos vahinkoa tapahtuu, järjestelmä edistää sen korjaamista. Tämä järjestelmä osoittaa, että Japanin yrityshallinto kehittyy kohti koko yritysryhmän tehokkuuden tavoittelua, eikä rajoitu vain yhteen oikeushenkilöön, ja se parantaa yhdenmukaisuutta kansainvälisten yrityshallinnon parhaiden käytäntöjen kanssa.  

Tärkeimmät oikeustapaukset liittyen Japanin moninkertaiseen edustajakanteeseen

Keskustelut ja oikeuskäytännön kehitys ennen järjestelmän käyttöönottoa

Ennen kuin moninkertainen edustajakanteen järjestelmä otettiin selkeästi käyttöön Japanin yhtiölaissa, Japanin tuomioistuimet suhtautuivat pääsääntöisesti varauksellisesti moninkertaisten edustajakanteiden hyväksymiseen. Esimerkiksi Tokion käräjäoikeuden 29. maaliskuuta 2001 antamassa tuomiossa ja muissa alempien oikeusasteiden päätöksissä oli havaittavissa taipumus kieltää moninkertaisten edustajakanteiden nostaminen. Nämä päätökset heijastivat sen aikakauden japanilaista lain tulkintaa, joka rajoitti osakkeenomistajan edustajakanteen nostamisen oikeuden vain niihin osakkeenomistajiin, jotka olivat vastuuseen joutuvan yhtiön osakkeenomistajia.

Kuitenkin Japanin korkeimman oikeuden vuonna 1993 antama Mitsui Mining -tapaus ei suoraan hyväksynyt moninkertaista edustajakannetta, mutta se toimi katalysaattorina vilkkaalle keskustelulle akateemisessa ja käytännön maailmassa emoyhtiön osakkeenomistajien suojan tarpeesta yritysryhmissä. Tämä tapaus nosti esiin yritysryhmille ominaisia vastuunasettamishaasteita, joihin perinteinen lainsäädäntö ei kyennyt vastaamaan, ja siitä tuli yksi tärkeimmistä kysymyksistä Japanin yhtiölain myöhemmissä muutoksissa. Tämä historiallinen kehitys osoittaa, että Japanin yhtiölain vuoden 2015 muutos ei ollut pelkkä lainmuutos, vaan merkittävä käännekohta Japanin yrityslainsäädännössä, joka vastasi yritysryhmien monimutkaistumiseen.

Järjestelmän käyttöönoton jälkeinen toiminta ja oikeuskäytännön nykytila

Vuonna 2015 käyttöönotetun moninkertaisen edustajakanteen järjestelmän jälkeen, suoria oikeustapauksia Japanin yhtiölain 847 artiklan 3 kohdan perusteella ei ole raportoitu laajalti. Tähän vähäiseen määrään on useita mahdollisia syitä.

Ensinnäkin, moninkertaisen edustajakanteen nostamisen vaatimukset ovat tiukat, mikä rajoittaa niiden tapausten määrää, joissa kanne voidaan nostaa. Esimerkiksi kohdeyhtiön on oltava täysin omistettu tytäryhtiö, sen osakkeiden kirjanpitoarvon on ylitettävä viidesosa lopullisen emoyhtiön kokonaisvarallisuudesta, ja lopulliselle emoyhtiölle on aiheutunut vahinkoa. Nämä vaatimukset toimivat mahdollisesti suodattimena, joka estää tarpeettomia tai väärinkäytöksellisiä kanteita.

Toiseksi, järjestelmän olemassaolo itsessään voi toimia voimakkaana pelotteena yritysryhmien johtajille. Johtajat saattavat tiedostaa moninkertaisen edustajakanteen kautta vastuuseen joutumisen riskin, mikä voi edistää varovaisempia liiketoimintapäätöksiä ja yrityshallinnon vahvistamista.

Kolmanneksi, yritysryhmän ylimpänä oleva lopullinen emoyhtiö, joka hallitsee keskimmäistä täysin omistettua tytäryhtiötä, ei todennäköisesti nosta kannetta omia johtajiaan vastaan. Moninkertaisen edustajakanteen järjestelmä luotiin juuri tällaisen emoyhtiön “kannepassiivisuuden” käsittelemiseksi. Siksi kanteiden vähäinen määrä ei tarkoita, että järjestelmä ei toimisi, vaan se voi viitata sen pelotevaikutukseen tai siihen, että sisäiset ratkaisut etenevät ennen oikeudenkäyntiä.

Vaikka suoria moninkertaisia edustajakanteita on vähän, yleiset osakkeenomistajien edustajakanteet, jotka koskevat esimerkiksi johtajien huolellisuusvelvoitteen rikkomista, tarjoavat viitteitä siitä, miten tuomioistuimet saattavat arvioida moninkertaisia edustajakanteita. Esimerkiksi Tokion käräjäoikeuden 25. syyskuuta 2014 antamassa tuomiossa tunnustettiin listatun yhtiön johtajien huolellisuusvelvoitteen rikkominen tapauksessa, jossa yhtiö oli rikkonut poliittisten lahjoitusten sääntelylakia, ja hyväksyttiin osittain vaatimukset joitakin johtajia vastaan. Lisäksi Tokion käräjäoikeuden 27. maaliskuuta 2014 antamassa tuomiossa tunnustettiin listatun yhtiön johtajien vahingonkorvausvastuu, kun yhtiö oli toteuttanut joukkovelkakirjojen merkinnän ilman hallituksen päätöstä, mikä aiheutti yhtiölle vahinkoa. Nämä oikeustapaukset osoittavat johtajien vastuun laajuuden ja huolellisuusvelvoitteen standardit, joita voidaan soveltaa myös moninkertaisissa edustajakanteissa.

Yhteenveto

Japanin yhtiöoikeudessa oleva moninkertainen edustajakanteen järjestelmä on erittäin tärkeä oikeudellinen mekanismi, joka otettiin käyttöön vastaamaan nykyaikaisten monimutkaisten yritysryhmärakenteiden hallinnointiin liittyviin haasteisiin. Tämä järjestelmä avaa lopullisen emoyhtiön osakkeenomistajille mahdollisuuden vaatia vastuuseen sen täysin omistamien tytäryhtiöiden tai merkittävien tytäryhtiöiden johtohenkilöitä, mikä auttaa voittamaan emoyhtiön “kanteen laiminlyönnin mahdollisuuden” rakenteellisen ongelman ja parantaa koko yritysryhmän läpinäkyvyyttä ja vastuullisuutta. Sen tiukat vaatimukset heijastavat tasapainoista suunnittelufilosofiaa, joka estää järjestelmän väärinkäytön ja myöntää kanneoikeuden vain silloin, kun suojelu on todella tarpeen.

Toimistollamme on laaja kokemus Japanin yhtiöoikeuden moninkertaisen edustajakanteen järjestelmästä ja siihen liittyvästä yrityshallinnosta, ja olemme palvelleet lukuisia asiakkaita Japanissa. Meillä on syvällistä tietoa ja käytännön kokemusta vastuuseen saattamisesta monimutkaisissa yritysryhmärakenteissa, johtohenkilöiden oikeudellisista velvoitteista ja osakkeenomistajien oikeuksien käytöstä. Lisäksi toimistossamme työskentelee useita englanninkielisiä asianajajia, joilla on ulkomainen asianajajapätevyys, mikä mahdollistaa sujuvan viestinnän ja korkealaatuiset oikeudelliset palvelut sekä japaniksi että englanniksi kansainvälisestä näkökulmasta. Jos tarvitset neuvontaa moninkertaisen edustajakanteen järjestelmästä tai yleisesti yrityshallintoon liittyvää oikeudellista tukea, ota rohkeasti yhteyttä toimistoomme.