Quelles sont les procédures pour créer une entreprise à Singapour ? Explications sur les avantages et les coûts associés

Singapour est devenue un pays réputé où il est facile pour les entreprises étrangères de créer une société. À l’heure actuelle, environ 7 000 entreprises étrangères ont établi leur personne morale à Singapour.

Les raisons de cette popularité incluent des avantages géographiques, tels que la facilité d’accès aux différents endroits en Asie du Sud-Est, des mesures incitatives pour les entreprises, ainsi que la simplicité des réglementations lors de la création d’une entreprise. La stabilité politique et des infrastructures solides comptent également parmi les atouts majeurs.

Cet article vous expliquera en détail comment créer une entreprise à Singapour.

Comment établir une entreprise à Singapour

Pour vous implanter à Singapour, il existe principalement quatre méthodes. En choisissant la méthode d’implantation adaptée à vos objectifs, vous pourrez développer votre activité de manière fluide et sans contraintes.

Créer une société locale indépendante

L’un des principaux avantages de créer une société locale indépendante à Singapour, séparée de la société mère japonaise, réside dans le bénéfice de l’un des taux d’imposition les plus bas au monde. Le taux d’imposition des sociétés à Singapour est de 17 %, ce qui est presque la moitié par rapport au taux d’imposition des sociétés au Japon de 35 %. En incluant les mesures de déduction fiscale, l’écart devient encore plus significatif.

Cependant, pour bénéficier des avantages fiscaux à Singapour, il est essentiel d’être reconnu comme une société singapourienne aux yeux de l’administration fiscale, et il faut remplir les conditions requises pour l’enregistrement.

Si des transferts de fonds sont effectués de la société singapourienne vers la société japonaise, il faut être vigilant, car la fiscalité japonaise (système de prix de transfert et régime fiscal des paradis fiscaux) s’appliquera.

Concernant les méthodes de création d’une société locale, vous devez d’abord choisir entre une introduction en bourse ou non.

En cas d’introduction en bourse, il est possible de procéder à un appel public à l’épargne, mais il faut un minimum de 50 actionnaires. En revanche, si vous choisissez de ne pas introduire votre société en bourse, il n’y a pas de restriction sur le nombre d’actionnaires, mais des limitations existent sur le transfert et la vente des actions.

Ainsi, bien qu’il y ait de nombreux points à prendre en compte lors de la création d’une société locale, par rapport à d’autres pays asiatiques, le processus de création d’une société est relativement simple à Singapour et peut être entièrement réalisé en anglais, ce qui constitue un atout considérable.

Établir une succursale de société japonaise

Outre la création d’une société locale à Singapour, il est également possible d’établir une succursale de société japonaise à Singapour. Dans ce cas, bien que la succursale n’ait pas de personnalité juridique indépendante à Singapour et existe en tant qu’entité étrangère, elle peut mener des activités économiques de la même manière qu’une société locale.

La principale différence avec une société locale réside dans le régime fiscal.

La succursale de Singapour est considérée comme ayant la même personnalité juridique que la maison mère (la société japonaise), ce qui implique que la maison mère doit déclarer les impôts au Japon. Dans ce cas, il est important de noter que la succursale peut ne pas bénéficier du régime fiscal préférentiel de Singapour. De plus, la succursale doit également effectuer sa propre déclaration fiscale, ce qui peut être considéré comme un inconvénient par rapport à une société locale en raison des différentes procédures impliquées.

Parmi les avantages, on peut citer la facilité de mouvement des capitaux par rapport à une société locale, étant donné que la succursale et la maison mère (la société japonaise) sont identiques. De plus, la consolidation et la compensation des pertes et profits sont possibles, ce qui facilite la prise de décision globale en tant qu’unique entité.

Il est également envisageable d’établir d’abord une succursale puis de la convertir en société locale en fonction de l’évolution de la situation. Toutefois, cette transition impliquerait des démarches et des coûts significatifs liés au transfert des enregistrements et des contrats.

Mise en place d’un bureau de représentation en tant qu’étape préliminaire à la création d’une entité locale

Un bureau de représentation désigne une base établie par une société japonaise sur le terrain pour des activités telles que des études de marché et des campagnes de promotion.

Lors de sa mise en place, il n’est pas nécessaire de procéder à des formalités légales telles que l’enregistrement de la société. Parmi les avantages, on peut citer le coût de mise en place, qui est moindre comparativement à la création d’une entité locale ou d’une succursale.

En revanche, contrairement à une entité locale ou une succursale, un bureau de représentation ne peut pas mener d’activités économiques telles que la vente ou le commerce. Il en va de même pour l’ouverture de comptes bancaires.

Pour établir un bureau de représentation à Singapour, le siège social doit répondre aux conditions suivantes :

• Le siège social doit avoir été établi depuis plus de trois ans.
• Le chiffre d’affaires du siège social doit être supérieur à 250 000 dollars américains.
• Le nombre de représentants envoyés doit être inférieur à cinq.

Un bureau de représentation est avant tout une institution destinée à des études préliminaires et à évaluer l’adéquation d’un marché pour une expansion. Toutefois, il peut s’avérer être un moyen utile comme étape préliminaire à la création d’une entité locale, selon les circonstances.

Collaboration en partenariat

Une des méthodes pour s’implanter à Singapour est la collaboration en partenariat.

Un partenariat désigne une forme d’entreprise enregistrée par au moins deux personnes (et moins de 20, avec des exceptions) qui peuvent être des individus ou des entités juridiques. Il existe trois types de partenariats :

• « Partenariat (Partnership) »
• « Partenariat à responsabilité limitée (Limited Partnership: LP) »
• « Partenariat à responsabilité limitée (Limited Liability Partnership: LLP) »

Le partenariat (Partnership) est une forme d’organisation composée d’individus, donc sans personnalité juridique propre, et chaque partenaire a une responsabilité illimitée, tout comme un entrepreneur individuel. Concernant la fiscalité, elle est également similaire à celle d’un entrepreneur individuel, avec une imposition sur le revenu personnel de chaque partenaire.

Le partenariat à responsabilité limitée (LP) n’a pas de personnalité juridique, tout comme le partenariat, mais il diffère par la nécessité d’avoir au moins un partenaire à responsabilité limitée. Le partenariat à responsabilité limitée (LLP) permet également aux entités juridiques et à d’autres LLP d’être partenaires. La fiscalité s’applique individuellement, mais les revenus des partenaires individuels sont soumis à l’impôt sur le revenu personnel, tandis que ceux des partenaires corporatifs sont soumis à l’impôt sur les sociétés.

Une caractéristique du partenariat à responsabilité limitée (LLP) est qu’il est reconnu comme une entité juridique indépendante. Par conséquent, un LLP peut posséder des biens en tant qu’entité et est responsable des pertes et des dettes liées à l’activité, ce qui signifie qu’aucune responsabilité n’est transférée aux partenaires, rendant le LLP plus similaire à une société qu’un LP.

Pour les entreprises japonaises, s’implanter à Singapour via un partenariat offre peu d’avantages, mais en particulier pour les LLP, en raison de la simplicité des procédures de création et des coûts réduits par rapport à une entité locale, des cabinets comptables et des cabinets d’avocats peuvent choisir cette forme juridique.

Procédure de création d’une société à Singapour

Nous allons détailler les étapes nécessaires à la création d’une société à Singapour. Nous vous expliquerons tout, depuis la rédaction des documents jusqu’à la demande d’enregistrement, l’ouverture d’un compte bancaire et les frais associés. Veuillez utiliser ces informations comme référence.

Préparatifs préalables à la création d’une société

Pour établir une société à Singapour, il est nécessaire de déterminer les éléments suivants :

Nom de la société

Dans le cas d’une entité indépendante, vous pouvez choisir le nom librement, mais une succursale doit utiliser le même nom que le siège social.

Objet social de la société

Il est nécessaire de définir l’objet principal des activités d’une société singapourienne. Une fois l’objet social déterminé pour l’inscription au registre du commerce, vous devez choisir le code de classification des industries (SSIC).

Choisissez le code SSIC qui correspond le plus étroitement à votre activité. En cas de doute, il est judicieux de consulter un expert, bien que le SSIC puisse être modifié ultérieurement si les démarches sont effectuées. Notez que pour certaines industries, il peut être nécessaire de demander une autorisation supplémentaire après la création de la société.

Les exemples d’activités nécessitant une licence séparée incluent les secteurs de la finance et de l’assurance, de l’éducation, de la santé et des soins, de la fabrication de produits alimentaires, ainsi que de l’hôtellerie et du tourisme.

Adresse de domiciliation

Il est nécessaire de sécuriser à l’avance l’adresse du siège social d’une société singapourienne. Si vous n’avez pas d’adresse à Singapour, pensez à utiliser des services tels que la location d’adresse de domiciliation annuelle.

Capital social

Tout comme lors de la création d’une entreprise au Japon, il est nécessaire de définir un capital social. Celui-ci doit être d’au moins 1 dollar de Singapour.

Actionnaires (Fondateurs)

Concernant les actionnaires, aucune restriction n’est imposée en termes de nationalité ou de lieu de résidence. De plus, il n’y a aucune limitation qu’ils soient des personnes physiques ou morales.

Directeurs

Il est important de prêter attention aux exigences concernant les directeurs. Au moins un des directeurs doit être un résident de Singapour âgé de plus de 18 ans.

Secrétaire de la société

Une particularité de la création d’une entreprise à Singapour est la nécessité d’avoir un secrétaire de société. Bien que ce rôle soit peu familier au Japon, il est essentiel pour la rédaction des procès-verbaux et des documents légaux.

Date de clôture des comptes

Il est également nécessaire de déterminer une date de clôture des comptes.

Création des documents nécessaires à l’établissement d’une société

Après avoir défini les grandes lignes de votre entreprise, il est temps de passer à la création des documents réels. Pour l’enregistrement de la société, les documents suivants sont nécessaires.

Statuts

Il convient de rédiger les statuts de la société, qui en sont les principes fondateurs. Les statuts doivent principalement inclure les informations suivantes :

• Le montant du capital social
• Les actionnaires
• Les administrateurs
• Le secrétaire de la société
• L’adresse du siège social
• La nature de l’activité

Déclaration de consentement des administrateurs (Form45)

Ce document déclare que les conditions requises pour devenir administrateur sont remplies et doit être signé par chaque administrateur. Les conditions incluent l’âge et l’absence d’antécédents criminels, entre autres.

Autres documents nécessaires

Tous les documents doivent être traduits en anglais.

Si un individu est actionnaire :

• Passeport de l’actionnaire (une copie est acceptable)
• Document attestant de l’adresse

Si une société est actionnaire :

• Certificat de l’ensemble des éléments d’histoire de la société mère
• Document confirmant la structure des actionnaires de la société mère
• Passeport des actionnaires individuels de la société mère (pour ceux détenant plus de 25% des parts, une copie est acceptable)
• Statuts de la société mère
• Document attestant de l’adresse

Demande d’enregistrement et approbation de la création d’une société

Une fois que vous avez préparé les documents susmentionnés, veuillez soumettre une demande de réservation de nom d’entreprise auprès de l’Autorité de Régulation des Entreprises et de la Comptabilité de Singapour (ACRA).

Référence : ACRA (Accounting & Corporate Regulatory Authority)

Lors de l’enregistrement, vous devrez payer des frais de 15 dollars singapouriens. La réservation est valide pendant 60 jours et peut être prolongée moyennant le paiement de 10 dollars singapouriens si elle dépasse cette période.

Après avoir enregistré le nom de la société, vous ferez une demande d’immatriculation de la société auprès de l’ACRA. Une fois cette demande approuvée, des frais d’immatriculation de 300 dollars singapouriens seront à régler.

Lorsque toutes les démarches sont terminées, un extrait du registre des entreprises (Biz File) sera émis, marquant ainsi la finalisation de l’immatriculation de votre société.

Après l’immatriculation de la société, la prochaine étape est l’ouverture d’un compte bancaire d’entreprise. Lors de l’ouverture de ce compte, il se peut que vous deviez soumettre le procès-verbal indiquant le mois de clôture des comptes et les détails du compte bancaire d’entreprise choisi. Il est donc conseillé de tenir une réunion du conseil d’administration pour traiter ces questions.

De plus, veillez à planifier avec soin la première assemblée générale annuelle des actionnaires, qui doit avoir lieu dans les 18 mois suivant la date de création de la société.

Ouverture d’un compte bancaire au nom d’une société

Après la création de votre société, il est conseillé d’ouvrir un compte bancaire. Pour ouvrir un compte bancaire d’entreprise à Singapour, vous aurez généralement besoin des documents suivants :

• Formulaire de demande d’ouverture de compte bancaire
• Informations d’enregistrement de la société (une copie est acceptable)
• Statuts de la société (une copie est acceptable)
• Pièce d’identité des directeurs (original et copie)
• Justificatif de domicile des directeurs (original et copie)
• Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration autorisant l’ouverture du compte bancaire

Cependant, les documents et informations requis peuvent varier selon la banque, il est donc recommandé de vérifier auprès de la banque choisie pour l’ouverture de compte à l’avance.

Une fois l’ouverture du compte terminée, veuillez y déposer le capital social.

Obtention de visa de travail pour le personnel local

Une fois que vous avez terminé toutes les préparations, telles que la création d’une société et l’ouverture d’un compte bancaire d’entreprise, l’étape suivante consiste à obtenir un visa de travail pour les employés japonais qui travailleront sur place.

À Singapour, il existe principalement deux types de visas de travail : le « EP Pass » et le « S Pass ».

Le EP Pass (Employment Pass) est difficile à obtenir mais offre une flexibilité sans restrictions, tandis que le S Pass (nom officiel également S Pass) est plus facile à obtenir mais est limité en nombre par entreprise. Il est donc nécessaire de choisir le bon type de visa en fonction du profil du candidat.

EP Pass

Le nom officiel est Employment Pass. Il s’agit d’un visa de travail destiné principalement aux professionnels spécialisés, aux cadres et aux dirigeants souhaitant travailler à Singapour.

Conditions de demande

• Un salaire mensuel fixe de plus de 5 000 dollars (plus de 5 500 dollars dans le secteur financier)
• Un niveau d’éducation suffisant (au moins un diplôme universitaire)
• Occuper un poste de haute spécialisation ou de cadre

etc.

La durée de validité du pass est de deux ans maximum lors de la première obtention et de trois ans maximum lors du renouvellement.
Référence : Government of Singapore｜Employment Pass

S Pass

Le nom officiel est S Pass. Il s’agit d’un visa de travail destiné principalement aux travailleurs qualifiés de niveau intermédiaire qui ne sont pas des gestionnaires.

Conditions de demande

• Un salaire mensuel fixe de plus de 3 150 dollars (plus de 3 650 dollars dans le secteur financier) *en 2024
• Cependant, le salaire mensuel minimum peut varier en fonction de l’âge et du niveau d’éducation
• Avoir obtenu un diplôme universitaire ou de courte durée, ou avoir terminé au moins un an d’études à temps plein dans un établissement d’enseignement professionnel

*À partir du 1er septembre 2025, pour les nouvelles demandes, le salaire mensuel fixe minimum sera augmenté à 3 300 dollars (3 800 dollars dans le secteur financier).

etc.

Référence : Government of Singapore｜S Pass

Coûts associés à la création d’une entreprise

À la date de rédaction (mars 2024), les principaux coûts généralement nécessaires pour établir une entreprise à Singapour sont les suivants (selon le type et le secteur d’activité de l’entreprise, des coûts supplémentaires peuvent s’appliquer).

Au moment de la création de l’entreprise

Référence : ACRA (Accounting & Corporate Regulatory Authority) | Création d’une entreprise locale

Coûts d’obtention de visa

En outre, si vous louez un bureau, des frais de location seront engagés et si vous faites appel à des experts ou des consultants pour la création de l’entreprise ou l’obtention de visas, leurs honoraires seront également à prévoir.

Les avantages de créer une entreprise à Singapour

Nous allons expliquer les principaux avantages de créer une entreprise à Singapour.

Différence entre les taux d’imposition de Singapour et du Japon

Comme nous l’avons déjà mentionné, l’attrait de Singapour réside dans ses faibles taux d’imposition. Alors que le taux d’imposition des sociétés au Japon est de 37 %, celui de Singapour est de 17 %, soit la moitié.

À Singapour, en tant que politique nationale visant à développer le pays, diverses mesures de réduction d’impôts et systèmes fiscaux préférentiels sont activement mis en œuvre pour les entreprises, ce qui fait que le taux d’imposition effectif est souvent inférieur à 10 %. Comparé à d’autres pays développés, le taux d’imposition est nettement plus bas, ce qui explique pourquoi de nombreuses multinationales s’implantent à Singapour.

Des infrastructures bien développées

Les infrastructures de Singapour sont considérées parmi les meilleures en Asie et dans le monde. Des infrastructures de base telles que l’eau courante, un système de transport public développé qui évite presque tout embouteillage, et un environnement Internet bien établi, font de Singapour un lieu idéal pour les affaires.

De plus, le gouvernement lui-même envisage le pays comme un hub asiatique, et l’aéroport international de Changi, qui est la porte d’entrée de nombreux pays, n’est qu’à environ 20 km du centre d’affaires de Singapour, Raffles Place. Singapour peut ainsi être le point de départ pour étendre les affaires vers d’autres pays asiatiques, l’Inde, l’Océanie, etc.

Un environnement favorable à l’accueil des entreprises étrangères

Il existe peu de pays dans le monde aussi accueillants que Singapour pour les entreprises étrangères. Dans de nombreux autres pays, les politiques privilégient les entreprises nationales et n’autorisent pas toujours l’entrée d’entreprises à 100 % de capitaux étrangers.

Alors, pourquoi Singapour est-elle si ouverte à l’implantation d’entreprises étrangères ?

Cela tient à la petite taille de son marché. Singapour est un pays sans ressources importantes et a un besoin absolu d’investissements étrangers. Pour que Singapour puisse continuer à prospérer parmi les nations du monde, il est nécessaire que des entreprises puissantes de l’étranger s’y installent.

En outre, Singapour est un pays où coexistent de nombreuses cultures et l’adoption de l’anglais comme langue officielle crée un environnement propice aux affaires internationales pour les multinationales.

Le fait que Singapour et les entreprises étrangères puissent coexister et prospérer ensemble est la caractéristique et la force majeure de Singapour.

Conclusion : Pour la création d’une entreprise à Singapour, consultez un expert

Il est devenu évident que Singapour est un pays facilement accessible pour les entreprises étrangères et qu’il représente un marché incontournable pour les multinationales. La clé du succès d’une entreprise à Singapour réside dans la mise en œuvre d’un plan d’affaires et la prise en compte des coûts préalables, ainsi que dans la stratégie de développement commercial adoptée.

Bien que cet article ait couvert en détail les informations nécessaires à la création d’une entreprise à Singapour, il est important de reconnaître que chaque cas est unique et qu’il peut y avoir des pièges inattendus.

Pour pouvoir répondre de manière flexible à toutes les situations, nous vous recommandons de renforcer votre compréhension de Singapour et de consulter simultanément des experts possédant les connaissances adéquates.

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Le cabinet Monolith est un cabinet d’avocats riche d’une expérience considérable dans les domaines de l’IT, et plus particulièrement d’Internet et du droit. Avec l’expansion croissante des affaires mondiales ces dernières années, la nécessité de contrôles juridiques par des experts devient de plus en plus importante. Notre cabinet offre des solutions en matière de droit international.

Domaines d’intervention du cabinet Monolith : Affaires internationales et projets à l’étranger[ja]