Explication des livres comptables et des documents de calcul en droit des sociétés japonais

Pour une société par actions opérant en entreprise au Japon, se conformer aux dispositions relatives à la comptabilité établies par la loi japonaise sur les sociétés n’est pas une simple tâche comptable. C’est une obligation légale qui forme l’épine dorsale de la gouvernance d’entreprise, assurant la transparence de l’entreprise, maintenant la confiance des parties prenantes et permettant à la direction de remplir ses responsabilités légales. Trois piliers sont au cœur de cette compréhension : les “livres comptables”, les “documents comptables” et le “rapport d’activité”. Bien qu’ils aient chacun des rôles distincts, ils sont étroitement liés et forment un cadre global pour présenter la situation financière et la réalité opérationnelle de l’entreprise, tant à l’intérieur qu’à l’extérieur.

Les obligations de création, de contenu et de conservation de ces documents sont spécifiquement définies par la loi japonaise sur les sociétés. En particulier, l’article 432 de la loi japonaise sur les sociétés concerne les “livres comptables” qui enregistrent les transactions quotidiennes, tandis que l’article 435 de la même loi sert de base pour les “documents comptables” qui récapitulent la situation financière de chaque exercice fiscal et le “rapport d’activité” qui décrit l’aperçu des opérations. En cas de non-respect de ces dispositions, les directeurs individuels peuvent être tenus responsables légalement, avec des conséquences potentiellement graves.

Cependant, la conformité pratique ne se limite pas à comprendre les articles de la loi sur les sociétés. Par exemple, bien que la loi japonaise sur les sociétés exige une période de conservation des documents de dix ans, la loi japonaise sur l’impôt des sociétés stipule en principe une période de sept ans. De plus, avec l’avancement de la numérisation, la loi japonaise sur la conservation des livres comptables électroniques impose des exigences strictes pour la conservation des données relatives aux transactions électroniques, qui seront entièrement obligatoires à partir de 2024. Par conséquent, pour les entreprises, adopter les normes les plus strictes (dans ce cas, une période de conservation de dix ans et le respect des exigences de conservation électronique) est la seule stratégie sûre face à ces multiples lois qui se croisent. Cet article démêle ces exigences légales complexes et explique de manière exhaustive le processus allant de la création des livres comptables à la divulgation des documents comptables, ainsi que les droits associés des actionnaires et les responsabilités des directeurs, en intégrant également la jurisprudence.

Les livres comptables : la base de toute comptabilité d’entreprise au Japon

Les livres comptables constituent les documents fondamentaux qui enregistrent toutes les activités économiques d’une entreprise. La loi japonaise sur les sociétés impose strictement à toutes les sociétés par actions la création et la conservation de ces livres.

Obligations légales et types de livres comptables

L’article 432, paragraphe 1 de la loi japonaise sur les sociétés stipule que “les sociétés par actions doivent, conformément aux dispositions du ministère de la Justice, tenir des livres comptables à jour et précis”. Cette tenue “à jour” et “précise” des registres est la source de la fiabilité des documents comptables qui seront créés par la suite. En cas de manquement à cette obligation, une amende administrative de moins de 1 million de yens peut être imposée en vertu de l’article 976 de la loi japonaise sur les sociétés.

Bien que la loi japonaise sur les sociétés ne définisse pas la forme concrète des livres comptables, dans la pratique, ils sont généralement divisés en “livres principaux” et “livres auxiliaires”.

Les livres principaux sont les registres de base qui enregistrent de manière exhaustive toutes les transactions et leur création est essentielle d’un point de vue légal.

• Livre-journal : un registre qui enregistre toutes les transactions par ordre chronologique de leur occurrence.
• Grand livre général : un registre qui classe et résume les transactions enregistrées dans le livre-journal par catégorie de compte.

Les livres auxiliaires complètent le contenu des livres principaux et enregistrent les détails de transactions spécifiques. Par exemple, le “grand livre des comptes clients” qui gère les soldes des comptes clients ou le “livre de caisse” qui enregistre les flux quotidiens de trésorerie. Bien que leur création ne soit pas uniformément imposée par la loi, ils sont essentiels pour un traitement comptable précis et pour le contrôle interne.

Ainsi, l’exigence “simple” de “livres comptables précis” demandée par la loi japonaise sur les sociétés doit en réalité satisfaire à la fois la précision nécessaire pour répondre aux inspections fiscales (exigence de la loi japonaise sur l’impôt sur les sociétés) et la clarté qui contribue à une gestion efficace de l’entreprise (exigence pratique).

Durée de conservation et obligation de stockage électronique

L’article 432, paragraphe 2 de la loi japonaise sur les sociétés oblige les sociétés par actions à “conserver les livres comptables et les documents importants relatifs à leur activité pendant dix ans à compter de la clôture des livres comptables”. Ces “documents importants relatifs à l’activité” comprennent les contrats, et la période de conservation de dix ans est plus longue que les sept ans requis par la loi japonaise sur l’impôt sur les sociétés, il est donc important de se conformer à la réglementation de la loi sur les sociétés.

De plus, dans l’environnement commercial moderne, il est extrêmement important de se conformer à la loi japonaise sur la conservation des livres comptables électroniques. À partir du 1er janvier 2024 (Reiwa 6), les données reçues par des transactions électroniques, telles que les factures reçues par e-mail ou les reçus téléchargés à partir de sites Web, doivent être conservées sous forme électronique et non plus imprimées sur papier.

Cette conservation électronique est soumise à des exigences strictes. Par exemple, il est nécessaire de garantir la fonctionnalité de recherche par date de transaction, montant de la transaction, partenaire commercial, etc., afin de pouvoir présenter rapidement les données demandées lors d’un contrôle fiscal (assurance de la recherche) et de pouvoir vérifier les données dans un état clair sur un écran (assurance de la visibilité). Pour répondre à ces exigences, il est essentiel d’adopter un système comptable ou de gestion documentaire adapté et de mettre en place un flux de travail interne, plutôt que de se contenter de sauvegarder des fichiers. Le respect de cette loi n’est plus seulement un enjeu pour le département comptable, mais devient un enjeu de gestion majeur qui exige la construction d’un système de gestion de l’information à l’échelle de l’entreprise.

Documents comptables : Résumé de la situation financière et des performances de gestion des entreprises sous le droit japonais

Si les livres comptables représentent les “données brutes” des transactions quotidiennes, les documents comptables sont les “bulletins officiels” qui agrègent et traitent ces données pour chaque exercice fiscal, afin de rapporter la situation financière et les performances de gestion d’une entreprise aux parties prenantes.

Obligations légales et composants

L’article 435, paragraphe 2, de la loi japonaise sur les sociétés (Companies Act) impose aux sociétés par actions de préparer des documents comptables et leurs annexes détaillées pour chaque exercice fiscal. Selon l’article 59, paragraphe 1, du règlement sur la comptabilité des sociétés au Japon (Japanese Corporate Accounting Regulations), les “documents comptables” se composent des quatre documents suivants :

1. Bilan : Document qui présente l’état des actifs, des passifs et des capitaux propres d’une entreprise à la fin de l’exercice fiscal, clarifiant ainsi sa situation financière.
2. Compte de résultat : Document qui compare les revenus et les dépenses d’une entreprise sur un exercice fiscal pour montrer le profit ou la perte, clarifiant ainsi ses performances de gestion.
3. Tableau des variations des capitaux propres : Document qui détaille comment la section des capitaux propres du bilan a fluctué au cours de l’exercice fiscal et pourquoi.
4. Notes annexes : Document qui contient des informations importantes sur les politiques comptables et d’autres notes explicatives qui complètent le contenu des trois documents précédents.

Ces documents comptables sont élaborés sur la base des vastes données enregistrées dans les livres comptables. Comprendre clairement la relation entre les livres comptables et les documents comptables est essentiel pour saisir les règles comptables de la loi sur les sociétés au Japon.

Durée de conservation et format de création

La durée de conservation des documents comptables est soumise aux mêmes règles que celles applicables aux livres comptables. L’article 435, paragraphe 4, de la loi sur les sociétés au Japon stipule que “les documents comptables et leurs annexes détaillées doivent être conservés pendant dix ans à compter de leur création”. En ce qui concerne le format de création, le même article, paragraphe 3, permet leur création non seulement sur support papier mais aussi sous forme “d’enregistrements électroniques”, légalisant ainsi la dématérialisation.

Rapport d’activité : l’histoire d’une entreprise au-delà des chiffres

La loi japonaise sur les sociétés (日本の会社法) exige non seulement la présentation de documents comptables quantitatifs, mais aussi la création de rapports d’activité fournissant des informations qualitatives.

Objectif et positionnement juridique

Le rapport d’activité, tout comme les documents comptables, est obligatoire en vertu de l’article 435, paragraphe 2, de la loi japonaise sur les sociétés. Cependant, sa nature est sensiblement différente. Le rapport d’activité est en quelque sorte « l’histoire de l’entreprise », décrivant par le texte et des illustrations le déroulement et les résultats des activités de l’exercice concerné, ainsi que la situation importante de l’entreprise. Cela permet aux actionnaires et aux créanciers de comprendre l’environnement de gestion, la stratégie d’entreprise et les défis futurs qui se cachent derrière les chiffres des documents comptables.

Un point important de son positionnement juridique est que le rapport d’activité est clairement distingué des « documents comptables ». Cette distinction a un impact significatif sur le processus d’audit. Alors que les documents comptables sont soumis à l’audit comptable par un auditeur certifié ou un cabinet d’audit, le rapport d’activité n’est pas concerné par cet audit comptable. Il est plutôt l’objet de l’audit du « commissaire aux comptes », qui supervise la légalité et la pertinence de l’exécution des tâches par les directeurs. Ce système d’audit dual est une caractéristique remarquable de la gouvernance d’entreprise au Japon, et les gestionnaires doivent prêter attention non seulement à l’exactitude des chiffres financiers, mais aussi à la pertinence des descriptions qualitatives dans le rapport d’activité.

Principaux éléments à inclure

Le contenu à inclure dans le rapport d’activité est détaillé dans les règlements d’application de la loi japonaise sur les sociétés (notamment les articles 118 à 127). Les principaux éléments communs à toutes les entreprises comprennent :

• Informations sur la situation actuelle de l’entreprise : déroulement et résultats des activités, principaux domaines d’activité, principaux établissements, situation des employés, principaux créanciers, état des investissements importants en équipement et des financements, etc.
• Informations sur les dirigeants de l’entreprise : noms, positions, responsabilités et rémunérations des directeurs et commissaires aux comptes, etc.
• Informations sur les actions : nombre total d’actions émises, situation des principaux actionnaires, etc.
• Informations sur le système de contrôle interne pour assurer la justesse des opérations : résumé des décisions prises concernant son établissement et son état de fonctionnement.

Il est exigé que ces éléments soient décrits avec précision et sans induire en erreur, en fonction des faits pertinents à l’entreprise.

Annexes détaillés : Compléter la transparence avec des informations précises

Les annexes détaillées, comme leur nom l’indique, sont des documents destinés à compléter les états financiers ou les rapports d’activité en fournissant des informations plus détaillées. L’article 435, paragraphe 2, de la loi japonaise sur les sociétés (Companies Act) exige la création d’annexes détaillées pour chacun de ces documents.

L’annexe détaillée des états financiers présente des informations essentielles à la compréhension des données financières, qui seraient trop volumineuses pour être incluses dans le corps principal des états financiers. Selon les règles de comptabilité des sociétés au Japon, elle comprend généralement les éléments suivants :

• Détail des actifs corporels et incorporels
• Détail des provisions
• Détail des frais de vente et des frais généraux et administratifs

D’autre part, l’annexe détaillée du rapport d’activité contient des informations importantes qui complètent le contenu du rapport d’activité. Basée sur des règlements tels que l’article 128 du règlement d’exécution de la loi sur les sociétés au Japon, elle peut inclure, par exemple, les informations suivantes :

• La situation des postes importants occupés en cumul par les dirigeants dans d’autres sociétés (état des cumuls importants)
• Les détails des transactions importantes avec la société mère

Bien que les sociétés aient l’obligation de préparer ces annexes détaillées et de les conserver au siège social, elles ne sont généralement pas tenues de les envoyer à tous les actionnaires avec l’avis de convocation de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, ni de rapporter leur contenu lors de l’assemblée. Les actionnaires et les créanciers peuvent obtenir des informations plus détaillées en consultant ces documents au siège social.

De la création à la divulgation : le cycle de vie des documents comptables au Japon

Les documents comptables créés par une société par actions ne se limitent pas à un usage interne mais passent par une série de procédures légales telles que l’audit, l’approbation et la divulgation, garantissant ainsi leur légitimité. Ce processus varie en fonction de la structure organisationnelle de l’entreprise (société avec commissaire aux comptes, société avec auditeur comptable, etc.).

1. Création et audit : Tout d’abord, le directeur (ou le conseil d’administration) prépare les documents comptables pour chaque exercice fiscal, ainsi que le rapport d’activité et les documents détaillés y afférents. Ces documents sont ensuite soumis à l’auditeur (dans le cas d’une société avec commissaire aux comptes) ou à l’auditeur comptable (dans le cas d’une société avec auditeur comptable) pour audit. L’auditeur examine principalement la légalité du rapport d’activité, tandis que l’auditeur comptable vérifie la justesse des documents comptables.
2. Approbation du conseil d’administration : Après avoir reçu les rapports d’audit de l’auditeur et de l’auditeur comptable, dans une société avec conseil d’administration, c’est le conseil qui approuve ces documents comptables, conformément à l’article 436, paragraphe 3, de la loi japonaise sur les sociétés.
3. Soumission et approbation par l’assemblée générale des actionnaires : En principe, le directeur doit soumettre les documents comptables approuvés par le conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour approbation, conformément à l’article 438 de la loi japonaise sur les sociétés. Les actionnaires reçoivent ici des explications sur les résultats de gestion de l’entreprise et donnent leur approbation finale, évaluant ainsi la performance de la direction.
4. Exception au processus d’approbation : Il existe une exception très importante ici. L’article 439 de la loi japonaise sur les sociétés simplifie la procédure d’approbation des documents comptables pour les sociétés avec auditeur comptable qui répondent à certaines exigences. Plus précisément, si le rapport d’audit de l’auditeur comptable exprime une opinion sans réserve et que le rapport d’audit de l’auditeur (ou du comité d’audit) ne contient aucune objection quant à la méthode et aux résultats de l’audit de l’auditeur comptable, il n’est pas nécessaire de soumettre ces documents comptables à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires ; il suffit de les rapporter. Cette disposition repose sur l’idée que l’audit rigoureux effectué par un expert externe indépendant offre une fiabilité équivalente à l’approbation des actionnaires. Ce système est particulièrement applicable aux grandes entreprises cotées en bourse et contribue à l’efficacité de l’assemblée générale des actionnaires.
5. Mise à disposition et divulgation : Les documents comptables approuvés ou rapportés lors de l’assemblée générale des actionnaires doivent être conservés au siège de l’entreprise pour consultation par les actionnaires et les créanciers pendant cinq ans à partir d’une semaine avant l’assemblée générale ordinaire (deux semaines pour les sociétés avec conseil d’administration), conformément à l’article 442 de la loi japonaise sur les sociétés. De plus, après la clôture de l’assemblée générale ordinaire, la société par actions doit immédiatement publier le bilan (et le compte de résultat pour les grandes entreprises) conformément à l’article 440 de la loi japonaise sur les sociétés. Cette publication, connue sous le nom de “publicité des comptes annuels”, peut se faire par le biais du Journal Officiel, de journaux quotidiens ou sur le site web de l’entreprise.

Droits et Responsabilités : Accès des Actionnaires et Responsabilité Légale des Dirigeants Sous le Droit Japonais

Le système de création et de divulgation des livres comptables et des documents financiers constitue la base de l’exercice des droits des actionnaires et de la poursuite des responsabilités des dirigeants. La loi sur les sociétés au Japon confère aux actionnaires de puissants droits d’accès à l’information tout en imposant de lourdes responsabilités aux dirigeants.

Droits des Actionnaires : Demande de Consultation et de Copie des Livres Comptables

Les actionnaires ont le droit de superviser la gestion de l’entreprise. Un des moyens essentiels pour assurer l’efficacité de ce droit est le “droit de demande de consultation et de copie des livres comptables” établi à l’article 433 de la loi sur les sociétés au Japon. Les actionnaires remplissant certaines conditions, comme détenir au moins un centième des droits de vote de tous les actionnaires, peuvent demander à tout moment pendant les heures d’ouverture de l’entreprise, la consultation ou la copie des livres comptables et des documents y afférents.

Lors de l’exercice de ce droit, la question de savoir dans quelle mesure les raisons de la demande doivent être spécifiquement indiquées est souvent un point de litige. À cet égard, la Cour suprême du Japon a rendu une décision importante le 1er juillet 2004 (Heisei 16). Cette décision a établi deux critères importants :

1. Les actionnaires doivent indiquer spécifiquement les raisons de leur demande. Cela permet à l’entreprise de déterminer si la demande constitue un exercice légitime des droits ou si elle vise à entraver les opérations de l’entreprise ou à abuser des droits des actionnaires.
2. Cependant, les actionnaires n’ont pas besoin de prouver, au moment de la demande, que les faits soutenant les raisons invoquées (par exemple, “suspicion de faute de la part des dirigeants”) existent objectivement.

La Cour suprême a jugé que l’objectif de ce droit est précisément de découvrir et de collecter des preuves de fautes telles que des actes répréhensibles. Exiger la présentation de preuves au moment de la demande rendrait le droit lui-même inopérant. Cette jurisprudence a établi un jugement extrêmement important qui équilibre la stabilité de la gestion de l’entreprise et la supervision de cette gestion par les actionnaires.

Responsabilité des Dirigeants : Conséquences d’une Fausse Déclaration

Les dirigeants ont une obligation de diligence en tant que bons gestionnaires envers l’entreprise, et dans ce cadre, ils sont responsables de veiller à ce que le contenu des documents financiers soit conforme aux lois et aux statuts de l’entreprise, et reflète correctement la situation des actifs et des pertes de l’entreprise.

En cas de fausse déclaration sur des points importants dans les documents financiers, les dirigeants peuvent être tenus responsables de négligence dans l’exercice de leurs fonctions et être redevables de dommages et intérêts à l’entreprise. De plus, ils peuvent également être responsables envers des tiers, tels que les actionnaires et les créanciers, qui ont subi des dommages en raison de ces fausses déclarations.

Cette responsabilité n’est pas seulement théorique. Récemment, des décisions judiciaires sévères reconnaissant ce type de responsabilité se sont multipliées. Par exemple, dans l’affaire du grand fabricant d’électronique Toshiba, le Tribunal de district de Tokyo a ordonné, dans son jugement du 28 mars 2023, à d’anciens dirigeants de payer plus de 300 millions de yens en dommages et intérêts pour avoir négligé de prendre des mesures correctives malgré la connaissance de pratiques comptables inappropriées. Dans les affaires passées de Livedoor et Olympus, des manipulations comptables frauduleuses ont conduit à l’imposition de lourdes amendes et à des peines d’emprisonnement pour les membres de la direction. Ces cas illustrent clairement que l’obligation des dirigeants d’assurer l’exactitude des documents financiers est extrêmement lourde.

Résumé

Comme nous l’avons examiné dans cet article, la discipline relative aux livres comptables et aux documents de calcul en vertu de la loi japonaise sur les sociétés (Japanese Companies Act) ne se limite pas à de simples procédures administratives. Il s’agit d’un système cohérent conçu pour assurer la transparence et la responsabilité des entreprises, allant de l’enregistrement précis des transactions quotidiennes à l’audit, l’approbation et la divulgation. En particulier, les obligations de conservation qui se chevauchent entre plusieurs lois et l’adaptation à la loi récente sur la conservation des livres comptables électroniques représentent des défis contemporains auxquels toutes les entreprises sont confrontées. De plus, le droit d’inspection des actionnaires et la sévère responsabilité légale des administrateurs en cas de fausses déclarations constituent le fondement de la gouvernance d’entreprise au Japon. Comprendre et respecter précisément ces règles est essentiel pour développer durablement une entreprise au Japon.

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