Explication de la modification des statuts dans le droit des sociétés japonais : nécessité, procédures et protection des actionnaires

Les statuts constituent un document crucial qui établit les règles fondamentales d’une société, et leur modification peut avoir un impact significatif sur les activités commerciales et la structure organisationnelle de l’entreprise. Alors que la société se développe et que l’environnement commercial évolue, réviser le contenu des statuts est essentiel pour le développement durable de l’entreprise. Par exemple, le lancement de nouvelles activités, un changement de stratégie de gestion ou la réponse à des réformes législatives peuvent tous nécessiter des modifications des statuts. Ces changements ne sont pas seulement perçus comme de simples procédures administratives, mais aussi comme une partie cruciale du processus de prise de décision qui peut influencer l’avenir de l’entreprise. Comprendre ce processus avec précision et le mener à bien est extrêmement important pour éviter les risques juridiques et maintenir une gestion d’entreprise fluide. La modification des statuts soutient légalement les mouvements stratégiques de l’entreprise, tels que l’expansion des activités, la restructuration ou les changements de politique de capital, et la rigueur de ces procédures est conçue pour assurer la transparence de la société et la protection des parties prenantes. Cet article explique en détail la nécessité de modifier les statuts sous le droit des sociétés japonais, les procédures spécifiques, les règles juridiques associées et la protection des droits des actionnaires.

Cas nécessitant une modification des statuts d’une société au Japon

Les statuts d’une société sont établis lors de sa création, mais avec la croissance de l’entreprise et les changements dans l’environnement commercial, des modifications des informations y figurant peuvent s’avérer nécessaires. Selon le droit des sociétés japonais, les articles des statuts sont classés en trois catégories : les mentions obligatoires, les mentions facultatives et les mentions optionnelles. Une modification des statuts devient nécessaire lorsqu’un changement survient dans l’une de ces catégories. Ces modifications ne se limitent pas à de simples procédures administratives ; elles sont profondément liées à la gestion des affaires et au statut juridique de l’entreprise, et sont étroitement connectées à plusieurs dispositions légales. Cela démontre que le droit des sociétés au Japon constitue un système juridique hautement intégré, où un seul changement peut potentiellement avoir un effet en chaîne sur d’autres dispositions et procédures.

Modification de l’objet social d’une entreprise

Lorsqu’une entreprise souhaite se lancer dans un nouveau domaine d’activité ou modifier l’étendue de ses activités existantes, il est nécessaire de changer l’objet social tel qu’il est défini dans ses statuts. L’article 27 de la loi japonaise sur les sociétés (Companies Act) stipule que l’objet de l’entreprise est une mention obligatoire dans les statuts. En principe, une entreprise ne peut pas exercer d’activités qui ne sont pas inscrites dans ses statuts. Par conséquent, pour élargir le champ de ses activités commerciales, il est d’abord nécessaire de modifier l’objet social dans les statuts, puis de lancer les activités connexes. Cette modification requiert une résolution spéciale de l’assemblée générale des actionnaires.

Changement de dénomination sociale sous le droit japonais

La modification de la dénomination sociale (le nom commercial) d’une entreprise nécessite également une modification de ses statuts. En effet, selon l’article 27 de la loi japonaise sur les sociétés, la dénomination sociale est un élément obligatoirement inscrit dans les statuts. Elle constitue un élément crucial représentant l’identité de l’entreprise, et son changement a un impact direct sur la reconnaissance de l’entreprise par des tiers. Après la résolution de changer la dénomination sociale, il est nécessaire d’effectuer l’enregistrement de ce changement auprès du bureau des affaires juridiques compétent pour le siège social de l’entreprise.

Changement de l’adresse du siège social sous le droit japonais

Lorsqu’une entreprise souhaite transférer l’adresse de son siège social au Japon, une modification des statuts peut s’avérer nécessaire. Si les statuts mentionnent une adresse précise jusqu’au numéro de bâtiment, une modification est requise. En revanche, si les statuts ne spécifient que la subdivision administrative minimale (par exemple, la ville ou l’arrondissement), un transfert au sein de la même subdivision peut ne pas nécessiter de modification des statuts. Cependant, l’adresse du siège social étant une information devant être enregistrée, quelle que soit la nécessité de modifier les statuts, l’enregistrement auprès du bureau des affaires juridiques est toujours indispensable lors du transfert.

Modification du nombre total d’actions pouvant être émises et des types d’actions

Lorsqu’il est nécessaire d’augmenter ou de diminuer le nombre total d’actions pouvant être émises, ou de créer de nouveaux types d’actions autres que les actions ordinaires (par exemple, des actions à droits de vote restreints ou des actions à transfert restreint), ou encore de modifier les caractéristiques des types d’actions existants, une modification des statuts de la société est requise. Les articles 107, 108 et 111 de la loi japonaise sur les sociétés (Japanese Companies Act) régissent les dispositions relatives aux différents types d’actions. Ces changements, ayant un impact direct sur les droits des actionnaires, peuvent nécessiter non seulement une résolution spéciale de l’assemblée générale des actionnaires, mais aussi une résolution de l’assemblée des actionnaires de la catégorie concernée, lorsque les droits de ces derniers sont affectés.

Modification de la structure organisationnelle (Création et suppression de conseils d’administration et d’auditeurs) sous le droit des sociétés japonais

Lors de la révision du système de gestion d’une entreprise, il peut être nécessaire de créer de nouveaux organes tels que des conseils d’administration ou des auditeurs, ou de supprimer des organes existants. Par exemple, il y a des cas où un conseil d’administration est supprimé pour augmenter la flexibilité de la gestion, ou un conseil d’auditeurs est créé en préparation à une introduction en bourse. Ces modifications structurelles sont régies par l’article 326 de la loi japonaise sur les sociétés, et nécessitent généralement une résolution spéciale de l’assemblée générale des actionnaires pour modifier les statuts.

Réduction du montant du capital social sous le droit japonais

En cas de réduction du montant du capital social, une modification des statuts est nécessaire. Cette démarche peut être entreprise pour compenser des pertes, rembourser des actionnaires ou dans le cadre d’une stratégie de fusion et acquisition (M&A). La réduction du montant du capital social peut affecter la solvabilité de l’entreprise et les intérêts des créanciers, c’est pourquoi des procédures de protection des créanciers, que nous détaillerons plus loin, sont obligatoirement mises en place.

Autres modifications importantes

En outre, des modifications importantes inscrites dans les statuts, telles que le changement des méthodes de publication officielle , le changement du nombre d’actions par unité , ainsi que le changement du nombre ou de la durée du mandat des dirigeants , nécessitent une modification des statuts. Ces changements sont également des éléments essentiels à la gestion de l’entreprise et requièrent des procédures appropriées.  

Aperçu des procédures de modification des statuts

La modification des statuts constitue un acte crucial qui transforme les règles fondamentales d’une entreprise et requiert, selon le droit des sociétés au Japon, le respect de procédures strictes. Cette démarche comporte deux aspects : la prise de décision interne et la divulgation d’informations externe, chacune soumise à des exigences légales spécifiques.

Convocation et résolution de l’assemblée générale des actionnaires

Pour modifier les statuts d’une société par actions, une résolution de l’assemblée générale des actionnaires est généralement nécessaire [Article 466 de la loi japonaise sur les sociétés]. Cette résolution, étant donné qu’elle touche à l’essence même de la société, doit répondre à des critères stricts de « résolution spéciale ». Lors de la convocation de l’assemblée générale, il est impératif de respecter le délai de convocation défini par la loi japonaise sur les sociétés ou les statuts (en principe, au moins deux semaines avant la date de l’assemblée) et d’envoyer les avis de convocation.

Rédaction et conservation des procès-verbaux

Lorsqu’une résolution de modification des statuts est adoptée en assemblée générale des actionnaires, il est obligatoire de rédiger un procès-verbal détaillant le contenu de cette résolution. Le procès-verbal doit clairement indiquer les points résolus, le nom du proposant, le nombre total de droits de vote des actionnaires présents et le nombre de voix pour. Ce procès-verbal constitue une preuve de la résolution et doit être conservé de manière appropriée par la société.

Nécessité d’une demande d’enregistrement

Si le contenu de la modification des statuts concerne des éléments à enregistrer de la société (nom commercial, objet, siège social, nombre total d’actions pouvant être émises, structure organisationnelle, etc.), une demande de modification d’enregistrement auprès du bureau des affaires juridiques est nécessaire. L’enregistrement est une procédure essentielle pour opposer le fait de la modification à des tiers. Une simple résolution de l’assemblée générale ne suffit pas pour revendiquer cette modification vis-à-vis des tiers. Cela est dû à la distinction que fait la loi japonaise sur les sociétés entre l’efficacité d’une décision interne et celle d’une annonce externe. La résolution de l’assemblée générale confirme la décision interne de la société, mais pour que cette modification affecte les tiers, tels que les partenaires commerciaux ou les créanciers, il est nécessaire de la rendre publique. C’est seulement alors que la modification peut être légalement invoquée contre des tiers. Par conséquent, la demande d’enregistrement doit être faite, en principe, dans les deux semaines suivant la date de la résolution.

Les résolutions spéciales lors de l’assemblée générale des actionnaires au Japon

La prise de décision sur des questions importantes pour l’entreprise, y compris les modifications des statuts, nécessite en principe une résolution spéciale lors de l’assemblée générale des actionnaires. La rigueur de cette exigence de résolution vise à protéger les intérêts des actionnaires et à garantir que les changements significatifs au sein de l’entreprise obtiennent le soutien d’un large éventail d’actionnaires.

Les exigences d’une résolution spéciale (Article 309, paragraphe 2, point 11 de la loi japonaise sur les sociétés)

La loi japonaise sur les sociétés, à son article 466, stipule qu’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires est nécessaire pour modifier les statuts. De plus, l’article 309, paragraphe 2, point 11 de la même loi énumère la modification des statuts comme l’un des cas nécessitant une « résolution spéciale » de l’assemblée générale des actionnaires. Pour qu’une résolution spéciale soit adoptée, il faut que les actionnaires détenant plus de la moitié des droits de vote pouvant être exercés soient présents et que, parmi ceux-ci, au moins les deux tiers des droits de vote soient en faveur de la résolution. Bien que ces exigences puissent être renforcées par les statuts, elles ne peuvent en principe pas être réduites. Ce seuil élevé de consentement a pour but de prévenir les changements fondamentaux dans l’entreprise qui seraient faits à la légère, et de protéger les actionnaires, en particulier les minoritaires, contre les préjudices potentiels.

Comparaison avec la résolution ordinaire

Les décisions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires au Japon comprennent, outre les résolutions spéciales, ce que l’on appelle des « résolutions ordinaires ». Les résolutions ordinaires sont utilisées pour des questions plus générales (telles que la nomination et la révocation des dirigeants, l’approbation des documents comptables, etc.) et sont adoptées avec l’approbation de la majorité des droits de vote des actionnaires présents et habilités à voter. En revanche, les résolutions spéciales sont requises pour des questions cruciales touchant à l’essence même de la société (comme la réduction du capital social, le transfert d’activité, la fusion, la dissolution, etc.) et sont soumises à des exigences plus strictes. Ces exigences strictes visent à protéger les intérêts des actionnaires, en particulier ceux des actionnaires minoritaires. Le fait que les exigences de résolution de l’assemblée générale des actionnaires soient établies de manière graduelle en fonction de l’importance des questions reflète la philosophie de conception de la loi sur les sociétés japonaises, qui cherche à obtenir un consensus plus large pour les décisions ayant un impact plus significatif sur l’investissement des actionnaires.  

Date d’effet d’une résolution

En principe, une résolution d’assemblée générale des actionnaires prend effet au moment où elle est adoptée . Cependant, il est également possible de fixer la date d’entrée en vigueur d’une modification des statuts à une date future spécifique . Cela est connu sous le nom de “résolution avec délai” et sa validité est reconnue par la jurisprudence de la Cour suprême du Japon.  

Le jugement de la Cour suprême du Japon en date du 8 mars 1962 (année 1962 du calendrier grégorien) (Volume 16, Numéro 3, Page 473) indique que “tant que cela ne contrevient pas aux dispositions, à l’intention ou à la logique de la loi, cela est en principe permis”, fournissant ainsi une base légale pour fixer la date d’effet d’une modification des statuts à un jour futur. Ce précédent offre une flexibilité permettant à une entreprise d’ajuster la date d’effet d’une modification des statuts en fonction d’un plan d’affaires spécifique ou d’un calendrier de réorganisation. Par exemple, dans le cas de réorganisations majeures telles que des fusions ou des transferts d’activités, diverses préparations et coordinations externes sont nécessaires, rendant essentiel d’établir une certaine période entre la résolution de l’assemblée générale des actionnaires et l’entrée en vigueur effective. Ce précédent garantit légalement la flexibilité nécessaire pour répondre à ces besoins commerciaux et joue un rôle dans le soutien à la progression fluide des activités commerciales. Cependant, la période spécifique dépend des circonstances individuelles, et il est donc difficile de définir une période claire et précise .  

Procédures d’enregistrement liées à la modification des statuts sous le droit japonais

Lorsque la modification des statuts d’une société affecte les éléments enregistrés au registre du commerce, il est impératif de procéder à un enregistrement de modification auprès du bureau des affaires juridiques. Cette procédure vise à démontrer publiquement que les informations de l’entreprise sont exactes et à jour, et son respect est d’une importance capitale pour remplir les responsabilités légales de l’entreprise.

Délai de dépôt de la demande d’enregistrement et pénalités

En cas de modification des statuts entraînant un changement des éléments enregistrés, la société doit, en principe, soumettre une demande d’enregistrement de modification au bureau des affaires juridiques compétent dans les deux semaines suivant la date du changement (généralement la date de la résolution de l’assemblée générale des actionnaires) [Article 915, paragraphe 1 de la loi japonaise sur les sociétés]. Si ce délai n’est pas respecté, une pénalité pouvant aller jusqu’à un million de yens peut être imposée au représentant de la société. Cela est connu sous le nom de “négligence d’enregistrement” et constitue une sanction pour avoir négligé l’obligation de divulgation d’informations de l’entreprise. L’existence de ce délai strict et des sanctions associées montre l’importance que le droit des sociétés japonais accorde à la transparence des informations fondamentales de l’entreprise. Cette transparence est essentielle pour que les tiers, tels que les partenaires commerciaux et les créanciers, puissent se fier aux informations exactes de l’entreprise pour leurs transactions. Ainsi, l’enregistrement ne se limite pas à une simple procédure administrative, mais fonctionne comme un mécanisme crucial pour assurer la fiabilité et la stabilité des transactions commerciales.

Documents requis

La demande d’enregistrement de modification nécessite divers documents en fonction du contenu de la modification. Généralement, les documents requis incluent le formulaire de demande d’enregistrement, le procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires et la liste des actionnaires. En cas de changement de dirigeants, des documents supplémentaires tels que les lettres d’acceptation des postes et les certificats de signature, ou en cas de modification du capital social, des certificats de paiement et des documents relatifs aux procédures de protection des créanciers peuvent être nécessaires. Bien que les procès-verbaux doivent être soumis en original, il est possible d’utiliser la procédure de “retour des originaux” pour les conserver au sein de l’entreprise.

Demande en ligne et demande papier

Il existe deux méthodes principales pour soumettre une demande d’enregistrement de modification : déposer les documents en personne au bureau des affaires juridiques ou utiliser le “système de demande en ligne pour l’enregistrement et le dépôt” du ministère de la Justice. La demande en ligne peut être effectuée depuis chez soi et est plus efficace, mais nécessite des préparatifs préalables tels que l’obtention d’un certificat électronique et l’installation de logiciels spécialisés.

Procédure de retour des originaux

Certains documents soumis lors de la demande d’enregistrement, tels que les procès-verbaux de l’assemblée générale des actionnaires, doivent être conservés en original par l’entreprise. Ces documents peuvent être retournés après l’achèvement de l’enregistrement en utilisant la procédure de “retour des originaux”. Pour bénéficier de ce retour, il est nécessaire de créer une copie de l’original soumis et d’indiquer sur cette copie qu’elle est conforme à l’original avant de la soumettre. Cette procédure permet de réduire les efforts et les coûts associés à la réacquisition des documents originaux lorsque ceux-ci sont nécessaires pour plusieurs procédures.

Procédures de protection des créanciers en cas de réduction du capital social sous le droit des sociétés japonais

La réduction du capital social peut porter atteinte aux intérêts des créanciers en diminuant l’assise financière d’une entreprise. C’est pourquoi la loi japonaise sur les sociétés impose des procédures de protection des créanciers [Article 449 de la loi japonaise sur les sociétés]. Ces procédures servent de soupape de sécurité essentielle pour maintenir la confiance des créanciers dans les activités commerciales de l’entreprise et pour prévenir toute atteinte injustifiée à leurs droits. En tenant compte de l’impact de la réduction du capital sur les créanciers, la loi assure un équilibre entre la liberté d’entreprise et la protection des créanciers en garantissant la possibilité de soulever des objections.

Procédures basées sur l’article 449 de la loi japonaise sur les sociétés

L’entreprise doit annoncer dans le journal officiel les détails de la réduction du capital, l’emplacement de la dernière balance des comptes ou de son résumé, et indiquer que les créanciers peuvent exprimer des objections dans un certain délai (au moins un mois). De plus, l’entreprise doit envoyer des avis individuels aux créanciers connus. Les entreprises qui utilisent un moyen de publication autre que le journal officiel (par exemple, un journal quotidien ou une annonce électronique) peuvent omettre l’avis individuel aux créanciers en effectuant une “double annonce”. La réduction du capital ne prend effet que lorsque les procédures de protection des créanciers sont complètes. Cela signifie que les modifications de l’état financier de l’entreprise dues à la réduction du capital ne sont pas légalement reconnues tant que les opportunités de contestation des créanciers sont suffisamment assurées et que les mesures nécessaires telles que le paiement sont complétées.

Le droit de demande de rachat d’actions des actionnaires opposants sous le droit japonais

Lorsque des modifications spécifiques des statuts ou des actes de réorganisation d’entreprise sont effectués, les actionnaires qui s’opposent à ces changements ont le droit de demander à la société de racheter leurs actions à un prix équitable. Il s’agit d’un dispositif crucial pour protéger les opportunités de récupération du capital investi par les actionnaires. Lorsque la société prend des décisions ayant un impact significatif sur les actionnaires, et que ces derniers ne peuvent consentir à ces décisions, ce mécanisme leur garantit légalement une « sortie » pour récupérer leur investissement, protégeant ainsi leurs droits et assurant l’équité dans le processus décisionnel de l’entreprise.

Cas de mise en œuvre du droit de demande de rachat d’actions selon l’article 116 de la loi sur les sociétés au Japon

L’article 116 de la loi sur les sociétés au Japon définit spécifiquement les cas où les actionnaires opposants peuvent exercer leur droit de demande de rachat d’actions. Les principaux cas incluent les exemples suivants :

• Modification des statuts de la société pour imposer des restrictions sur le transfert de toutes les actions émises [Article 116, paragraphe 1, point 1 de la loi sur les sociétés au Japon]. Cela est dû au fait que les actionnaires pourraient perdre l’opportunité de récupérer leur capital investi, car ils ne seraient plus en mesure de vendre librement leurs actions.
• Modification des statuts pour introduire des dispositions relatives aux actions de catégorie spécifique avec une clause de rachat intégral [Article 116, paragraphe 1, point 2 de la loi sur les sociétés au Japon]. Cela permet à la société d’acquérir de force toutes les actions de cette catégorie par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires, ce qui a un effet significatif et contraignant sur les biens des actionnaires.
• Les cas où il existe un risque de préjudice pour les détenteurs d’actions d’une certaine catégorie, tels que la consolidation d’actions, la division d’actions, l’attribution gratuite d’actions, la modification des statuts concernant le nombre d’actions par unité, l’émission d’actions nouvelles par souscription réservée aux actionnaires, l’émission et l’attribution gratuite de droits de souscription d’actions, et ce, sans nécessiter une résolution de l’assemblée des actionnaires de catégorie spécifique, tel que stipulé dans les statuts [Article 116, paragraphe 1, point 3 de la loi sur les sociétés au Japon].

Le terme “actionnaire opposant” désigne un actionnaire qui a notifié son opposition avant l’assemblée générale des actionnaires requise pour ces actes, et qui a voté contre ou n’a pas pu exercer son droit de vote lors de cette assemblée [Article 116, paragraphe 2 de la loi sur les sociétés au Japon].

Procédures d’exercice du droit de demande de rachat d’actions sous le droit japonais

Lorsqu’une société entreprend une action générant un droit de demande de rachat d’actions, elle doit notifier aux actionnaires cette démarche au moins 20 jours avant la date d’effet. Cette notification peut être remplacée par une annonce publique, conformément aux articles 116, paragraphes 3 et 4, de la loi japonaise sur les sociétés (日本の会社法). Les actionnaires doivent, à leur tour, soumettre leur demande de rachat d’actions à la société entre 20 jours avant la date d’effet et la veille de celle-ci, comme stipulé à l’article 116, paragraphe 5, de la loi japonaise sur les sociétés. La demande doit spécifier le nombre d’actions concernées par le rachat. Si des certificats d’actions ont été émis, leur présentation est également requise, selon l’article 116, paragraphe 6, de la loi japonaise sur les sociétés. Une fois formulée, la demande de rachat d’actions ne peut être retirée sans l’accord de la société, conformément à l’article 116, paragraphe 7, de la loi japonaise sur les sociétés.

Détermination du prix équitable des actions sous le droit japonais

Lorsqu’une demande de rachat d’actions est formulée, des négociations sur le « prix équitable » des actions ont lieu entre l’actionnaire et la société. Si les négociations n’aboutissent pas, l’actionnaire peut demander au tribunal de fixer le prix.  

La décision de la Haute Cour d’Osaka en date du 28 mars 1989 (Heisei 1) (publiée dans le Journal des Précédents Judiciaires n°1324, page 140) a apporté un jugement crucial concernant l’évaluation des actions des actionnaires minoritaires non-dominants lors de l’exercice du droit de demande de rachat d’actions dans une société non cotée avec des restrictions sur le transfert d’actions. Cette décision a établi que la méthode de calcul principale appropriée devrait être la méthode de Gordon, qui met l’accent sur les bénéfices futurs des dividendes, en se basant sur l’idée que les avantages financiers principalement reçus par les actionnaires minoritaires ordinaires de la société sont les dividendes. Toutefois, elle a également pris en compte la possibilité que la politique de dividendes soit influencée par les actionnaires majoritaires et que les dividendes puissent être inférieurs à la valeur de liquidation de l’entreprise, reconnaissant ainsi que la valeur de liquidation peut déterminer le seuil minimal du prix des actions. Cette jurisprudence souligne que, contrairement aux méthodes utilisées à des fins fiscales telles que la méthode de comparaison avec des entreprises similaires, une évaluation tenant compte de la position des actionnaires minoritaires non-dominants est essentielle pour déterminer un prix équitable dans les litiges entre particuliers.  

Jurisprudence relative à la modification des statuts sous le droit japonais

La jurisprudence concernant les procédures de modification des statuts et leur efficacité s’est accumulée au fil du temps, influençant significativement l’interprétation pratique de ces questions. Ces décisions judiciaires comblent les lacunes des articles de la loi sur les sociétés qui ne sont pas clairs et fournissent des directives pour la résolution concrète des conflits.

Action en annulation d’une résolution d’assemblée générale des actionnaires au Japon

Si une résolution d’assemblée générale des actionnaires, y compris une résolution de modification des statuts, présente des vices de forme ou de fond, les actionnaires peuvent intenter une action en annulation de cette résolution [Article 831, paragraphe 1 de la loi japonaise sur les sociétés].  

La décision de la Cour suprême du 24 décembre 1976 (affaire des 37 sélections) a établi qu’en principe, il n’est pas permis d’ajouter de nouveaux motifs d’annulation après l’expiration du délai de trois mois suivant la résolution pour intenter une action en annulation . Cette décision souligne la nécessité de clarifier rapidement l’efficacité d’une résolution entachée de vices afin d’assurer la stabilité de l’exécution des affaires de la société et exige le respect strict du délai de dépôt de la plainte . Si l’ajout de motifs d’annulation était autorisé indéfiniment après l’expiration du délai, les décisions importantes de la société pourraient rester indéfiniment instables, ce qui pourrait entraver les activités commerciales. Cette décision illustre l’approche judiciaire visant à équilibrer la protection des droits des actionnaires et la stabilité de la gestion de l’entreprise. Elle clarifie que même si une résolution de modification des statuts présente des vices de procédure, la demande d’annulation de cette résolution doit respecter strictement le délai de dépôt de la plainte, et qu’en principe, l’ajout de nouveaux vices après l’expiration de ce délai n’est pas admis . Cependant, il est permis d’ajouter des motifs d’annulation autres que ceux initialement invoqués, à condition qu’ils aient été avancés avant l’expiration du délai de dépôt de la plainte, comme l’indique une application plus flexible dans des décisions judiciaires ultérieures (décision du Tribunal de district de Tokyo du 6 septembre 2010, affaire du numéro Internet) .  

Autres décisions judiciaires pertinentes

Concernant la validité des résolutions avec une date d’effet fixée dans le futur, dites « résolutions à terme », la Cour suprême a jugé le 8 mars 1962 (volume 16, numéro 3, page 473 du recueil des décisions civiles) qu’elles sont « en principe permises tant qu’elles ne contreviennent pas aux dispositions, à l’esprit de la loi ou à la logique juridique » . Cela reconnaît la flexibilité pour une société d’ajuster la date d’effet d’une modification des statuts en fonction d’un plan d’affaires spécifique ou d’un calendrier de réorganisation.  

En ce qui concerne la détermination d’un prix équitable pour les actions dans le cadre du droit de demande de rachat d’actions, la décision de la Cour d’appel d’Osaka du 28 mars 1989 (numéro 1324 du recueil des décisions judiciaires, page 140) a indiqué que la méthode de Gordon, qui accorde une importance particulière aux bénéfices futurs de dividendes, est la méthode de calcul principalement appropriée pour l’évaluation des actions des actionnaires minoritaires dans les sociétés non cotées . Cela repose sur l’idée que les bénéfices économiques que les actionnaires minoritaires tirent de la société proviennent principalement des dividendes, visant ainsi à protéger leurs intérêts.  

Résumé

La modification des statuts est une décision de gestion essentielle pour la croissance et le développement d’une entreprise, et est soumise à des procédures strictes en vertu de la loi japonaise sur les sociétés. Elle peut inclure l’ajout d’objectifs d’affaires, le changement de la dénomination sociale, la réduction du capital social, et la révision de la structure organisationnelle, entre autres. Ces changements nécessitent une résolution spéciale lors de l’assemblée générale des actionnaires et, si nécessaire, une demande d’enregistrement de modification auprès du bureau des affaires juridiques. En particulier, la réduction du capital social implique des procédures de protection des créanciers, et certains changements statutaires peuvent entraîner le droit des actionnaires opposants à exiger le rachat de leurs actions, ce qui ajoute à la complexité des règles juridiques. Ces procédures sont essentielles pour assurer la stabilité et la transparence juridiques de l’entreprise, ainsi que pour protéger les intérêts des actionnaires et des créanciers.

Le processus de modification des statuts implique une multitude d’exigences juridiques, des délais stricts et l’interprétation de jurisprudences complexes, nécessitant ainsi des connaissances et une expérience spécialisées. Un seul changement peut avoir des effets en chaîne sur d’autres dispositions et procédures, et comprendre et gérer cela de manière globale n’est pas une tâche aisée. Pour naviguer efficacement à travers ces complexités juridiques, le soutien d’experts est extrêmement important.

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