Quand les points émis indépendamment correspondent à un moyen de paiement prépayé selon la 'Loi japonaise sur les règlements de fonds'

Selon une enquête menée par un grand think tank, le nombre total de points et de miles émis par les principales entreprises de 11 secteurs au Japon en 2014 (année fiscale) a atteint au moins 800 milliards de yens, et il est estimé qu’il dépassera 1 trillion de yens en 2022 (selon un article publié par Nomura Research Institute, Ltd. le 5 octobre 2016).

Auparavant, les points, qui étaient principalement attribués à petite échelle pour la promotion des ventes et avaient un fort élément de “bonus”, sont maintenant devenus une présence importante, offrant un sentiment de réduction suffisant lors de l’achat de biens ou de services. Parfois, ils sont achetés en plus avec de l’argent, et parfois ils sont échangés entre les émetteurs de points, augmentant ainsi leur liquidité. Il est maintenant courant pour les entreprises IT et les startups de créer et d’exploiter un système de “points” sur leurs propres applications ou services web.

Les points, qui sont en train de devenir une nécessité dans la vie sociale, ne sont pas exagérés pour dire qu’ils ont une valeur économique équivalente à l’argent. Par conséquent, des politiques de protection des utilisateurs, telles que la préparation pour des situations imprévues dues à la faillite des émetteurs de points et la garantie de la compréhension des utilisateurs, sont en train d’être mises en œuvre. Cet article explique les règles juridiques concernant les “moyens de paiement prépayés” dans la loi japonaise sur les règlements de fonds, qui s’appliquent aux points émis indépendamment.

La loi japonaise sur les règlements de fonds et les points émis indépendamment

Le système juridique concernant les “moyens de paiement prépayés” dans la “Loi japonaise sur les règlements de fonds (Loi sur les règlements de fonds)” était auparavant connu sous le nom de “Loi sur les billets prépayés (communément appelée Loi Prépayée)”, une loi principalement conçue pour les bons d’achat, les cartes-cadeaux et les cartes prépayées. Cependant, aujourd’hui, non seulement l’expansion des services de points mentionnés au début, mais aussi l’évolution quotidienne des recharges d’argent électronique, la diversification des jeux en ligne, etc., ont conduit à la création d’une définition plus large de “moyens de paiement prépayés” en 2010 (année 22 de l’ère Heisei), élargissant ainsi la portée de la réglementation.

Il convient de noter que cette loi, en plus de réglementer les moyens de paiement prépayés, comprend également des réglementations sur le transfert de fonds et la manipulation des monnaies virtuelles, et évolue chaque année en tant que porteuse de la normalisation des nouveaux services financiers. Le problème qui peut survenir en relation avec les points émis indépendamment est le problème du transfert de fonds. Non seulement l’émission de points indépendants pour être utilisés par les utilisateurs, mais aussi le fait de permettre le transfert de ces points entre utilisateurs ou leur conversion en espèces, peut dans certains cas être considéré comme un “transfert de fonds”, et dans ce cas, la loi impose des réglementations particulièrement strictes.

Points émis indépendamment et protection des consommateurs

Quand une entreprise crée une nouvelle valeur qui se propage rapidement, elle devient une entité que la société ne peut ignorer. Dans ce cas, des normes sociales, notamment en matière de protection des utilisateurs, sont requises, et ces normes sont imposées par le pouvoir de l’État pour devenir un système juridique. En ce qui concerne les points, en tenant compte de ce processus, ils ont été positionnés comme des “moyens de paiement prépayés” dans la loi japonaise sur les transactions financières (Funds Settlement Act), et des réglementations légales ont été mises en place pour les actions d’émission de ces points indépendants.

Cette réglementation est proche de celle concernant la garde de l’argent. Il arrive que des opérateurs douteux collectent de l’argent auprès de nombreuses personnes avec des paroles habiles, mais finissent par faire faillite ou disparaître, causant d’énormes dommages aux investisseurs. Avant même de considérer l’application du droit pénal, comme la fraude, à ces actions, il y a des cas où il s’agit d’une violation de la loi japonaise sur les investissements (Investment Act) dès le moment où ils collectent des investissements d’un grand nombre de personnes non spécifiées. Cette loi interdit la garde d’argent avec une garantie de capital dans son article 1. Les actions de garde d’argent avec une garantie de capital peuvent facilement donner aux consommateurs l’illusion que “le capital est garanti, donc c’est sûr”, et si l’entreprise qui a gardé l’argent fait faillite et que les consommateurs subissent des dommages, la loi est en alerte.

Qu’est-ce que la réglementation sur les moyens de paiement prépayés ?

Valeur économique équivalente à l’argent

Le risque que la réglementation sur les dépôts de la loi japonaise sur les investissements (Loi sur les investissements) souhaite prévenir est également applicable aux entreprises qui émettent une valeur économique équivalente à l’argent, tels que les bons d’achat, les cartes prépayées, l’argent électronique, les points, etc. En d’autres termes, il peut y avoir une illusion que “changer de l’argent en points émis par soi-même est sans risque, tout comme déposer de l’argent dans une entreprise qui garantit le capital”.

Au contraire, pour gérer correctement une valeur économique qui ne repose pas sur la circulation physique comme l’argent, mais principalement sur l’existence d’un enregistrement électromagnétique, il est possible de penser qu’une politique de protection des utilisateurs plus stricte est importante, compte tenu de sa vulnérabilité. La loi japonaise sur les transactions financières (Loi sur les transactions financières) impose les réglementations suivantes à une telle valeur économique équivalente à l’argent.

Qu’est-ce que le moyen de paiement prépayé et sa discipline ?

La loi japonaise sur les transactions financières définit un système appelé “moyen de paiement prépayé” dans son chapitre 2, et impose aux entreprises qui correspondent à ce système :

• de déclarer et de s’inscrire auprès du directeur du bureau des finances pour que l’administration de supervision puisse intervenir,
• d’imposer une indication légale et une fourniture d’informations pour que les clients puissent comprendre facilement,
• de déposer une caution équivalente à la moitié du solde inutilisé à la date de référence fixée par la loi

Il est obligatoire de faire cela.

Comparé au système d’autorisation tel que la loi bancaire japonaise (Loi bancaire), on peut dire que le seuil est quelque peu plus bas, mais le fait d’être obligé de faire certaines actions sous la surveillance des autorités et de sécuriser de manière stable une “caution” équivalente à la moitié du solde peut être considéré comme une réglementation stricte qui impose une charge considérable.

Quelles sont les conditions pour correspondre au “moyen de paiement prépayé” ?

Tout d’abord, regardons les conditions de base pour correspondre au “moyen de paiement prépayé” dans la loi japonaise sur les transactions financières. Bien qu’il ne soit pas difficile de comprendre même si l’article 3 de la loi sur les transactions financières est cité tel quel, il est assez difficile à comprendre pour le grand public, donc dans cet article, nous le listerons comme suit.

• Le montant ou la quantité de biens achetés ou de services fournis est indiqué ou enregistré
• L’indication ou l’enregistrement ci-dessus est émis sous forme de billets ou de symboles, etc.
• L’émission ci-dessus est faite en échange d’une contrepartie
• Ce qui a été émis ci-dessus peut être utilisé pour le paiement de l’achat de biens ou la fourniture de services

Ce sont ces quatre points. Si toutes ces conditions sont remplies, vous serez considéré comme un “moyen de paiement prépayé” et vous serez soumis à la réglementation de la loi.

Cependant, les points d’émission propres, tant qu’ils sont émis en échange d’une contrepartie telle que de l’argent et peuvent être utilisés pour l’achat de biens ou la fourniture de services, etc., correspondent généralement à ces quatre conditions.

Si certaines conditions sont remplies, elles ne seront pas applicables

Cependant, si vous appliquez une réglementation uniformément avec ces quatre points, la réglementation s’étendra à une large gamme et l’entreprise deviendra assez étouffante. Par conséquent, même si les quatre conditions ci-dessus sont remplies, il est stipulé que les éléments suivants ne correspondent pas au moyen de paiement prépayé. Ce sont les soi-disant “conditions d’exclusion”.

• Si la période d’utilisation est limitée à moins de six mois : elle est exclue parce qu’on pense que le risque de faillite est relativement faible (article 4, paragraphe 1, de la loi, article 2, paragraphe 2, de l’ordonnance)
• Billets de train, billets de bateau, billets d’avion, billets de cinéma, billets de théâtre en direct, etc., billets de chevaux, billets de voiture, etc., qui sont utilisés uniquement pour les transactions commerciales pour les utilisateurs : ils sont exclus parce que leur utilisation est limitée et qu’ils expirent à court terme (article 4, paragraphe 1, de la loi, article 2, paragraphe 1, de l’ordonnance)
• Timbres fiscaux, timbres, cartes de membre de golf, etc. : Ceux qui sont indiqués comme “non applicables” dans les lignes directrices, etc., indiquées par les autorités : ils sont clairement exclus par la loi

Le plus important est le premier, ceux dont la période de validité est inférieure à six mois. Si les points ont une période de validité de moins de six mois, ils ne correspondent pas au moyen de paiement prépayé et ne sont pas soumis à la réglementation légale mentionnée ci-dessus.

Distinction entre le type tiers et le type maison

De plus, en fonction de la portée de la circulation des billets, etc., émis par le moyen de paiement prépayé, le degré de protection des utilisateurs varie, donc ce point est également inclus dans la loi. Plus précisément,

• Si la portée de la circulation s’étend à des tiers autres que l’émetteur (type tiers) : Par exemple, les points Suica peuvent être utilisés non seulement pour les trains, mais aussi pour les dépanneurs, donc c’est un type tiers
• Si la portée de la circulation est limitée à l’émetteur lui-même (type maison) : Par exemple, si les points émis par les opérateurs de jeux, etc., ne peuvent être utilisés que pour l’achat d’articles de jeu de l’entreprise concernée, c’est un type maison

La réglementation varie. Il s’agit d’une “condition d’assouplissement”, et si elle est de type maison, la réglementation légale est “assouplie” comme suit.

• Dans le cas du type tiers : Vous ne pouvez pas émettre de billets, etc., par le moyen de paiement prépayé à moins d’être enregistré auprès de l’Agence des services financiers. Et pour cet enregistrement, diverses conditions sont requises, par exemple, la condition de base de la propriété de l’opérateur est généralement de plus de 100 millions de yens en actifs nets. On peut dire que c’est une manifestation du fait qu’une certaine force est exigée de l’opérateur pour prévenir le risque de faillite, tout comme lorsqu’il garde de l’argent.
• Type maison : L’enregistrement auprès de l’Agence des services financiers n’est pas nécessaire. Si le solde inutilisé à la date de référence fixée par la loi est inférieur à 10 millions de yens, vous ne serez pas soumis à la réglementation. Si le solde dépasse ce montant, vous serez soumis à la réglementation, mais vous n’avez besoin que de “déclarer” à l’Agence des services financiers, pas de vous inscrire.

Si vous correspondez au type tiers, vous devez remplir des conditions telles qu’un actif net de 100 millions de yens et obtenir l’enregistrement de l’Agence des services financiers. Cette réglementation peut être considérée comme assez lourde pour les entreprises en phase de démarrage, par exemple. Pour éviter l’application de cette discipline, vous pouvez envisager de concevoir, par exemple,

• Fixer la période de validité à 6 mois (condition d’exclusion)
• Concevoir des points pour être de type maison et avoir un solde inutilisé de moins de 10 millions de yens (condition d’assouplissement)

C’est ce que vous envisagerez.

L’attribution de points correspond-elle à un « moyen de paiement prépayé » et est-elle soumise à régulation ?

Sur cette base, nous allons maintenant examiner spécifiquement les points émis de manière indépendante. Tout d’abord, nous allons numéroter les exigences de base, les conditions d’exclusion et les conditions d’assouplissement du « moyen de paiement prépayé » de la loi japonaise sur les règlements financiers que nous avons mentionnés jusqu’à présent, et donner des exemples concrets pour faciliter la compréhension. Ensuite, nous aimerions appliquer ces critères à plusieurs cas typiques d’attribution de points.

Alors, chaque cas correspond-il à un « moyen de paiement prépayé » et est-il soumis à régulation ?

＜Exigences de base＞
① Le montant ou le nombre d’achats de biens ou de services fournis est indiqué ou enregistré
Exemple : Sur un site Web, un relevé d’utilisation, un reçu, etc., il est indiqué « Points détenus : XX points » ou « Valeur de nos produits/services : XX euros »
② L’indication ou l’enregistrement ci-dessus est émis sous forme de titres ou de symboles
Exemple : Les points détenus peuvent être utilisés à tout moment grâce à une carte IC ou une application de smartphone
③ L’émission ci-dessus est effectuée en échange d’une contrepartie
Exemple : Les points sont obtenus non pas en bonus, mais en les achetant avec de l’argent, une carte de crédit, une carte prépayée, un bon d’achat, des points, etc.
④ Ce qui a été émis ci-dessus peut être utilisé pour payer des achats de biens ou des services fournis
Exemple : Les points peuvent être utilisés pour acheter des produits ou des services
＜Conditions d’exclusion＞
⑤ Correspond à une condition d’exclusion telle qu’une durée limitée de 6 mois
Exemple : La durée est limitée, par exemple « dans les 6 mois », « jusqu’au XX du mois »
＜Conditions d’assouplissement＞
⑥ Si cela correspond à un type propriétaire plutôt qu’à un type tiers, l’enregistrement auprès de l’Autorité des services financiers japonaise n’est pas nécessaire
Exemple : Type propriétaire : Un grand magasin émet des points qui ne peuvent être utilisés que dans ce grand magasin.
Type tiers : Les points peuvent être utilisés non seulement dans leur propre magasin, mais aussi dans une large gamme de lieux, comme les fast-foods, les supérettes, etc.

Exemple 1 : Attribution de points en fonction du montant utilisé et des conditions

Les sociétés de cartes de crédit, comme la carte JCB avec son programme de points Oki Doki, attribuent un certain nombre de points en fonction du montant utilisé et des conditions par les membres de la carte (par exemple, le programme de points Oki Doki de la carte JCB).

Le nombre spécifique de points est indiqué et enregistré sur le relevé d’utilisation de la carte avant d’être attribué (satisfaisant les conditions ① et ②). Cependant, comme ces points sont attribués en bonus en fonction du montant utilisé et des conditions, et qu’aucun paiement n’est effectué pour l’attribution des points (ne satisfaisant pas la condition ③), on considère qu’ils ne correspondent pas à un “moyen de paiement prépayé” selon la loi japonaise.

Exemple 2 : Utilisable dans l’ensemble d’un centre commercial, etc.

Centré sur les centres commerciaux en ligne, il s’agit d’un système qui attribue un certain nombre de points communs au groupe d’entreprises qui gère le centre commercial, en fonction du montant d’utilisation et des conditions des membres du groupe d’entreprises (par exemple : points Rakuten, etc.).

Les points sont attribués après avoir été enregistrés sur le site de gestion des points communs au groupe d’entreprises (par exemple : Rakuten Point Club, etc.) (①② satisfait), mais comme ils sont attribués en bonus en fonction du montant d’utilisation et des conditions, et qu’aucune contrepartie n’est payée pour l’attribution des points (③ non satisfait), on considère qu’ils ne correspondent pas à un “moyen de paiement prépayé”.

Exemple 3 : Points cadeaux achetés en magasin, comme dans les supérettes

Il est possible d’acheter des points cadeaux dans des magasins comme les supérettes, et d’obtenir un nombre de points équivalent sur le système de points commun à l’ensemble du groupe d’entreprises mentionné ci-dessus (par exemple, les cartes cadeaux de points Amazon).

Il s’agit de recevoir une carte cadeau sur laquelle un nombre spécifique de points est indiqué (① satisfaction), qui est délivrée dans des magasins comme les supérettes (② satisfaction), et qui est obtenue en payant un montant équivalent au nombre de points indiqué (③ satisfaction). Étant donné que ces points peuvent être utilisés pour acheter des biens ou des services au sein du groupe d’entreprises (④ satisfaction), nous pensons qu’ils correspondent à ce que l’on appelle un “moyen de paiement prépayé”.

Une option pour éviter l’application des moyens de paiement prépayés est de définir une période de validité

Cependant, selon la période de validité des points accumulés par la carte cadeau concernée, elle peut être exclue.

Par exemple, si nous regardons la “Carte cadeau Rakuten Point” (dont la vente a pris fin en mai 2022), le site de présentation du service indique ce qui suit :

La période de validité des Super Points Rakuten obtenus avec cette carte est de 6 mois à compter de la date d’achat de la carte en magasin.

Carte cadeau Rakuten Point

Par conséquent, au moins pour la “Carte cadeau Rakuten Point”, elle est exclue (⑤ Insuffisance) et ne peut pas être considérée comme un “moyen de paiement prépayé”.

En passant, si cette limitation de durée n’existait pas, les points accumulés pourraient être utilisés dans chaque magasin participant à Rakuten, ce qui signifie qu’ils seraient considérés comme un moyen de paiement prépayé de type tiers (⑥ Non applicable) et qu’une inscription auprès de l’Agence des services financiers serait nécessaire.

Exemple 4 : Les points des sites de points, dits “sites de cashback”

Il s’agit de points attribués à un certain nombre de membres inscrits sur des sites de points d’entreprise, par exemple lorsqu’ils cliquent sur des publicités ou jouent à des jeux.

Sur le site de gestion des points, un nombre spécifique de points est enregistré et attribué (①② satisfait), mais comme il s’agit simplement de points attribués en bonus pour le clic sur la publicité ou l’utilisation du jeu, et qu’aucune contrepartie n’est payée pour l’attribution des points (③ insuffisant), on considère qu’ils ne correspondent pas à un “moyen de paiement prépayé” selon le droit japonais.

Exemple 5 : Échange de points de la société A en points de la société B

Tout d’abord, pour préciser le contexte, supposons que la société A attribue ses propres points en fonction du montant des achats effectués au sein du groupe de la société A. Ces points cumulés peuvent être utilisés pour des achats au sein du groupe de la société A. Comme expliqué en 4-2, puisque les points ne sont pas attribués en échange d’un paiement (③ insuffisance), ils ne sont pas considérés comme un “moyen de paiement prépayé”. Supposons maintenant que, par exemple, la société A, en raison de la portée limitée de l’utilisation de ses points, s’associe à la société B et permet l’échange de points de la société A en miles de la société B à un certain taux de conversion. Ce cas concerne le point de vue de la société B dans cette situation.

Normalement, si la société B attribue des miles en fonction de l’utilisation réelle de l’utilisateur et offre des services tels que l’échange de miles cumulés en billets gratuits, cela n’est pas considéré comme un “moyen de paiement prépayé” car les miles ne sont pas attribués en échange d’un paiement (③ insuffisance).

Cependant, peut-on dire la même chose lorsque les miles sont attribués par l’échange de points de la société A ? Il faut faire attention ici. En effet, l’échange nécessite l’attribution de points de la société A, il est donc possible de considérer qu’il y a un paiement de “contrepartie” sous forme de points de la société A. L’interprétation de ce terme “contrepartie” peut varier, donc on ne peut pas le dire de manière catégorique, mais si on considère que cet échange de points est également un paiement de “contrepartie”, il pourrait être considéré comme un “moyen de paiement prépayé”. Par conséquent, pour exploiter en dehors de l’application de la loi japonaise sur les règlements de fonds, il serait nécessaire pour la société B d’examiner des mesures telles que limiter l’effet de cette partie de l’échange à moins de six mois.

Résumé

Comme nous l’avons vu, l’attribution de points peut, selon son fonctionnement, être soumise à une réglementation stricte concernant les moyens de paiement prépayés dans le cadre de la ‘Loi japonaise sur les règlements financiers’. Par conséquent, il est nécessaire de faire preuve de prudence lors de la conception d’un système de points. Nous avons présenté plusieurs scénarios typiques d’attribution de points, et je pense que vous avez compris que les points de divergence dans chaque cas sont “si un paiement est impliqué ou non” et, dans le cas où un paiement est impliqué, “la réduction de la durée de validité”. En concevant soigneusement ces deux points, il est possible d’éviter l’application d’une réglementation stricte. Bien que nous n’ayons pas abordé ce point dans cet article, il est important de noter que même si la ‘Loi japonaise sur les règlements financiers’ ne s’applique pas, il est nécessaire de faire attention aux réglementations concernant les cadeaux lors de l’attribution de points.