Suspension et nullité de la scission de sociétés en droit japonais : cadre juridique et analyse de la jurisprudence

La scission d’entreprise sous le droit des sociétés japonais est un moyen extrêmement important dans les stratégies de réorganisation des entreprises. Elle est utilisée à diverses fins, telles que la sélection et la concentration des activités, la réorganisation au sein d’un groupe et comme alternative à la cession d’entreprise dans les fusions et acquisitions. Cependant, la scission d’entreprise peut, de par sa nature, avoir un impact significatif sur les actifs et les activités de l’entreprise, ainsi que sur les droits des actionnaires et des créanciers. Pour cette raison, le droit des sociétés au Japon impose des exigences procédurales et substantielles strictes pour la mise en œuvre d’une scission d’entreprise, et si ces exigences ne sont pas correctement remplies, des mesures de recours juridiques sont prévues pour protéger les parties prenantes.

Cet article se concentre sur les mesures de recours juridiques particulièrement importantes que sont l’« injonction de scission d’entreprise » et la « nullité de la scission d’entreprise », en expliquant en détail leur cadre juridique, leurs exigences spécifiques et les cas de jurisprudence pertinents au Japon. L’injonction de scission d’entreprise est une mesure préventive destinée à empêcher la mise en œuvre d’une scission inappropriée avant qu’elle ne se produise, et est stipulée à l’article 804 du droit des sociétés japonais. D’autre part, la nullité de la scission d’entreprise est une mesure corrective qui annule rétroactivement les effets juridiques d’une scission déjà effective, avec sa base légale à l’article 814 du droit des sociétés japonais.

Ces mécanismes juridiques sont essentiels pour assurer la légalité et l’équité d’une scission d’entreprise et pour protéger les droits des parties prenantes. Ils sont particulièrement importants pour les investisseurs étrangers envisageant d’investir sur le marché japonais, les dirigeants d’entreprises opérant au Japon et les responsables des départements juridiques. Comprendre ces mesures de recours dans le cadre juridique japonais est crucial pour prendre des décisions commerciales appropriées et gérer les risques. Connaître les risques associés à une scission d’entreprise inappropriée et les moyens de défense juridiques disponibles est une connaissance indispensable pour éviter des litiges imprévus et soutenir la croissance durable de l’entreprise.

Cet article vise à permettre aux lecteurs de comprendre profondément ces concepts avancés dans le droit des sociétés japonais en se concentrant sur les mesures spécifiques d’injonction et de nullité, tout en minimisant les explications de base sur la scission d’entreprise. Nous clarifierons la nature juridique de chaque demande d’injonction et de nullité, les bases légales applicables dans le droit des sociétés japonais et les circonstances spécifiques dans lesquelles elles sont exercées. De plus, nous examinerons en profondeur comment ces mesures juridiques ont été interprétées et appliquées par les tribunaux japonais, en citant des cas de jurisprudence spécifiques. Enfin, nous comparerons les différences juridiques et pratiques entre l’injonction et la nullité, et examinerons dans quelles situations chacune de ces options est appropriée.

Interdiction de la scission d’entreprise sous le droit japonais

L’interdiction de la scission d’entreprise est une mesure juridique préventive destinée à empêcher la mise en œuvre d’une scission inappropriée. Elle est demandée dans le but de bloquer son exécution avant la date d’effet de la scission, uniquement si certaines conditions spécifiques sont remplies.

L’article 804, paragraphe 1, de la loi japonaise sur les sociétés stipule que les actionnaires peuvent demander l’interdiction d’une scission d’entreprise avant la date d’effet de celle-ci, si des conditions spécifiques sont satisfaites. Cette disposition vise à prévenir de manière proactive la mise en œuvre d’une scission qui pourrait porter atteinte aux intérêts des actionnaires de manière injuste.

Seuls les individus qui sont actionnaires de la société concernée jusqu’à la date d’effet de la scission peuvent faire une demande d’interdiction. Les motifs de la demande sont principalement définis par la loi japonaise sur les sociétés comme suit :

• Si la procédure ou le contenu de la scission d’entreprise viole les lois ou les statuts.
• Si la scission d’entreprise est réalisée de manière considérablement injuste.
• Si la scission d’entreprise ne peut pas atteindre son objectif malgré les inconvénients subis par les actionnaires.

Lorsqu’une demande d’interdiction est déposée, le tribunal prend en compte de manière globale le degré de désavantage subi par les actionnaires à cause de la scission, l’objectif de la scission et d’autres circonstances pour décider de l’acceptation ou du rejet de l’interdiction. Comme l’interdiction peut avoir un impact significatif sur les activités commerciales de l’entreprise, une décision prudente est requise de la part du tribunal.

Analyse de la jurisprudence sur les injonctions en droit japonais

Les demandes d’injonction contre une scission d’entreprise, de par leur nature, interviennent directement dans les décisions de gestion de l’entreprise, c’est pourquoi les tribunaux japonais ont tendance à interpréter leurs conditions de manière stricte.

Décision du Tribunal de district de Tokyo du 3 février 1991 (1991)

Cette décision concerne une affaire où une demande d’injonction contre une scission d’entreprise a été soulevée. Le tribunal a indiqué que pour qu’une injonction contre une scission d’entreprise soit accordée, il faut que la procédure ou le contenu de la scission viole la loi ou les statuts de l’entreprise, et que cette violation porte atteinte de manière significative aux droits des actionnaires. De plus, le tribunal a souligné que, compte tenu de l’impact important d’une injonction sur la gestion de l’entreprise, ses conditions doivent être interprétées de manière stricte. Cette décision clarifie que les conditions pour une demande d’injonction sont strictes et qu’une simple violation formelle est peu susceptible d’être reconnue, reflétant une tendance pratique. Une fois qu’une scission d’entreprise est décidée et entre en phase d’exécution, interrompre ce processus peut causer une grande confusion et des dommages non seulement à l’entreprise mais aussi aux parties prenantes et aux employés concernés. Par conséquent, le système judiciaire japonais semble privilégier le respect des décisions de gestion et la garantie de la prévisibilité pour les entreprises. Cette exigence stricte peut être comprise comme le résultat d’une prise en compte de l’équilibre entre la protection des actionnaires et la liberté d’activité des entreprises.

Décision du Tribunal de district de Tokyo du 20 novembre 1998 (1998)

Dans cette affaire, le désavantage causé aux actionnaires par la scission d’entreprise était en question. Le tribunal a montré une approche qui accorde de l’importance à la gravité objective du désavantage subi par les actionnaires pour déterminer si une scission d’entreprise est réalisée de manière significativement injuste. En particulier, il a suggéré que l’équité de la contrepartie de la scission est un élément de jugement crucial. Si la détermination de la contrepartie de la scission est inappropriée, cela augmente la possibilité d’une demande d’injonction, soulignant l’importance d’une évaluation équitable de la contrepartie lors de la planification de la scission d’entreprise. L’article 804, paragraphe 1, point 2, de la loi japonaise sur les sociétés mentionne la “méthode significativement injuste” comme l’une des raisons d’une injonction, mais ce concept est abstrait. Ce qui est considéré comme “significativement injuste” doit être déterminé en tenant compte de manière globale de divers éléments dans chaque cas spécifique, notamment l’évaluation de la valeur de l’entreprise scindée et l’existence de conflits d’intérêts entre les actionnaires. Cette abstraction permet aux tribunaux de rendre des décisions flexibles en fonction des cas individuels, mais elle réduit également la prévisibilité pour le demandeur. En pratique, pour prouver cette condition, une analyse financière spécialisée, une évaluation et une argumentation détaillée des faits sont essentielles.

Invalidité de la scission d’entreprise sous le droit japonais

L’invalidité d’une scission d’entreprise est une mesure de recours juridique qui annule rétroactivement l’état légal d’une scission d’entreprise déjà en vigueur. Elle est invoquée lorsque des vices importants existent dans la procédure ou le contenu de la scission, afin de nier ses effets.

L’article 814, paragraphe 1, de la loi japonaise sur les sociétés stipule qu’après l’entrée en vigueur de la scission d’une entreprise, une action en nullité (action en invalidité) peut être intentée. Les parties qui peuvent intenter une telle action sont les entreprises concernées par la scission, les actionnaires, les créanciers, ou toute personne dont les droits sont lésés par la scission, ce qui élargit le cercle des demandeurs par rapport à une simple demande d’injonction.

L’action en nullité doit être intentée dans les six mois suivant la date d’effet de la scission d’entreprise. Cette période est un délai d’exclusion destiné à stabiliser rapidement l’état juridique résultant de la scission. Passé ce délai, il n’est plus possible d’intenter une action en nullité.

Une action en nullité n’est admise que si la procédure ou le contenu de la scission d’entreprise présente des vices graves contraires aux lois ou aux statuts de l’entreprise. Bien que la loi japonaise sur les sociétés ne spécifie pas explicitement les motifs d’invalidité, la jurisprudence et la doctrine juridique reconnaissent les motifs suivants :

• Vices de procédure graves :
  • Absence ou défaut dans la résolution de l’assemblée générale des actionnaires (erreurs graves dans la procédure de convocation, défauts importants dans le contenu de la résolution, etc.).
  • Non-respect ou vices graves dans les procédures de protection des créanciers.
  • Non-respect de l’obligation de créer et de conserver un plan de scission d’entreprise.
• Vices substantiels graves :
  • Si la contrepartie de la scission est manifestement injuste.
  • Si l’objectif de la scission d’entreprise est illégal ou inapproprié.

Le tribunal prend en compte non seulement l’existence de motifs d’invalidité, mais aussi l’impact de l’annulation sur la stabilité juridique, la protection de la confiance des parties prenantes et la gravité du vice.

Analyse de jurisprudence sur la nullité en droit japonais

La contestation de la nullité vise à renverser les effets juridiques d’une scission d’entreprise déjà réalisée, et ses implications sont donc vastes. Par conséquent, les tribunaux évaluent rigoureusement la « gravité » des motifs de nullité.

Jugement du Tribunal de district de Tokyo du 27 janvier 2006 (Heisei 18)

Ce jugement concerne un cas où des défauts dans les procédures de protection des créanciers lors d’une scission d’entreprise étaient en question. Le tribunal a indiqué que les procédures de protection des créanciers prévues par la loi japonaise sur les sociétés (articles 789, 799, etc. de la loi japonaise sur les sociétés) sont des dispositions impératives destinées à protéger les droits des créanciers et que des défauts significatifs dans ces procédures peuvent constituer un motif de nullité de la scission. Cependant, il a suggéré que des défauts mineurs pourraient ne pas entraîner la nullité. Ce jugement souligne l’importance des procédures de protection des créanciers et montre que leur non-respect peut directement conduire à la nullité d’une scission d’entreprise. La loi japonaise sur les sociétés accorde une grande importance à la protection des créanciers, et des lacunes dans ces procédures peuvent remettre en question la validité de l’ensemble de la scission, même si les autres exigences sont remplies.

Jugement du Tribunal de district d’Osaka du 18 mars 2010 (Heisei 22)

Dans cette affaire, des défauts dans la résolution de l’assemblée générale des actionnaires lors d’une scission d’entreprise étaient contestés. Le tribunal a statué que si la résolution de l’assemblée générale présente des défauts significatifs qui ne répondent pas aux exigences d’une résolution spéciale nécessaire pour approuver une scission d’entreprise, cette scission est nulle. En particulier, il a mentionné que des violations des procédures de convocation ou des erreurs graves dans le contenu de la résolution pourraient constituer des motifs de nullité. Ce jugement réaffirme que la légalité de la résolution de l’assemblée générale est fondamentale pour la validité d’une scission d’entreprise.

Jugement du Tribunal de district de Tokyo du 10 juillet 2015 (Heisei 27)

Ce jugement concerne un cas où l’équité de la contrepartie de la scission était en question. Le tribunal a déclaré que si la contrepartie de la scission est objectivement très injuste, cela peut constituer un motif substantiel de nullité de la scission. Cependant, il a souligné que cette évaluation nécessite une vérification rigoureuse à partir de divers points de vue, y compris l’évaluation par des experts et les fluctuations des prix du marché. Ce jugement clarifie que l’injustice de la contrepartie peut être un motif de nullité et est important du point de vue de la protection des intérêts économiques des actionnaires.

Tendances indiquées par la jurisprudence

Ces cas de jurisprudence montrent que, bien que la loi japonaise sur les sociétés n’énumère pas spécifiquement les motifs de nullité, les défauts tant procéduraux (protection des créanciers, résolution de l’assemblée générale des actionnaires) que substantiels (injustice de la contrepartie de la scission) sont reconnus comme des motifs de nullité. Cependant, la « gravité » de ces défauts est toujours en question. Par exemple, il est suggéré que des défauts mineurs dans les procédures de protection des créanciers pourraient ne pas entraîner la nullité. Cela indique que les tribunaux, en raison des conséquences graves de renverser rétroactivement les effets d’une scission d’entreprise, évaluent rigoureusement la nature, l’ampleur et l’impact des défauts sur les parties prenantes lorsqu’ils prennent leur décision. Dans la pratique, ceux qui intentent une action en nullité doivent non seulement souligner une violation de la loi, mais aussi prouver concrètement que cette violation a une « gravité » suffisante pour ébranler les fondements de la scission d’entreprise.

De plus, l’article 814, paragraphe 1, de la loi japonaise sur les sociétés stipule que l’action en nullité doit être intentée dans les six mois suivant la date d’effet de la scission d’entreprise. Cette courte période signifie que les parties prenantes souhaitant contester la nullité d’une scission doivent procéder rapidement à la collecte d’informations et à l’examen juridique. Cela est particulièrement vrai lorsqu’on allègue des défauts substantiels tels que l’injustice de la contrepartie, ce qui nécessite une évaluation par des experts et une préparation adéquate dans ce délai, ce qui peut être un défi. Cette limitation temporelle reflète fortement l’attitude du système juridique japonais, qui privilégie la stabilité juridique des scissions d’entreprise déjà réalisées, et joue également un rôle dans la prévention de l’abus des actions en nullité.

Comparaison entre l’interdiction et la nullité dans le cadre du droit des sociétés au Japon

L’interdiction et la nullité d’une scission de société sont toutes deux des mesures de recours juridiques contre une scission inappropriée, mais elles présentent des différences claires en termes d’objectifs, de parties pouvant intenter une action, de délais de poursuite, d’effets et de caractéristiques pratiques. Comprendre ces différences est essentiel pour élaborer une stratégie juridique appropriée.

L’objectif de l’interdiction est d’empêcher préventivement une scission de société inappropriée, tandis que la nullité vise à annuler rétroactivement les effets juridiques d’une scission déjà effective. Cette différence temporelle a une grande influence sur la signification stratégique de chaque mesure juridique.

Il existe également des différences concernant les parties pouvant intenter une action. Seuls les actionnaires peuvent demander une interdiction, alors que la plainte en nullité peut être déposée par la société elle-même, les actionnaires, les créanciers ou toute personne lésée par la scission. La plainte en nullité offre donc un champ plus large de parties éligibles.

En ce qui concerne les délais de poursuite, l’interdiction doit être demandée avant la date d’effet de la scission, tandis que la nullité doit être invoquée dans les six mois suivant cette date. Cette période de six mois est un délai d’exclusion destiné à stabiliser rapidement la situation juridique résultant de la scission.

Sur le plan des effets, si une demande d’interdiction est acceptée, l’effet de la scission est empêché. En revanche, si une plainte en nullité est reconnue, la scission est annulée rétroactivement. Cela a pour conséquence de produire un effet juridique comme si la scission n’avait jamais existé, ce qui peut avoir un impact considérable sur les parties concernées. Un jugement de nullité a un effet erga omnes et affecte également les tiers.

En termes de différences pratiques, l’interdiction nécessite de prouver un désavantage futur, ce qui tend à rendre la preuve plus difficile que pour la nullité. La nullité, quant à elle, implique de prouver un défaut déjà survenu, ce qui peut parfois être relativement simple. Les impacts sur la société sont également différents. L’interdiction empêche la mise en œuvre même de la scission, ce qui peut avoir un effet significatif sur les plans de l’entreprise. La nullité, en revoyant une scission déjà réalisée, peut entraîner des conséquences plus complexes, telles que la réorganisation des activités ou la confusion des relations contractuelles. En particulier, dans le cas d’une plainte en nullité, les défauts dans les procédures de protection des créanciers sont souvent un point de litige important.

Le tableau suivant résume les principales différences entre l’interdiction et la nullité d’une scission de société.

Le choix entre l’interdiction et la nullité est fortement influencé par la différence temporelle, ce qui a un impact significatif sur la stratégie. L’interdiction peut permettre d’éviter des confusions futures si des lacunes sont découvertes lors de la planification de la scission. Cependant, ses exigences sont strictes et les contraintes temporelles importantes. D’autre part, la nullité peut ébranler la stabilité juridique d’une scission déjà exécutée, et bien que les tribunaux rendent des décisions avec prudence, une réponse rapide est requise en raison de la période de poursuite limitée. Si un actionnaire soupçonne une évaluation injuste de la contrepartie lors de la planification de la scission, il peut envisager une demande d’interdiction, mais en raison de la difficulté de la preuve, il peut passer à une plainte en nullité après que l’effet soit devenu effectif, ou envisager une stratégie multidimensionnelle prenant en compte les deux options. Du point de vue de la société, une demande d’interdiction peut exiger une révision complète du plan d’affaires, soulignant ainsi l’importance accrue d’une diligence raisonnable préventive en matière juridique.

En outre, les procédures de protection des créanciers (telles que les articles 789 et 799 du droit des sociétés au Japon) sont des exigences procédurales importantes dans le cadre d’une scission de société, et leurs défauts peuvent constituer un motif de nullité, comme l’ont montré les précédents judiciaires. Bien que les défauts dans les procédures de protection des créanciers ne soient pas explicitement mentionnés comme un motif d’interdiction, ils peuvent être inclus sous la rubrique “violation des lois ou des statuts”. Cela suggère que l’importance des procédures de protection des créanciers est un élément déterminant pour l’efficacité d’une scission de société. Étant donné que la scission de société implique le transfert de biens de l’entreprise, ce qui peut nuire aux intérêts des créanciers, le droit des sociétés au Japon accorde une grande importance à la protection des créanciers, et toute lacune dans ces procédures peut remettre en question la validité de l’ensemble de la scission, même si les autres exigences sont remplies. Les dirigeants et les responsables juridiques doivent donc accorder la plus grande attention à la mise en œuvre correcte des procédures de protection des créanciers.

Résumé

Dans cet article, nous avons expliqué en détail, à travers leur fondement juridique, leurs exigences et des cas concrets de la jurisprudence japonaise, deux mesures de recours juridiques importantes dans le droit des sociétés au Japon : la demande d’injonction contre une scission d’entreprise et l’action en nullité. L’injonction contre une scission d’entreprise est un moyen préventif qui empêche l’effet d’une scission inappropriée avant sa mise en œuvre, contribuant ainsi à la protection des droits des actionnaires. Cependant, ses conditions sont strictes et les tribunaux tendent à rendre des décisions prudentes en tenant compte de l’impact sur les jugements de gestion de l’entreprise. D’autre part, l’action en nullité est un moyen rétroactif qui annule les effets juridiques d’une scission déjà effective, reconnue en cas de violation grave des lois ou de défauts substantiels. En particulier, les vices dans les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires, le non-respect des procédures de protection des créanciers ou une contrepartie de scission inéquitable peuvent constituer des motifs importants de nullité. Ces deux mesures juridiques sont des filets de sécurité essentiels établis par le droit des sociétés au Japon pour assurer la légalité et l’équité des scissions d’entreprise et protéger les droits des parties prenantes. Pour les investisseurs et les dirigeants étrangers, comprendre profondément ces systèmes est extrêmement important lors de l’élaboration de stratégies de fusions et acquisitions et de réorganisation d’entreprises au Japon.

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