Qu'est-ce que la feuille de termes lors de la réception d'un investissement via J-KISS?

Le J-KISS, principalement destiné aux investissements dans les startups en phase de démarrage, est un système qui permet de réaliser des investissements rapidement et facilement. Un modèle de contrat d’investissement supervisé par des avocats et autres professionnels est mis en place pour le J-KISS. Par conséquent, lorsqu’un investissement est effectué via le J-KISS, il n’y a pas beaucoup de points à négocier et à décider sur la feuille de termes entre l’investisseur et la startup en fonction du projet d’investissement. Dans cet article, nous expliquerons quels sont les points à décider sur la feuille de termes dans un projet d’investissement utilisant le J-KISS, et ce à quoi il faut faire attention lors des négociations.

Le contrat d’investissement et la feuille de termes dans le cadre du J-KISS

Le J-KISS est un mécanisme de financement conçu pour permettre aux startups en phase de démarrage de recevoir des investissements de manière simple et rapide de la part de capital-risqueurs et autres, et dont le modèle de contrat d’investissement est publié gratuitement par Coral Capital (anciennement 500 Startups Japan). Sa caractéristique la plus distinctive est que l’objet de l’investissement n’est pas des actions, mais des bons de souscription d’actions.

En optant pour des bons de souscription d’actions, on peut éviter les procédures complexes nécessaires à l’émission d’actions, et reporter l’évaluation de la valeur de l’entreprise (la valorisation) à une date ultérieure. Comme il est difficile d’évaluer la valeur d’une entreprise en phase de démarrage, le fait de pouvoir reporter cette évaluation est un avantage non seulement pour les startups qui reçoivent des investissements, mais aussi pour les investisseurs.

Le fait que l’objet de l’investissement du J-KISS soit des bons de souscription d’actions a également un impact sur le contenu du contrat d’investissement. Alors que le financement des startups se fait généralement par l’émission d’actions, les contrats d’investissement en actions comprennent généralement un contrat de souscription d’actions et un contrat entre actionnaires.

Le contrat de souscription d’actions est un contrat qui définit le montant de l’investissement que l’investisseur fait dans la startup et les actions qu’il reçoit en retour, et les parties au contrat sont l’investisseur et la startup. Le contrat entre actionnaires est un contrat conclu entre les actionnaires, et vise à permettre à l’investisseur d’exercer un certain contrôle sur les questions importantes relatives à la gestion de la startup dans laquelle il investit.

Dans de nombreux cas, le fondateur d’une startup détient plus de 50% des actions. Et selon le droit des sociétés, un actionnaire qui détient plus de 50% des actions peut prendre des décisions concernant la gestion de l’entreprise sans avoir besoin du consentement des autres actionnaires, à l’exception de certaines questions importantes. Cependant, les investisseurs qui investissent dans des startups exigent généralement une certaine participation dans la gestion, quel que soit leur pourcentage de participation. Pour atteindre cet objectif, il est nécessaire de conclure un contrat entre actionnaires avec les actionnaires existants, y compris le fondateur, et de stipuler que l’approbation préalable est requise pour certaines questions importantes.

Ainsi, lorsque les startups cherchent à lever des fonds par le biais d’actions, les contrats d’investissement nécessaires ont tendance à être longs. En revanche, comme l’objet de l’investissement du J-KISS n’est pas des actions mais des bons de souscription d’actions, il n’est pas nécessaire de stipuler autant de points que pour les actions. Par conséquent, les négociations contractuelles lors de la réception d’un investissement en utilisant le J-KISS peuvent être satisfaites avec un minimum de points, et le nombre de points à déterminer sur la feuille de termes est très limité.

Les points à déterminer sur la feuille de termes de l’investissement J-KISS

Dans un investissement par J-KISS, les points qui doivent être déterminés sur la feuille de termes par la négociation entre l’investisseur et la start-up sont principalement les suivants :

• Le montant du financement de la série A qui déclenche la conversion des droits de souscription d’actions
• Le plafond de valorisation en tant que montant d’évaluation dans le prix de conversion

Le montant du financement de la série A qui déclenche la conversion des droits de souscription d’actions

Dans le cadre de J-KISS, les droits de souscription d’actions sont convertis en actions lorsque le financement de la série A est réalisé. En d’autres termes, le financement de la série A est le déclencheur de la conversion des droits de souscription d’actions.

Le problème est le montant du financement de la série A qui déclenche la conversion des droits de souscription d’actions. Dans le modèle J-KISS, il est fixé à 100 millions de yens, ce qui donne une certaine indication, mais le montant du financement qui devrait être le déclencheur de la conversion peut varier en fonction du contenu de l’entreprise. L’une des raisons pour lesquelles J-KISS a choisi les droits de souscription d’actions comme cible d’investissement était de reporter l’évaluation de la valeur de l’entreprise jusqu’à la série A. Par conséquent, lors de la détermination du montant du financement de la série A qui sera le déclencheur de la conversion, il faut tenir compte du fait que la start-up a atteint un stade où une évaluation de la valeur de l’entreprise est possible.

Le plafond de valorisation en tant que montant d’évaluation dans le prix de conversion

Méthode de calcul du prix de conversion en utilisant le plafond de valorisation

Dans le cadre de J-KISS, la méthode de calcul du prix de conversion des droits de souscription d’actions consiste à appliquer une certaine décote au prix d’acquisition des actions émises lors du financement de la série A. Cependant, si la méthode de calcul est basée uniquement sur la décote, plus la valeur de l’entreprise au moment de la conversion des droits de souscription d’actions est élevée, moins le nombre d’actions que l’investisseur J-KISS peut acquérir est important. Cela pourrait être en contradiction avec l’intérêt de l’investisseur J-KISS qui souhaite augmenter la valeur de l’entreprise. Par conséquent, dans le cadre de J-KISS, il est possible d’utiliser non seulement la méthode de calcul basée sur la décote, mais aussi la méthode de calcul du prix de conversion en utilisant le plafond de valorisation (le montant maximum de l’évaluation de la valeur de l’entreprise).

Concrètement, le plafond de valorisation est déterminé dans le contrat d’investissement, et le montant obtenu en divisant le plafond de valorisation par le nombre total d’actions émises juste avant le financement de la série A qui déclenche la conversion est utilisé comme prix de conversion.

Comme le nombre total d’actions émises juste avant le financement de la série A est déterminé de manière univoque, si la méthode de calcul du prix de conversion en utilisant le plafond de valorisation est utilisée, le point à déterminer dans la négociation du contrat d’investissement par J-KISS est le montant du plafond de valorisation.

Comment déterminer le plafond de valorisation

Le nombre d’actions que l’investisseur J-KISS peut détenir est déterminé en fonction du montant du plafond de valorisation. Par conséquent, l’investisseur et la start-up doivent également prendre en compte le nombre minimum d’actions qu’il est raisonnable de laisser à l’investisseur lorsqu’ils déterminent le plafond de valorisation.

De plus, comme le montant du plafond de valorisation est déterminé par la négociation entre l’investisseur et la start-up, le montant peut varier en fonction de facteurs tels que la notoriété du fondateur ou la popularité de la start-up auprès des investisseurs. Cependant, une valorisation élevée n’est pas nécessairement une bonne chose. Si la valorisation initiale est trop élevée, il peut être difficile de lever des fonds lors des tours de financement ultérieurs, il faut donc être prudent. Cette négociation sur le plafond de valorisation est le point le plus important de l’investissement J-KISS.

Résumé

Ainsi, le J-KISS (Japanese KISS) se caractérise par le fait qu’il y a très peu de points à déterminer sur la feuille de termes lors de l’investissement, et que les sujets de négociation contractuelle sont réduits au minimum.

Les options d’achat d’actions nouvellement émises acquises par les investisseurs lors d’un investissement J-KISS sont généralement converties en actions ordinaires lors de la série A. Par conséquent, les conditions de conversion et le nombre d’actions que l’investisseur détiendra après la conversion sont des points importants de négociation. En particulier, la proportion d’actions détenues par les investisseurs autres que les fondateurs peut influencer la politique de capital future, il est donc nécessaire pour les startups de bien réfléchir à ce sujet. Les négociations à mener varient en fonction des caractéristiques de l’investisseur et du contenu de l’activité de la startup, il est donc recommandé de consulter un expert, comme un avocat, lorsque vous recevez un investissement par le biais du J-KISS.