Quels sont les secrets de la réussite d'une acquisition d'entreprise appris à partir des échecs de M&A ?

Il y a probablement de nombreuses entreprises qui ont envisagé une fusion et acquisition (M&A) dans le but d’élargir leurs activités. Cependant, en réalité, il n’y a pas tant de cas de succès en M&A. Malgré le taux de réussite des M&A qui n’est pas particulièrement élevé, pourquoi de nombreuses entreprises échouent-elles ? En nous basant sur des exemples typiques d’échecs, nous expliquerons les secrets de la réussite d’une M&A.

Qu’est-ce qu’un échec de fusion-acquisition (M&A) ?

Avant d’examiner les exemples d’échecs de fusions-acquisitions (M&A), il est nécessaire de comprendre ce que signifie un échec de M&A.

Objectif de la M&A

La raison pour laquelle de nombreuses entreprises envisagent une M&A est qu’elles peuvent espérer un grand effet sur la gestion de l’entreprise. Les objectifs de la M&A sont les suivants :

Entrée dans de nouveaux secteurs d’activité

Dans des industries où l’innovation technologique est rapide, comme les entreprises de technologie de l’information (IT), il faut du temps pour développer une nouvelle activité à partir de zéro, en formant des ressources humaines, en effectuant des études de marché et en faisant du marketing. Cela peut entraîner la perte d’opportunités d’investissement.

Par conséquent, si une entreprise souhaite entrer dans une nouvelle activité, elle peut accélérer son expansion en intégrant une autre entreprise qui est déjà dans cette activité par le biais d’une M&A.

Effet de synergie avec l’activité principale

Un effet de synergie avec l’activité principale a traditionnellement été cité comme un objectif de la M&A. L’effet de synergie est un effet multiplicateur. En devenant une seule entité avec une autre entreprise grâce à la M&A, on peut s’attendre à des résultats supérieurs à la simple addition des ventes et des bénéfices des deux entreprises.

Par exemple, une entreprise qui développe des logiciels peut augmenter sa clientèle en acquérant une entreprise qui possède une plateforme de vente de logiciels. C’est un exemple typique de M&A visant un effet de synergie.

Qu’est-ce qu’un échec de M&A ?

Un échec de M&A signifie simplement que l’on n’a pas pu atteindre les objectifs de M&A décrits ci-dessus. Plus précisément, une M&A est considérée comme un échec dans les cas suivants :

Les effets attendus de l’acquisition ne sont pas obtenus

Lorsqu’une M&A est effectuée, il y a toujours un objectif d’acquisition. Par exemple, dans l’exemple cité ci-dessus, l’effet de synergie avec une entreprise ayant une force de vente est l’objectif de l’acquisition. Cependant, il arrive souvent que l’effet attendu ne soit pas obtenu après la M&A.

Par exemple, on peut penser à une M&A avec une entreprise ayant une force de vente, mais il se peut que les employés clés qui étaient responsables de la majorité des ventes aient déjà quitté l’entreprise.

Des pertes inattendues se produisent après l’acquisition

Une raison courante d’échec de la M&A est que des pertes inattendues sont comptabilisées après l’acquisition. Dans une M&A, selon la structure, il est normal de reprendre également les dettes de l’entreprise acquise. Par conséquent, avant de conclure un contrat concernant la M&A, il est toujours nécessaire de procéder à une due diligence financière et juridique pour identifier les dettes de l’entreprise cible. Les détails de la structure utilisée pour la M&A sont expliqués en détail dans l’article ci-dessous.

https://monolith-law.jp/corporate/merger-acquisition[ja]

Cependant, dans les cas où cette due diligence n’a pas été confiée à un expert, il se peut que l’on ne puisse pas découvrir des dettes importantes. L’existence de ces dettes cachées peut être révélée après l’acquisition et se manifester sous forme de grandes pertes.

De plus, lors du calcul du prix de la M&A, la “goodwill” de l’entreprise cible est ajoutée. La “goodwill” fait référence à la valeur de la marque de l’entreprise cible, à ses relations, etc., qui influencent la rentabilité de l’entreprise, et il est normal de la prendre en compte lors du calcul du prix d’acquisition.

Cependant, la “goodwill” est une valeur invisible et il est difficile de l’évaluer avec précision. Après l’acquisition, la “goodwill” est amortie sur une longue période. Si, pour une raison quelconque, l’effet attendu de l’acquisition n’est pas obtenu et que la valeur évaluée est inférieure au prix d’acquisition, une perte est comptabilisée par le biais d’une dépréciation.

Dans le pire des cas, il peut y avoir une faillite

En cas d’échec de la M&A, si l’entreprise est cotée en bourse, le cours de l’action peut chuter et la direction peut être tenue responsable de l’acquisition. Selon la gravité de la détérioration de la situation financière, bien que ce soit le pire des cas, il faut être prêt à ce que la M&A puisse conduire à une faillite.

Exemples d’échecs de fusions et acquisitions (M&A)

Examinons des exemples publics de fusions et acquisitions (M&A) qui ont été réalisées mais qui sont considérées comme des échecs. Ici, nous expliquerons des exemples dans l’industrie informatique.

M&A par DeNA

Un exemple récent d’échec de M&A dans l’industrie informatique est celui de DeNA. DeNA est une grande entreprise qui développe des applications de jeux, et en 2014 (année 26 de l’ère Heisei), elle a acquis une entreprise qui gère un site de curation pour environ 5 milliards de yens.

Cependant, ce site de curation est devenu un gros problème car il contenait de nombreux articles qui violaient les droits d’auteur et qui présentaient des informations médicales sans fondement scientifique, ce qui a conduit à la fermeture du site.

Cette M&A visait à générer des revenus à partir du site de curation, mais comme le site lui-même, qui devait être la source de revenus, a été fermé, il est devenu impossible d’atteindre l’objectif de l’acquisition. En conséquence, DeNA a été contrainte de procéder à une dépréciation de 3,8 milliards de yens.

M&A par Microsoft

Microsoft, une entreprise américaine, a également connu des échecs de M&A dans le passé. En 2014 (année 26 de l’ère Heisei), Microsoft a acquis l’activité de dispositifs de communication de Nokia, une entreprise finlandaise, pour 7,2 milliards de dollars dans le but d’entrer dans le secteur des smartphones.

Nokia avait une part de marché mondiale à l’époque pré-smartphone, mais au moment de l’acquisition, ses performances étaient en baisse en raison de la pression d’Apple et d’autres entreprises.

D’un autre côté, Microsoft était également largement distancée par Apple et Google dans le domaine des smartphones. Par conséquent, elle a décidé d’acquérir Nokia, qui avait une force dans les dispositifs de communication, afin d’entrer rapidement dans le secteur des smartphones.

Cependant, même après la M&A, les performances de Microsoft n’ont pas contribué autant qu’elle l’avait prévu, et elle a finalement dû procéder à une dépréciation de 7,6 milliards de dollars, dépassant le prix d’acquisition. De plus, on dit que cet échec de M&A a conduit Microsoft à abandonner son entrée dans le secteur des smartphones.

Les secrets de la réussite des fusions et acquisitions (M&A) tirés des échecs passés

Il ne fait aucun doute que les fusions et acquisitions (M&A) entre entreprises présentent un attrait certain pour les dirigeants. Ainsi, pour utiliser efficacement les M&A, il est crucial d’analyser les échecs passés afin d’éviter les risques et de se rapprocher du succès.

Utilisation d’experts externes pour la due diligence

Dans le cas de DeNA, la principale cause de l’échec a été la présence d’activités illégales sur le site exploité par l’entreprise acquise. Concernant le contenu web, la validité de certains éléments, tels que les violations de droits d’auteur et les sites affiliés traitant des informations médicales, avait déjà été remise en question par certains.

Lors de l’acquisition d’un site web ou d’une entreprise dont l’activité est susceptible de générer des problèmes juridiques, il est nécessaire de faire appel à des experts externes, tels que des avocats, des comptables agréés et des conseillers fiscaux, pour examiner en profondeur la légalité et la validité du contenu à travers une due diligence.

Détermination du prix d’acquisition en tenant compte des risques

Dans le cas de DeNA, étant donné la nature du site web, il aurait fallu prévoir la possibilité de fermeture du site pour violation de droits d’auteur ou pour d’autres raisons, et intégrer cette éventualité dans le calcul du prix d’acquisition.

Lorsqu’une acquisition comportant des risques est envisagée, il est nécessaire de négocier un prix d’acquisition plus bas en prévoyant les problèmes potentiels, ou de stipuler dans le contrat que l’entreprise acquise ou ses dirigeants assumeront les dommages en cas de problème.

Étude de la concurrence pour les nouvelles activités

Dans le cas de l’acquisition de Nokia par Microsoft, l’une des causes de l’échec a été la force des concurrents, comme Apple, dans le secteur des smartphones.

À l’origine, Nokia, l’entreprise acquise, était en difficulté financière. Même avec les synergies possibles avec Microsoft, l’environnement concurrentiel était si difficile qu’il était impossible de rivaliser.

Bien que cette question soit très difficile à trancher en termes de gestion, il est essentiel d’effectuer une étude de la concurrence pour toute nouvelle activité à laquelle on envisage d’entrer par le biais d’une M&A. Si la concurrence est trop forte, il peut être judicieux de renoncer à entrer dans ce nouveau domaine.

Mise en œuvre appropriée de la PMI (intégration post-fusion)

Dans le cas de l’acquisition de Nokia par Microsoft, l’échec a également été attribué à l’incapacité d’intégrer efficacement les cultures d’entreprise des deux parties. C’est un aspect souvent problématique lors des M&A, connu sous le nom de PMI (Post-Merger Integration).

La PMI concerne la fusion des employés et des cultures d’entreprise, ainsi que l’intégration des systèmes et des flux de travail relatifs à la comptabilité et à d’autres opérations.

Juste après une M&A, tant l’entreprise acquéreuse que l’entreprise acquise peuvent connaître une grande confusion. Pour minimiser cette confusion et favoriser une fusion rapide des deux parties, il est important de bien préparer le plan de mise en œuvre de la PMI avant la réalisation de la M&A.

Résumé

Pour éviter les échecs liés aux fusions et acquisitions (M&A), il est essentiel de réaliser une due diligence en utilisant des experts tels que des avocats avant de procéder à une M&A.

De plus, dans le cas d’une affaire introduite par une société d’intermédiation M&A, il est important de ne pas simplement suivre les directives de la société d’intermédiation, mais de faire examiner de manière indépendante les risques et la justesse du prix d’achat par des experts que vous avez préparés. Nous expliquons en détail les contrats de conseil conclus avec des sociétés d’intermédiation, etc., dans l’article ci-dessous.

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Si une M&A est réussie, elle peut augmenter considérablement les performances de l’entreprise en peu de temps. Par conséquent, de nombreuses entreprises sont à la recherche d’entreprises de qualité à acquérir par le biais de M&A depuis longtemps. Par conséquent, il est important de minimiser les risques autant que possible pour maximiser les effets de la M&A.