A saját pontok áthelyezése és cseréje, valamint a 'Japán Pénzügyi Szolgáltatások Törvénye' alapján a pénzátutalási tevékenység

Webes szolgáltatások és alkalmazások esetében előfordulhat, hogy a felhasználóknak “pontokat” adnak.

• Egyszerűen átváltják a készpénzt pontokká, és ezt használják fel a szolgáltatásban vagy az alkalmazásban
• Lehetőség van arra, hogy ezeket a pontokat termékek, szolgáltatások, további elemek megvásárlására használják
• Az úgynevezett “dobás” esetén egy felhasználó átadhat pontokat egy másik felhasználónak
• Az úgynevezett “számlamegosztó szolgáltatások” esetén a felhasználók pontokat mozgathatnak egymás között a pénz átadása helyett

És így tovább.

Ezek a pontrendszerek a “pénz” helyett egyszerűen mozgatható “pontokat” használnak a szolgáltatásban vagy az alkalmazásban, és lehetővé teszik a hagyományosan “pénzzel” végzett gazdasági tevékenységek egyszerűsítését. Azonban jogilag a vállalatoknak óvatosnak kell lenniük a “pontok” létrehozásával és a felhasználók általi használatával kapcsolatban, és jogi szabályozást kell alkalmazniuk.

Különösen problémás a felhasználók közötti pontcserével és mozgatással kapcsolatban a pénzügyi szolgáltatások törvénye (japán ‘Zaimu Kessai-hō’). Ebben a cikkben ismertetjük, hogyan kezelik ezeket a tevékenységeket a pénzügyi szolgáltatások törvénye alapján, és milyen szabályozásokat alkalmaznak rájuk.

Saját kiadású pontok és az “árfolyamügyletek”

Előfordulhat, hogy a vállalatok által kiadott pontokat a felhasználók közötti cseréket és átutalásokat “árfolyamügyletként” kezelik. Az árfolyamügyletek, a bírói gyakorlat szerint,

“Azt a megbízást fogadják el az ügyfelektől, hogy a készpénz szállítása nélkül, távoli helyek között használják a pénzmozgatási rendszert a pénz átutalására, vagy ezt a megbízást elfogadják és végrehajtják.”

Legfelsőbb Bíróság döntése, 2001. március 12. (Heisei 13)

Így van meghatározva.

• Készpénz szállítása nélkül
• Pénzmozgatási rendszer

Mivel ezek az árfolyamügyletek, ha egy vállalat saját kiadású pontjait megvásároltatja egy felhasználóval, majd elküldi egy másik felhasználónak, akkor azt mondhatják, hogy “a saját kiadású pontokon keresztül pénzt utaltak át”, ami azt jelenti, hogy ezek az ügyletek az “árfolyamügyletek” kategóriába tartoznak.

A „devizakereskedelem” jogszabályi szabályozása

A devizakereskedelem (amelynek értéke 1 millió jen alatt van) üzleti tevékenységként való folytatása a „Pénzügyi Tranzakciók Törvénye” (japán: 資金決済法) szerint „pénzmozgás üzlet”-ként definiálódik. A törvény szigorú szabályozást ír elő ezen üzleti tevékenységek számára.

Alapvetően a devizakereskedelem a bankok tevékenységi köre. A bankok a felhasználók számára biztonságot nyújtanak, hiszen a bankba befizetett pénz gyakorlatilag ugyanolyan, mint a készpénz. Egy bank csődje sokkal súlyosabb problémát jelent a felhasználók (fogyasztók) számára, mint egy vállalat csődje. A törvény egyszerűen úgy gondolja, hogy „ha olyan intézménnyé válik, amelyben az emberek biztonságban érzik magukat a pénzük letétbe helyezésekor, akkor kövesse a törvény által előírt szabályozásokat”. Ez a gondolkodásmód rendkívül fontos, amikor a „saját kiadású pontok”-ról gondolkodunk.

A devizakereskedelem:

1. Alapvetően a banki tevékenység része,
2. Ha azonban 1 millió jen alatt van, akkor „pénzmozgás üzlet”, amely nem olyan, mint a banki tevékenység, de csak szigorú szabályozás mellett lehetséges.

Ez a megközelítés.

Ahhoz, hogy pénzmozgás üzletet végezhessen, regisztrálnia kell mint pénzmozgás üzleti szolgáltató. Azonban a pénzmozgás üzleti tevékenység végzéséhez szükséges regisztráció elvégzése után:

• Vagyon alap (rendelkeznie kell a pénzmozgás üzlet megfelelő és biztonságos végrehajtásához szükséges vagyon alappal),
• Szervezeti struktúra (a pénzmozgás üzlet megfelelő és biztonságos végrehajtásához szükséges szervezeti struktúra kiépítése),
• A tranzakció során felhalmozódott pénz 100%-ának vagy annál nagyobb összegének biztosítása teljesítési garanciaként.

Vannak szigorú szabályozások. Őszintén szólva, különösen a startup vállalkozások számára nagyon nehéz ezeket a feltételeket teljesíteni és működtetni. A pénzmozgás üzleti szolgáltatók száma 2019. június 30-án (Reiwa 1) összesen csak 64 volt Japánban.

A saját kiadású pontok tervezési módszerei, amelyek nem tartoznak a pénzmozgatási tevékenység alá

Alapvetően tehát azt kell megfontolnunk, hogy “hogyan tervezzük meg a pontok cseréjét és mozgatását úgy, hogy az ne tartozzon a pénzmozgatási tevékenység alá”.

A készpénzes vásárlás lehetetlenné tétele

A legegyszerűbb megoldás az, ha a saját kiadású pontokat nem készpénzben vásárolják meg, hanem olyan pontokká teszik, amelyeket nem lehet készpénzzé tenni. Vagyis, bár egyszerűen saját kiadású pontokról beszélünk, vannak:

• Pontok, amelyeket a felhasználók kapnak bizonyos cselekvésekért, készpénz helyett
• Pontok, amelyeket a felhasználók készpénzért vásárolnak

Ha a pontokat nem lehet készpénzért megvásárolni, akkor azok mozgatása vagy cseréje nem tekinthető “pénzmozgatásnak”, és nincs helye devizakereskedelmi tranzakcióknak. Például:

• Webes szolgáltatások és mobilalkalmazások, amelyek a felhasználókat arra ösztönzik, hogy letöltsék, telepítsék és használják az alkalmazást, és “pontokat” adnak a felhasználóknak, ha ők ezt megteszik
• Webes szolgáltatások, mint például e-kereskedelmi oldalak, amelyek “pontokat” adnak a felhasználóknak, ha készpénzért vásárolnak termékeket, amelyeket a következő vásárláskor kedvezményre lehet felhasználni

Ilyen esetekben nincs olyan pillanat, amikor a “felhasználók készpénzért vásárolnak pontokat”. Ha ilyen módon kiadott pontokról van szó, akkor még ha a felhasználók át is mozgatják vagy cserélik őket más felhasználókkal, ez a cselekvés nem minősül “devizakereskedelmi tranzakciónak”.

Ennek ellenére, ezzel a módszerrel az alkalmazás vagy webes szolgáltatás nem képes “bevételt” generálni a pontokból. Az előző példákban a bevétel a következőképpen jön létre:

• Bevételként kapják a hirdetési díjat a mobilalkalmazások üzemeltetőitől, akik ösztönzik a letöltést és használatot
• Az e-kereskedelmi oldal saját bevételét generálja

Ezért szükséges a üzleti modell kialakítása ilyen formában.

Megszünteti a pontok és a készpénz közvetlen kapcsolatát

Ha a felhasználók pontokat vásárolnak, de nincs módja annak, hogy ezeket a pontokat készpénzzé váltsák, akkor a felhasználók közötti pontcserék vagy -mozgások nem minősülnek “devizakereskedésnek”. Ezt a “készpénzzé változtatást” egyszerűen fogalmazva,

1 pont ● forint, tehát 10 pont ● forint

Ha létezik egyértelmű átváltási arány a “pontokra”, akkor nem lehet kibújni a tény alól, hogy ez a cselekmény “készpénzzé változtatás”. Másrészről, ha nincs árfolyam, akkor még ha végül is készpénzt adnak is, a készpénz átadása nehezen nevezhető “pontok készpénzzé változtatásának”.

Az úgynevezett “dobálós” rendszerek gyakran használják ezt a módszert. Vagyis, például, ha egy idol videókat közvetít, és a felhasználók “dobálós” szolgáltatást nyújtanak az egyes idolk számára, a következőképpen működik:

1. A felhasználók készpénzt használnak “pontok” vásárlására
2. A felhasználók “pontokat” használnak az idolnak “dobálós” módon történő elköltésére
3. Az idol, a rá fordított pontok alapján, például “az idol, aki havi 10000 pontot kap, 100 ezer forintot kap havi jövedelemként” formában kapja meg a jutalmát

Ebben a rendszerben, különösen a készpénzzé változtatás során, nincs egyértelmű átváltási arány a “pontok” és a “készpénz” között (“1 pont ● forint”). Például

• Ha havi 10000 pont alatt volt, nincs jutalom
• Ha havi 10000 pont felett volt, 100 ezer forint jutalom
• Ha havi 20000 pont felett volt, 150 ezer forint jutalom

Ha így tervezzük a jutalmat, nincs “1 pont mennyi” árfolyam, és az idol által kapott pénz végül is “a sok pont megszerzésének mértékében aktívan végzett tevékenység díja”. Ha csak ilyen módon használt pontokat bocsát ki, nincs szükség pénzmozgási szolgáltatásra.

Behajtáskezelés pontrendszer használatával

Egy másik módszer a pontok használata kizárólag a “behajtáskezelés” céljából.

Bár ismétlem magam, a jogszabályok legfőbb oka a devizakereskedelemmel szembeni óvatosságra az, hogy ez “banki” tevékenység. A bankok például:

• A vállalatok fizetik a munkavállalóiknak a fizetést
• Az egyéni vásárlások során a vevő fizet a eladónak
• Éttermekben fizetnek helyettünk, és mi átutaljuk a saját részünket

A bankok nem foglalkoznak a pénzmozgások okával, hanem segítik az egyének és vállalatok közötti pénzmozgást. Mivel a bankok ilyen szerepet töltenek be, az emberek biztonságban érzik magukat, és kényelmi okokból jelentős részét a vagyonuknak a bankban tartják.

Ezzel szemben, ha például

A személy vásárol valamit B személytől, egy másik vállalat átmenetileg megőrzi A személy pénzét, és eljuttatja B személyhez

Ez a tevékenység nem “devizakereskedelem”. Ez csupán a szerződés (vásárlási szerződés) alapján történő behajtáskezelés, és nem rendelkezik a bankok által biztosított kényelemmel és biztonsággal.

A saját pontrendszer esetében is ugyanez a helyzet. Ha a pontok mozgása egyértelműen a szerződés alapján történik, és a pontrendszer csupán a behajtáskezelést segíti, akkor ez a tevékenység nem minősül “devizakereskedelemnek”, és nincs szükség pénzmozgási szolgáltatásra.

Ugyanakkor, ha ezt a módszert használjuk, két fontos figyelmeztető pontot kell szem előtt tartanunk.

Figyelem 1: Az okozói szerződés meglétének ellenőrzése stb.

Például a “Mercari” egy olyan szolgáltatás, ahol a felhasználók közötti vásárlási szerződések a saját weboldalukon jönnek létre, és a felhasználók közötti pontmozgások okozója mindig ezek a vásárlási szerződések. Ebben az esetben a pontmozgásokat okozó szerződés megléte és annak bizonyítékának biztosítása elegendőnek tűnik.

Hasonlóképpen, például egy K&A oldalon, a felhasználók közötti pontmozgások okozója mindig a “kapott válaszért járó ellenérték (szolgáltatási szerződés díja?)” lenne.

Továbbá, hasonlóan, az úgynevezett “számlamegosztó alkalmazásokban”, az ok mindig a “pontokat kapó felhasználó több ember ételköltségét fizette ki az étteremnek” lenne. A “paymo” számlamegosztó alkalmazás számlaigényléskor kéri a nyugta feltöltését.

Ez a funkció valószínűleg az okozói szerződési viszony bizonyítékának megőrzésére irányuló szándékon alapul.

Így, ha korlátozzuk az alkalmazás vagy szolgáltatás használatát, akkor világossá válik, hogy “mi az oka a pontmozgásnak”.

Ha azonban olyan szolgáltatásról van szó, ahol a felhasználók tetszőleges tranzakciókat végezhetnek egymás között, és ha mindkét fél egyetért, pontokat küldhetnek, akkor nem lesz világos, hogy milyen szerződés jött létre a felhasználók között, mi a szerződéskötés bizonyítéka stb. Ebben az esetben a felhasználók közötti pontcsere vagy -mozgás nem tekinthető “egy adott, konkrét bizonyítékkal rendelkező szerződés okozta” dolognak. És az okozói szerződés nem világos pontmozgás, az elsőként említett “devizaügylet” definíciójából,

Az ügyféltől, aki nem szállít közvetlenül készpénzt a helyszínek között, hanem használja a pénzmozgatási rendszert, kérését fogadja el, hogy pénzt mozgasson, vagy elfogadja és végrehajtja ezt a kérést

“(Nem egy adott okozói szerződésen alapuló, hanem) a pénzmozgatás (önmagában) tartalmú kérés” alapján értékelhető, és a banki átutaláshoz hasonlóan, devizaügyletnek minősül.

Figyelem 2: A pontok gyors készpénzre váltásának biztosítása

Ha ez csak egy behajtási megbízás, akkor, ahogy fentebb említettük,

Amikor A úr vásárol valamit B úrtól, egy másik cég átmenetileg megőrzi A úr pénzét, majd eljuttatja B úrhoz

Ezt a cselekményt csak a “saját kiadású pontok” segítségével valósítják meg, ezért gyorsan el kell juttatni a pénzt B úrhoz (gyorsan készpénzre kell váltania B úrnak). A Mercari a Mercari szolgáltatáson belüli személyek közötti vásárlások esetén,

1. a vevő előre megvásárolja a pontokat készpénzért
2. a vásárláskor átutalja a pontokat az eladónak
3. az eladó pedig készpénzre válthatja a pontokat

Így működött a saját kiadású pontjaik, de a készpénzre váltással kapcsolatban,

• 2017. december 4-én (2017) beállították a pontok készpénzre váltásának határidejét 90 napra
• 2018. szeptember 20-án (2018) meghosszabbították a pontok készpénzre váltásának határidejét 180 napra

bejelentést tettek.

Ez a fent említett problémára való tekintettel történt. Vagyis, nem olyan létező, ahol “nyugodtan hosszú ideig őrizze meg a pénzét (pontokat, amelyek a pénzhez közel állnak)”, hanem olyan létező, ahol “átmenetileg birtokolja a pénzt (pontokat) a behajtás érdekében”. Ha nem így van, akkor az “nem bank, és nem is pénzátutalási vállalkozás” kifogás nem állja meg a helyét.

Összefoglalás

Ahogy látható, a jogszabályok óvatosak a saját kiadású pontokat felhasználó üzleti modellekkel szemben, amelyekben a felhasználók vásárolnak pontokat, vagy cserélnek, mozgatnak pontokat egymás között. A jogszabályok szerint, ha egy vállalkozás olyan szerepet tölt be, ami hasonló a bankokéhoz, akkor megfelelő jogi szabályozásnak kell alávetnie magát.

Más szóval, ebben a témában a tendencia az, hogy minél nagyobb kényelmet próbálunk biztosítani a felhasználóknak, annál szigorúbbak lesznek a jogszabályok. Például, ha a fent említett készpénzre váltás időzítését vesszük figyelembe, normális esetben

Nem szabad siettetni a felhasználót a készpénzre váltással, hanem akkor kell lehetővé tenni számára, amikor ő szeretné azt megtenni

Ez a “kényelem” szempontjából a felhasználó számára “jó dolog” kellene, hogy legyen. Azonban ez a kényelem ösztönzi a felhasználót arra, hogy “pontokat tartsanak meg pont formában”, ami viszont növeli a felhasználó által elszenvedett károkat, ha a cég csődbe megy. A jogszabályok éppen ezt óvatosan kezelik.

A saját kiadású pontokat felhasználó üzleti modellek esetében,

• A felhasználók számára vonzó pontvásárlási rendszer
• A felhasználók kényelme
• A pontok cseréje és mozgatása a felhasználók között
• A készpénzre váltás rendszere

mindenképpen szükségesek. Ebben az esetben, hogyan tervezzük meg a rendszert úgy, hogy az ne legyen jogilag problémás? Ez a téma, pontosan, a “legfrissebb” jogi kérdés az IT és startup vállalkozások számára, ahogy azt a Mercari is bizonyítja, amely 2017-ben és 2018-ban (2017-2018) változtatta meg irányvonalát. Az optimális pontrendszer kialakítása konkrét üzleti környezetben, leginkább olyan jogi irodával együttműködve lehetséges, amely rendelkezik tapasztalattal ezen a területen.