A Virtuális YouTuber-ek és VTuber-ek felvásárlása és üzleti átadása

A Virtuális YouTuber, vagy VTuber, hasonlóan a weboldalakhoz és okostelefon alkalmazásokhoz, olyan vállalkozás, amelynek anyagi értéke van, és amely lehet “üzleti átadás” vagy “felvásárlás” tárgya.

Például a weboldalak “üzleti átadása” vagy “eladása” gyakran azért történik, mert ha figyelembe vesszük az időt, amit saját “owned media” létrehozására és a nulláról történő növelésére fordítunk, gyorsabb lehet megvásárolni egy olyan médiumot, amelynek már van bizonyos mértékű hozzáférése. A Virtuális YouTuber, vagy VTuber “üzleti átadása” vagy “eladása” is hasonló. Ha figyelembe vesszük az időt, amit a csatornafeliratkozók számának nulláról történő növelésére fordítunk, gyorsabb lehet megvásárolni egy olyan Virtuális YouTubert vagy VTubert, amelynek már van bizonyos számú csatornafeliratkozója.

Az „akvizíció” struktúrája

Már említettük az „üzleti átadás” és „akvizíció” kifejezéseket, de először tisztázzuk a szavak jelentését.

Az „üzleti átadás” egy olyan struktúra, amelyben egy személy vagy jogi személy eladja a „vállalkozását” (a szó jelentését később magyarázzuk). Ezzel szemben az „akvizíció” legalább a mindennapi nyelvhasználatban egy szélesebb fogalom. Valami olyasmit jelent, mint „valamilyen struktúrát használva megvásárolni a virtuális YouTubereket, VTubereket”.

A cég összes részvényének megvásárlása is lehetséges

Az „üzleti átadáson” kívüli „akvizíció” struktúrája például a másik cég összes részvényének megvásárlása. Ha a virtuális YouTuber, VTuber tulajdonosa nem egy személy, hanem egy cég, és a cégnek nincs más üzleti tevékenysége a VTuber-en kívül, akkor nincs nagy különbség a VTuber maga (üzleti átadás) vagy a cég (teljes részvényvásárlás) megvásárlása között. Ebben az esetben a következtetés az, hogy a cég megvásárlása sokkal kényelmesebb, mert elkerülhetők az üzleti átadásra jellemző problémák.

A virtuális YouTuberek, VTuberek esetében gyakori az üzleti átadás

Azonban a legtöbb esetben a megvásárolni kívánt virtuális YouTuber, VTuber tulajdonosa vagy egy személy, vagy egy másik üzlettel rendelkező cég. Egy személy esetében eleve nem lehetséges „megvásárolni a személy részvényeit”, és ha a cégnek más üzlete is van, akkor csak az üzleti átadást választhatja. Tehát végül a virtuális YouTuber, VTuber akvizícióhoz választható struktúra legtöbb esetben az üzleti átadás.

Mi alkotja a „Virtuális YouTuber – VTuber”-t?

A „vállalkozás átruházása” olyan struktúrát jelent, mint amit „organikus egységnek” nevezünk, amikor egy összefüggő vállalkozást egészében adnak el. Ha például csak „egy PC-t veszünk”, az egyszerű vásárlás. Azonban, ha „Virtuális YouTuber – VTuber”-t vásárolunk, a megvásárolandó dolgok száma a következőképpen növekszik:

• A Virtuális YouTuber – VTuber modellezési adatainak teljes készlete
• A Virtuális YouTuber – VTuber fényképezési eszközeinek teljes készlete
• A Virtuális YouTuber – VTuberhez kapcsolódó szerzői jogok és egyéb szellemi tulajdonjogok teljes készlete
• A korábbi videók és hozzájuk kapcsolódó szerzői jogok és egyéb szellemi tulajdonjogok teljes készlete
• A YouTube és egyéb videómegosztó szolgáltatások fiókjai
• Ha a Virtuális YouTuber – VTubernek van weboldala, akkor annak szerverfiókja, a weboldal teljes készlete és a hozzá kapcsolódó szerzői jogok és egyéb szellemi tulajdonjogok teljes készlete
• Ha a Virtuális YouTuber – VTubernek van Twitter vagy más fiókja, akkor azok fiókjai és a hozzájuk kapcsolódó szerzői jogok és egyéb szellemi tulajdonjogok teljes készlete

Mindezek nélkülözhetetlenek ahhoz, hogy a „Virtuális YouTuber – VTuber”-t egységként, teljes egészében megvásároljuk. Ebben az értelemben ezek „organikus egységként” működő eszközök, és ha az egész készletet megvásároljuk, ez nem egyszerű vásárlás, hanem vállalkozás átruházása.

Ezzel kapcsolatban felmerül a kérdés, hogy mit jelent pontosan a „Virtuális YouTuber – VTuberhez kapcsolódó szerzői jog”. Egyszerűen fogalmazva, az absztrakt karakterbeállítások, jellemzők és személyiségek nem tartoznak a „szerzői jog” védelme alá. Ezt a kérdést részletesen tárgyaljuk az alábbi cikkben.

https://monolith.law/corporate/character-copyright-law[ja]

Az “üzleti átadás” esetében szükséges a megvásárolni kívánt elemek listázása

Az üzleti átadás azonban, különösen a vásárló szemszögéből nézve, nem sokban különbözik az általános adásvételi szerződéstől. Ez azt jelenti, hogy a vásárlás tárgya nem a homályosan meghatározott “adott virtuális YouTuber / VTuber teljes készlete”, hanem a “szerződésben felsorolt egyedi tulajdon”. Tehát, ha elfelejtünk bejegyezni a szerződésbe egy konkrét elemet, amit szeretnénk megvásárolni, például az “adott virtuális YouTuber / VTuber védjegyjogát”, akkor ez a rész kizárásra kerül a vásárlásból. Ezért szükséges, hogy minden olyan dolgot, amit szeretnénk, és ami az adott virtuális YouTuber / VTuber egységét alkotja, gondosan felsoroljuk.

Az átadásra kerülő tárgyak listázása szakértelmet igényel

Ez a listázás meglehetősen szakértelmet igényel.

Elsőként, csak az IT ismeretekkel rendelkezők számára lehetnek “mulasztások” a jogi szempontból. A fent említett védjegyjog tipikus példa erre. Ha ezt figyelmen kívül hagyjuk, és folytatjuk a csatorna működtetését, mintha minden jogot átvettünk volna, egy nap azt mondhatják nekünk, hogy “ha továbbra is ezt a nevet szeretné használni, kérjük, fizessen licencdíjat”.

Fordítva, csak a jogi ismeretekkel rendelkezők számára is lehetnek “mulasztások” az IT szempontból. Például, ha az “adott virtuális YouTuber / VTuber egy speciális eszközzel mozgásrögzítést végző rendszeren működik”, és figyelmen kívül hagyjuk, hogy szükség van az eszközök átadására, akkor nem tudjuk átvenni az eszközöket, és az új videók felvétele gyakorlatilag lehetetlenné válik.

Az ilyen problémák azonban nem korlátozódnak csak a virtuális YouTuberekre és VTuberekre, hanem például a weboldalak üzleti átadása esetén is előfordulhatnak. Ha megvásárolunk egy népszerű, sok látogatót vonzó weboldalt, ugyanaz a probléma merül fel, mint ha meg kellene vásárolnunk a weboldal hivatalos Twitter fiókját is.

A D&D és a nyilatkozati garancia záradék is természetesen szükséges

Ez nem csak a virtuális YouTuberekre és VTuberekre vonatkozik, de nagyon fontos, hogy az adott virtuális YouTuber / VTuber üzleti tevékenységével kapcsolatban, a múltban kötött szerződésekben nincsenek-e problémák, azaz végezzünk el egy “D&D”-t, és tegyünk hozzá egy nyilatkozati garancia záradékot, amely garantálja, hogy nincsenek problémák.

A virtuális YouTuberek és VTuberek esetében például, hogy milyen záradékokat kell tartalmaznia a kliensvállalatokkal kötött szerződéseknek, ezt a következő cikkekben részletesen ismertetjük.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-clients[ja]

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-office-contract[ja]

A szinkronszínészekkel való kapcsolat a virtuális YouTuberek, VTuberek sajátos problémája

Továbbá, a virtuális YouTuberek, VTuberek esetében vannak olyan sajátos problémák, amelyek például egy weboldal üzleti átadásakor nem merülnek fel. Ilyen a szinkronszínészekkel való kapcsolat.

A jelenlegi virtuális YouTuberek, VTuberek szorosan kapcsolódnak egy adott szinkronszínész hangjához. Ha az üzleti átadás előtt és után a hang megváltozik, a rajongók elhagyhatják a csatornát, ezért szükség van arra, hogy a korábbi szinkronszínész továbbra is dolgozzon. Ez nem igazán probléma egy weboldal üzleti átadásakor. Egy weboldal esetében, például egy női szépségmédia esetében, még akkor is, ha a “cikkek írói” teljesen kicserélődnek az üzleti átadás előtt és után, a legtöbb olvasó észre sem veszi. Ezzel szemben a virtuális YouTuberek, VTuberek esetében, ha a szinkronszínész megváltozik, sok néző érezhet kellemetlenséget.

A probléma, hogy a működtető és a szinkronszínész különböző személyek

Jelenleg a legtöbb virtuális YouTuber, VTuber esetében a működtető és a szinkronszínész különböző személyek. Ezért az üzleti átadáskor:

• Üzleti átadási szerződést kell kötni a régi működtetővel, és át kell venni a modellezési adatokat, stb.
• A “szinkronszínésszel” új szerződést (pl. tehetség szerződést) kell kötni a saját cégünk részéről

Ez a forma szükséges.

Szükség van arra, hogy a szinkronszínésszel tehetség szerződést köthessünk

A “régi működtető” és a “szinkronszínész” közötti szerződési kapcsolat nem öröklődik automatikusan az üzleti átadással. A “szinkronszínésznek” szabadon dönthet arról, hogy nem köt szerződést az új működtetővel. Ha a szinkronszínész visszautasítja a szerződést, az nagy probléma, ezért például az üzleti átadási szerződésben:

• Az üzletet megvásárló és az új működtető cégünknek a szinkronszínésszel kötött tehetség szerződésben a régi működtetőnek, aki az eladó, együtt kell működnie
• Ha a tehetség szerződés nem jön létre ●●-ig, akkor ez az üzleti átadási szerződés felbontásra kerül, és az üzleti átadási díj teljes összege visszatérítésre kerül

Ilyen értelmű rendelkezéseket kell beállítani.

A szinkronszínészekkel nehéz “lock-up” klauzulát alkalmazni

Ez a probléma abból adódik, hogy

• azok, akik személyhez kötött munkát végeznek: szinkronszínészek
• azok, akik nagy hasznot húznak az üzleti átadásból: a virtuális YouTuber/Vtuber korábbi üzemeltetői

között eltérés van, ami a probléma gyökere lehet.

A vállalatok felvásárlásánál általános a “lock-up” klauzula

Például, ha egy vállalatot vásárolnak fel,

• azok, akik személyhez kötött munkát végeznek: a dolgozók cserélhetők, de legalábbis a felvásárlástól számított egy bizonyos időszakig a vezérigazgatónak továbbra is a szokásos munkáját kell végeznie, és fokozatosan el kell engednie a menedzsment feladatokat → a vállalat vezérigazgatója
• azok, akik nagy hasznot húznak az üzleti átadásból: azok, akik a vállalat részvényeinek nagy részét birtokolják → a vállalat alapítója, aki a vezérigazgató is

így mondhatjuk, hogy a legtöbb esetben nincs eltérés. Ezért a vállalatok felvásárlásakor gyakran alkalmaznak “lock-up” klauzulát a vezérigazgatóval szemben. Ez a klauzula azt jelenti, hogy “mivel ezzel a felvásárlással nagy összeghez jut, szeretnénk, ha továbbra is vezérigazgató maradna a következő három évben”.

A virtuális YouTuber/Vtuber szinkronszínészeivel nehéz “lock-up” klauzulát alkalmazni

Viszont a virtuális YouTuber/Vtuber esetében, jó vagy rossz, de a gyakorlatban az üzleti átadásról folytatott tárgyalások többnyire a korábbi üzemeltetőkkel zajlanak, és a díjazás is teljes egészében (vagy majdnem teljes egészében) a korábbi üzemeltetőknek fizetendő. Ezzel szemben a szinkronszínészek gyakran nem kapnak szinte semmilyen hasznot az üzleti átadásból. A szinkronszínészek számára ez egyszerűen “unalmas” lehet, vagy akár az is előfordulhat, hogy “az üzemeltető változása miatt elkerülhetetlenül a munka egy időre nem fog olyan gördülékenyen menni, mégis a díjazás nem változik” – ez okozhat elégedetlenséget.

Szükség van a rugalmas tervezésre, hogy elkerüljük a problémákat

A személyfüggő munkát végző szinkronszínészeknek, hogyan kell tovább dolgozniuk az üzleti átadás után. Például,

• Növeljük a díjazásukat
• Növeljük a díjazásukat, feltéve, hogy ezt a lehetőséget kihasználva kizárólagos szerződést kötünk velük (nem dolgozhatnak más virtuális YouTuber/Vtuber projektekben, ha dolgozni akarnak, engedélyt kell kérniük, stb.)
• A régi üzemeltetőnek megbízzuk a szinkronszínész menedzselési feladatait, és az “üzleti átadás ellenértékeként” tervezett összeg egy részét a menedzselési feladatok díjaként fizetjük ki (ha a szinkronszínész felmond, leállíthatjuk a díjfizetést)

Ezeket a kérdéseket esetenként kell megvizsgálni.

Ez valószínűleg nem egy olyan kérdés, amelynek egyértelmű “helyes” válasza van, ezért a virtuális YouTuber/Vtuber üzleti jellemzőit, az iparág szokásait és piaci érzékelését, az adott esetben fennálló emberi kapcsolatokat, a vállalat szabad készpénzállományát és más tényezőket figyelembe véve kell tervezni az IT és jogi szempontokat.

Éppen ezért, a virtuális YouTuber/Vtuber üzleti átadásakor tanácsos konzultálni olyan ügyvéddel, aki gazdag tapasztalattal rendelkezik az üzleti és IT ismeretekben, valamint az úgynevezett M&A ismeretekben és tapasztalatokban.

Intézkedéseink bemutatása irodánk részéről

A Monolit Jogügyi Iroda egy olyan jogi szakértői iroda, amely rendelkezik magas szintű szakértelemmel az IT, különösen az internet és a jog területén. Manapság, a népszerűsödő YouTuber-ek és VTuber-ek között is léteznek jogi kockázatok. Különösen, ha pénzügyi kérdések, mint például a csatorna átadása kerülnek elő, ezek később nagy problémákká válhatnak. Irodánk jogi támogatást nyújt YouTuber-eknek és VTuber-eknek is. A részleteket az alábbi cikkben találja, kérjük, tekintse meg.

https://monolith.law/snsmalaw[ja]