A japán társasági törvény által meghatározott részvénytársaságokban lefolytatott részvényesi közgyűlés működése és határozathozatali módszerei

A japán társasági jog szerint a részvénytársaságok legfelsőbb döntéshozó szerve a részvényesi közgyűlés, amely lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy közvetlenül részt vegyenek a vállalat irányításában és felügyeljék a menedzsmentet. Ez a fórum nélkülözhetetlen szerepet tölt be az üzleti tevékenység átláthatóságának növelésében és a befektetők bizalmának megőrzésében. A cikk célja, hogy részletesen ismertesse a japán társasági jog alapján a részvényesi közgyűlés működését és a határozathozatal jogi aspektusait, a meghívás eljárásától kezdve a határozati követelményeken át a kapcsolódó japán bírósági esetekig, konkrét jogszabályokra alapozva.

A cikk célközönsége magában foglalja a japán vállalatokba történő befektetést fontolgató külföldi befektetőket, a japán leányvállalatokkal rendelkező külföldi vállalatokat, valamint a japán társasági jog iránt érdeklődő japán nyelvtanulókat. A japán vállalati kormányzás rendszerének mélyebb megértését célzó, többnyelvű olvasók számára könnyen érthető, világos és közvetlen stílusban íródott.

A japán társasági jog a részvényesi közgyűlést a legfelsőbb döntéshozó szervként határozza meg, azonban a gyakorlatban a napi üzleti tevékenységek végrehajtását a felügyelőbizottság végzi, így a részvényesi közgyűlés gyakran csupán formális jóváhagyásra szolgáló helyszínné válik. Különösen a tőzsdén jegyzett vállalatok esetében gyakori, hogy a határozatok eredményei előre meghatározottak a szavazólapok vagy elektronikus szavazás révén, és a közgyűlés valódi jelentősége az információszolgáltatásra és a részvényesekkel való párbeszédre módosul. Ez a jogi helyzet és a gyakorlati megvalósulás közötti eltérés különösen a külföldi befektetők számára okozhat félreértéseket, mivel hajlamosak a részvényesi közgyűlést mint a menedzsmentre gyakorolt közvetlen befolyás eszközét értelmezni. Ezért a japán vállalatok számára fontos, hogy ne csak a formális jogi követelményeknek tegyenek eleget, hanem a részvényesi közgyűlésen keresztül biztosítsanak valódi információszolgáltatást és párbeszédet, így építve ki egy olyan vállalati kormányzati rendszert, amely megfelel a részvényesek elvárásainak.

A részvényesi közgyűlés célja és szerepe a japán társasági jogban

A részvényesi közgyűlés jogi státusza és hatásköre

A japán társasági törvény (会社法) 295. cikk (1) bekezdése kimondja, hogy „a részvényesi közgyűlés határozatot hozhat a törvény által meghatározott kérdésekről, valamint a részvénytársaság szervezetéről, működéséről, irányításáról és egyéb, a részvénytársasággal kapcsolatos összes ügyről”. Ez a rendelkezés egyértelműen meghatározza a részvényesi közgyűlést mint a társaság legfelsőbb döntéshozó szervét. A részvényesi közgyűlésnek joga van olyan rendkívül fontos kérdésekben döntést hozni, mint az alapszabály módosítása, a vezető tisztségviselők kinevezése vagy leváltása, osztalékfizetés, valamint a társaság formájának megváltoztatása, mint például egyesülés vagy felosztás.

A részvényesi közgyűlés összehívásának célja

A részvényesi közgyűlés összehívásának főként két célja van: az egyik a vállalatirányítás felügyelete és információgyűjtés, a másik pedig a fontos ügyekben való döntéshozatal.

• Vállalatirányítás felügyelete és információgyűjtés: A részvényesi közgyűlés olyan fórum, ahol a részvényesek tájékoztatást kapnak a vállalatvezetés üzleti terveiről és pénzügyi helyzetéről, és lehetőségük van kérdéseket feltenni, valamint véleményt nyilvánítani. Ez a folyamat növeli a vállalatirányítás átláthatóságát és lehetővé teszi annak ellenőrzését, hogy a vállalat megfelelően működik-e, ami hozzájárul a vállalat nyereségességének növeléséhez és a részvényárfolyam stabilitásához.
• Fontos ügyekben való döntéshozatal: A vállalatvezetés alapvető döntéseit hozza meg. Minden részvényes gyakorolhatja szavazati jogát a közgyűlésen, és közvetlenül részt vehet a vállalat irányításában.

Az éves rendes részvényesi közgyűlés és a rendkívüli részvényesi közgyűlés

Két típusú részvényesi közgyűlést különböztetünk meg: az éves rendes részvényesi közgyűlést és a rendkívüli részvényesi közgyűlést.

• Éves rendes részvényesi közgyűlés: Ez a közgyűlés minden üzleti évad végén kerül összehívásra. Általában ilyenkor történik a beszámoló elfogadása és a tisztségviselők kinevezése vagy leváltása. A japán társasági törvény (会社法) 124. cikk (2) bekezdésében meghatározott alapdátum rendszerének megfelelően, a márciusi üzleti évadot lezáró társaságok esetében jellemzően június vége felé kerül megrendezésre.
• Rendkívüli részvényesi közgyűlés: Szükség esetén bármikor összehívható közgyűlés. Például fontos M&A ügyletek jóváhagyására vagy botrányok miatt tisztségviselők leváltására kerülhet sor, amikor sürgős döntéshozatal szükséges.

A részvényesi közgyűlés összehívásának eljárása Japánban

Az összehívás jogosultja

A részvényesi közgyűlés összehívását alapvetően a vezetőség végzi. A japán társasági törvény (2005) 296. cikk (3) bekezdése előírja, hogy a vezetőségnek kell összehívnia a közgyűlést. Kivételes esetben bizonyos feltételeknek megfelelő részvényesek is kérhetik a közgyűlés összehívását. Például, ha egy részvényes birtokolja a szavazati jogok legalább 3%-át, kérheti a vezetőségtől a közgyűlés összehívását, amit a japán társasági törvény (2005) 297. cikk (1) bekezdése szabályoz. Ha a vezetőség nem tesz eleget a kérésnek, a részvényes bírósági engedéllyel maga is összehívhatja a közgyűlést, amit a japán társasági törvény (2005) 297. cikk (4) bekezdése rögzít.

Az összehívó értesítésének küldési ideje

Az összehívó értesítést alapelv szerint a részvényesi közgyűlés napját megelőző két héttel kell elküldeni. Ezt a japán társasági törvény (2005) 299. cikk (1) bekezdése írja elő. Azonban, ha egy zártkörű társaság nem rendelkezik írásbeli vagy elektronikus szavazati jog gyakorlásának szabályozásával, elegendő az értesítést egy héttel előbb elküldeni. Továbbá, ha egy zártkörű társaság nem rendelkezik vezetőségi tanáccsal és nincs írásbeli vagy elektronikus szavazati jog gyakorlásának szabályozása, akkor az alapszabályban rövidíthető az összehívó értesítési időszak.

Külföldi befektetők erősen várják az összehívó értesítés és a kapcsolódó dokumentumok korai elküldését és nyilvánosságra hozatalát. Ennek oka, hogy a tengerentúlról történő információfeldolgozás és döntéshozatal időigénye miatt a japán jogszabályban meghatározott időszak (alapelv szerint két hét) nem elegendő. A különböző időzónák, a postázási időszakok és a befektetők saját belső jóváhagyási folyamatai figyelembe vétele mellett a jogszabályi határidőre való utolsó pillanatban történő elküldés nem biztosít elegendő időt az információgyűjtésre és a döntéshozatal minőségére. Ezért a jogszabályi követelményeken túlmenő korai nyilvánosságra hozatal nem csupán szolgáltatás, hanem a külföldi befektetők szavazati jogának valódi gyakorlásához szükséges feltétel. Ha a vállalatok a külföldi befektetők bizalmát és aktív részvételét szeretnék elérni, a korai nyilvánosságra hozatal stratégiai lépésként kell, hogy megjelenjen az nemzetközi legjobb gyakorlatok között, emellett javítja a vállalatok és befektetők közötti kommunikáció minőségét és növeli a vállalatirányítás átláthatóságát.

Az összehívó értesítésben szereplő adatok

A vezetőségnek az összehívó értesítésben a következő adatokat kell feltüntetnie. Ezt a japán társasági törvény (2005) 298. cikk (1) bekezdése írja elő.

• A részvényesi közgyűlés időpontja és helyszíne
• A részvényesi közgyűlés célját képező ügyek (napirendi pontok)
• Amennyiben írásbeli vagy elektronikus szavazati jog gyakorlását engedélyezik, annak megjelölése
• Egyéb, a jogi minisztériumi rendeletben meghatározott adatok

Az összehívási eljárás mellőzése

Amennyiben a részvényesek egyöntetűen egyetértenek, az összehívási eljárás nem szükséges. Ezt a japán társasági törvény (2005) 300. cikk írja elő, és ezt nevezik “teljes részvételű közgyűlésnek”. A teljes részvételű közgyűlés esetében az összehívási eljárás hibái nem válnak utólagos problémává a bírósági gyakorlat szerint. Továbbá, a zártkörű társaságok esetében, ha a részvényesek egyöntetűen egyetértenek, nemcsak az összehívási eljárás, hanem maga a határozat is mellőzhető.

A részvényesi közgyűlés lebonyolítása Japánban

A tárgyalóelnök szerepe és hatásköre Japánban

A részvényesi közgyűlés ügyrendjét a tárgyalóelnök irányítja. A tárgyalóelnök rendelkezik azzal a jogkörrel, hogy fenntartsa a közgyűlés rendjét és szervezze a tárgyalásokat. Ez a jogkör a Japán Társasági Törvény (会社法) 315. cikk (1) bekezdésében van meghatározva. Továbbá, a tárgyalóelnök jogosult arra, hogy eltávolítson bárkit, aki nem engedelmeskedik az utasításainak vagy zavarja a közgyűlés rendjét. Ez a Japán Társasági Törvény 315. cikk (2) bekezdésében van szabályozva.

A tárgyalóelnök személyére vonatkozóan a Japán Társasági Törvény nem tartalmaz konkrét előírást, de általában a képviselő igazgató tölti be ezt a pozíciót. Sok cég alapszabályában rögzíti a tárgyalóelnököt, és ha az alapszabály nem rendelkezik erről, vagy ha a tárgyalóelnök hiányzik, akkor a részvényesi közgyűlés elején választanak tárgyalóelnököt.

A tárgyalások általános menete Japánban

A japán részvényesi közgyűlések tipikus menetébe beletartozik a megnyitó nyilatkozat, a jegyzőkönyvvezetők kijelölése, a határozatképesség megállapításának kinyilvánítása, a napirendi pontok ismertetése, kérdések és válaszok, határozathozatal, valamint a zárónyilatkozat. A jegyzőkönyvvezetők felelősek azért, hogy a jegyzőkönyv tartalma ne tartalmazzon valótlan állításokat, és kijelölésük módja a társaság alapszabályától függ.

Japán bírósági esetek: Elnöki hatáskör gyakorlása és az igazságtalan ülésmenet

Az elnöknek széleskörű mérlegelési jogköre van, de ez nem terjedhet ki a részvényesek jogainak tisztességtelen megsértésére. A bíróságok az elnök mérlegelési jogkörének gyakorlását vizsgálva nem csupán a formális eljárások betartását, hanem azt is, hogy a részvényesek valóban elegendő vitát folytathatnak-e és kifejezhetik-e véleményüket, kiemelten fontosnak tartják. Különösen a külföldi részvényesek esetében, akik esetleg nem jártasak a japán közgyűlési gyakorlatokban, az elnöknek még inkább törekednie kell az igazságos és átlátható lebonyolításra. A vállalatoknak nem szabadna csupán azért egyoldalú ülésmenetet folytatniuk, mert az elnöknek jogi hatásköre van. A részvényesekkel, különösen a külföldi részvényesekkel való párbeszédre kell helyezni a hangsúlyt, és olyan környezetet kell kialakítani, amely lehetővé teszi számukra a kérdéseik tisztázását és véleményük kifejtését. Ez nemcsak a közgyűlési határozatok érvényességének biztosításához, hanem a hosszú távú részvényesi kapcsolatok kiépítéséhez is hozzájárul. Ez elengedhetetlen eleme a vállalatirányítás minőségének javításának.

A japán társasági törvény (Japán Társasági Törvény) 314. cikke előírja, hogy a felügyelőbizottsági tagoknak szükséges magyarázatot kell adniuk a részvényesek kérdéseire. A Tokiói Kerületi Bíróság 1988. január 28-i (Showa 63) ítélete egy olyan esetet tárgyalt, ahol a visszavonulási juttatásokkal kapcsolatos magyarázat elégtelen volt, és ezért a határozatot érvénytelenítették. Ez az ítélet hangsúlyozza a magyarázati kötelezettség fontosságát.

Továbbá, a Tokiói Kerületi Bíróság 2007. december 6-i (Heisei 19) ítélete egy olyan esetet tárgyalt, ahol a vállalat a részvényesek szavazati jogának gyakorlását ösztönző céllal, a szavazatukat leadó részvényeseknek, álláspontjuktól függetlenül, 500 jenes ajándékutalványt ígért. A bíróság úgy ítélte meg, hogy az ilyen típusú juttatások veszélyeztethetik a részvényesek jogainak gyakorlását, és érvénytelenítette a közgyűlési határozatot. Ez az ítélet egyértelműen kimondja, hogy a részvényesek joggyakorlásával kapcsolatos juttatások alapvetően tilosak. Az ítélet rámutat arra, hogy a részvényesek joggyakorlásával kapcsolatos juttatások tilalma szigorúan vizsgálja a cél jogosságát, függetlenül a juttatás összegétől. Különösen olyan helyzetekben, mint a részvényesi javaslatok benyújtása vagy a meghatalmazási harcok (proxy fight), a vállalatok szándékát könnyen úgy értelmezhetik, hogy befolyásolni kívánják a részvényesek szavazati jogának gyakorlását. A vállalatoknak rendkívül óvatosan kell eljárniuk, amikor a közgyűléssel kapcsolatban bármilyen előnyt kínálnak a részvényeseknek, figyelembe véve, hogy az adott előny befolyásolja-e a részvényesek joggyakorlását, elfogadható-e a társadalmi normák szerint, és nem befolyásolja-e a vállalat anyagi alapjait. A külföldi részvényesek esetében, akik a saját országuk gyakorlatától eltérően, véletlenül is juttatásokat nyújthatnak, ezért elengedhetetlen a szakértők által végzett előzetes jogi ellenőrzés.

Problémát jelenthetnek az előre megrendezett kérdések is. A Tokiói Kerületi Bíróság 2016. december 15-i (Heisei 28) ítélete egy olyan esetet tárgyalt, ahol a vállalat a saját alkalmazott részvényeseit előre megírt “rendezett kérdések” feltevésére kérte, ami vitatható módon elvonta más részvényesek kérdésfeltevési lehetőségét, és megsértette a részvényesek jogait. A bíróság megállapította, hogy a tőzsdei vállalatoknak nem megfelelő, ha előre megírt kérdéseket készíttetnek az alkalmazott részvényesekkel, és a vállalat ezekre válaszol, de az adott esetben nem találták, hogy ez jelentős hatással lett volna a szavazásra, így a határozat érvénytelenítését nem fogadták el. Azonban ez az eset rávilágít arra a lehetőségre, hogy az ilyen tevékenységek alááshatják a részvényesi közgyűlés valódi jelentőségét.

A részvényesi közgyűlés határozatai Japánban

A szavazati jog gyakorlásának módja

A részvényesek alapvetően személyesen vesznek részt a közgyűlésen, hogy gyakorolják szavazati jogukat. Azonban a társaság alapszabálya lehetővé teheti, hogy a részvényesi közgyűlésen nem részt vevő részvényesek írásban vagy elektronikus módon (elektronikus szavazással) gyakorolják szavazati jogukat. Ez a japán társasági törvény (2005) 311. és 312. cikkeiben van meghatározva. A részvényesek szavazati jogukat meghatalmazottakon keresztül is gyakorolhatják. Ez a japán társasági törvény (2005) 310. cikkében van szabályozva. Azonban vannak korlátozások, mint például a meghatalmazottak számának korlátozása, amelyeket a jogszabályok és az alapszabály határoz meg.

A szavazati jog elektronikus gyakorlására szolgáló platformok előnye, hogy csökkentik a postai úton történő szavazólapok küldéséhez szükséges időt, ugyanakkor az befektetők részéről felmerülnek olyan problémák, mint a részvények kezelésének duplázódása, ha a platformon részt vevő és nem részt vevő részvények keverednek. Emellett azok a vállalatok, ahol az idegen tulajdonosok és intézményi befektetők részesedése alacsony, nem érzik megérni a platform használati díját. Az elektronikus szavazási platformok bevezetése, bár potenciálisan megkönnyíti a külföldről történő szavazati jog gyakorlását és ösztönözheti a külföldi részvényesek részvételét, jelenleg még nem minden vállalat készült fel rá, és a befektetőknek is szükségük van a rendszerhez való alkalmazkodásra, így elterjedésük időbe és költségbe telik. Különösen a több japán vállalatba befektető külföldi befektetők számára a vállalatonként eltérő megközelítések miatt nőhet a terhelés. A japán vállalatoknak érdemes megfontolniuk az elektronikus szavazási platformokon való részvételt, hogy ösztönözzék a külföldi befektetők aktív szavazati jog gyakorlását. Ugyanakkor a platformokat biztosítóknak is javítaniuk kell a befektetők kényelmét (például az irányítási folyamat egyszerűsítésével).

A határozatok típusai és követelményei

A részvényesi közgyűlés határozatai a határozat tárgyának fontosságától függően három kategóriába sorolhatók: általános határozatok, különleges határozatok és speciális határozatok. A határozathozatali követelmények az általános határozatok esetében a leglazábbak, míg a speciális határozatok esetében a legszigorúbbak.

A japán társasági törvény (2005) az általános határozatok, a különleges határozatok és a speciális határozatok (a japán társasági törvény 309. cikkének 3. és 4. bekezdése) esetében rendkívül változatos és szigorú követelményeket határoz meg, valamint részletesen szabályozza az alapszabály módosításának lehetőségét. Ezek a többrétegű határozathozatali követelmények a japán társasági törvénynek a részvényesek jogainak védelme és a vállalatirányítás stabilitása közötti egyensúly megteremtésére irányuló törekvésének eredményei. A külföldi befektetők számára ez a bonyolult határozathozatali követelményrendszer jelentős akadályt jelenthet a befektetési döntésekben és a vállalatirányításban való részvételben. Különösen az alapszabály által meghatározott követelmények módosításának lehetősége (enyhítés vagy súlyosbítás) olyan egyedi és konkrét kockázatokat és lehetőségeket teremthet, amelyeket nem lehet pusztán a jogszabályok alapján megítélni, ezért a befektetési célpontként szolgáló japán vállalatok alapszabályának alapos elemzése rendkívül fontos a due diligence során.

Összefoglaló

A japán társasági jog szerinti részvényesi közgyűlések megszervezése és határozataik meghozatala rendkívül összetett terület, amely a jogi státuszuk jelentőségét és a meghívási eljárásoktól a határozati követelményekig terjedő részletes szabályozásukat tükrözi. Különösen fontos a különböző határozati követelmények – mint az általános, különleges és speciális határozatok – megértése, valamint az alapszabály általi módosítás lehetőségének ismerete a vállalatirányításban. Továbbá, a japán bírósági gyakorlat konkrét iránymutatásokat ad a meghívási eljárások hibáinak, a tárgyalásvezető igazságtalan ügyvezetésének, valamint az érdekeltségi ajánlatoknak a részvényesi közgyűlési határozatok érvényességére gyakorolt hatásaira vonatkozóan. Ezek a precedensek világossá teszik, hogy a részvényesek jogainak valódi védelme érdekében nem csupán formális jogszabályok betartása szükséges, hanem igazságos ügyvezetés is elvárható.

A külföldi részvényesek és vállalatok számára a nyelvi és kulturális akadályok, valamint az elektronikus szavazási platformok használatával kapcsolatos gyakorlati kihívások akadályozhatják a zökkenőmentes részvételt a japán részvényesi közgyűléseken. Azonban a “szókimondó részvényesek” növekvő trendjében a japán vállalatok számára egyre fontosabbá válik a külföldi részvényesekkel való párbeszéd erősítése és az átlátható vállalatirányítás gyakorlata.

A Monolith Jogügyi Iroda rendelkezik széleskörű tapasztalattal és mély szakértelemmel a japán társasági jog területén, különösen a részvényesi közgyűlések megszervezésével és határozataik meghozatalával kapcsolatban, számos belföldi ügyfél számára. Irodánkban több olyan ügyvéd is dolgozik, akik nemcsak a japán, hanem külföldi jogi képesítéssel is rendelkeznek, és angol nyelven is képesek magas színvonalú jogi szolgáltatásokat nyújtani. Támogatást nyújtunk a külföldi részvényeseknek a japán társasági jog alapján történő jogosultságaik megfelelő gyakorlásához, a meghívók elkészítésétől, a részvényesi közgyűlési forgatókönyvek kidolgozásától, a jegyzőkönyvek készítésétől, a különböző határozatok jogi érvényességével kapcsolatos tanácsadástól egészen a részvényesekkel való kommunikációs stratégiák megtervezéséig. Amennyiben kérdése van a japán vállalatirányítással vagy a részvényesi közgyűlések megszervezésével kapcsolatban, kérjük, ne habozzon kapcsolatba lépni a Monolith Jogügyi Irodával.